Ухвала суду № 71917366, 30.01.2018, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"30" січня 2018 р. м. Київ Справа № 911/2159/16

за спільною заявою 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехнології Груп», м. Київ (код ЄДРПОУ 37566218) - Кредитор 1

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Техноекспорт», Київська обл., м. Бровари (код ЄДРПОУ 24890524) - Кредитор 2

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рокитнянський гранкар'єр», Київська обл., Рокитнянський р-н, с. Острів (код ЄДРПОУ 37066418) - Боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

За участю представників учасників у справі:

керуючий санацією арбітражний керуючий Давидюк Р.М.

від ТОВ «Амаріс Груп»: Мельник О.І.

від ПАТ «КБ «Надра»: Динник В.В.

від ТОВ «Євротехнології Груп»: Терновий В.Л.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2159/16 за спільною заявою ТОВ «Євротехнології Груп» та ТОВ «Техноекспорт» про банкрутство ТОВ «Рокитнянський гранкар'єр» за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»), прийнята до розгляду ухвалою суду від 12.07.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.08.2016 порушено провадження у справі № 911/2159/16; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Бєлову О.А., вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 28.02.2017 відкрито процедуру санації Боржника та призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого Давидюка Р.М.; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 25.07.2017 затверджено план санації Боржника. На даний час провадження у справі перебуває на стадії процедури санації Боржника.

28.12.2017 до суду надійшла заява ТОВ «Київоблнерудпром» від 22.12.2017 № 22/12-17/2 (вх. № 27516/17) про заміну кредитора правонаступником, у якій заявник просить суд замінити кредитора у справі ПАТ «КБ «Надра» правонаступником ТОВ «Київоблнерудпром».

Ухвалою суду від 09.01.2018 розгляд заяви призначено на 30.01.2018.

12.01.2018 до суду надійшло клопотання кредитора ПАТ «КБ «Надра» від 09.01.2018 № 1-4-129 (вх. № 643/18) про заміну сторони у справі про банкрутство, в якій кредитор просить суд замінити ПАТ «КБ «Надра» правонаступником ТОВ «Амаріс Груп».

29.01.2018 до суду надійшла заява ТОВ «Амаріс Груп» від 24.01.2018 № 24/01-18 (вх. № 1967/18) про заміну кредитора правонаступником, у якій заявник повідомляє про відступлення прав вимоги до Боржника на користь ТОВ «Київоблнерудпром».

30.01.2018 до суду надійшли письмові пояснення керуючого санацією Боржника від 29.10.2017 № 29/102017 (вх. № 1983/18) по суті заяви ТОВ «Київоблнерудпром».

30.01.2018 у судове засідання з'явились керуючий санацією Боржника, представники кредитора ПАТ «КБ «Надра», ТОВ «Амаріс Груп» та ТОВ «Євротехнології Груп»; проти заміни кредитора ПАТ «КБ «Надра» правонаступником ТОВ «Київоблнерудпром» не заперечували.

Дослідивши подані до суду заяви ТОВ «Київоблнерудпром», ПАТ «КБ «Надра» та ТОВ «Амаріс Груп» щодо заміни кредитора, заслухавши пояснення представників учасників у справі, судом встановлено таке.

Ухвалою суду від 08.11.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Рокитнянський гранкар'єр», до якого серед іншого включено вимоги ПАТ «КБ «Надра» у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 861542,64 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені.

Вказані вимоги виникли на підставі кредитного договору № 2/1/2-1/2012/980-К/24 від 21.12.2012, укладеного між ПАТ «КБ «Надра» та ТОВ «РГК» та договору застави № 2/1/2-1/2012/980-З/24-2 від 25.12.2012, укладеного між ПАТ «КБ «Надра» та ТОВ «Рокитнянський гранкар'єр».

20.12.2017 між ПАТ «КБ «Надра» (Банк) та ТОВ «Амаріс Груп» (новий кредитор) укладено договір № 0086-b про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, за умовами якого Банк відступає шляхом продажу новому кредиторові, а новий кредитор набуває в обсязі та на умовах, визначених цим договором, право вимоги Банку за кредитним договором № 2/1/2-1/2012/980-К/24 від 21.12.2012 з додатками № 1 по № 5 та Додатковою угодою б/н від 25.12.2012; додатковою угодою № 2 від 27.12.2012 до позичальника, зазначеного у Додатку № 1 до цього Договору (ТОВ «РГК»); відступлення прав вимоги за договорами забезпечення відбувається за окремими договорами.

Крім цього відповідно до умов вказаного вище договору № 0086-b, 20.12.2017 між ПАТ «КБ «Надра» та ТОВ «Амаріс Груп» укладено договір про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги за договором застави № 2/1/2-1/2012/980-З/24-2 від 25.12.2012, укладеного між ПАТ «КБ «Надра» та ТОВ «Рокитнянський гранкар'єр», відповідно до умов якого (п. 1.1.) первісний заставодержатель відступає (передає), а новий заставодержатель набуває (приймає) усі та будь-які належні первісному заставодержателю права вимоги за договором застави. З моменту набуття чинності цим договором до нового заставодержателя переходять усі права і зобов'язання первісного заставодержателя у зобов'язаннях, що виникли на підставі договору застави, в обсязі та на умовах, що існують на момент набрання чинності цим договором.

20.12.2017 відповідно до Актів приймання-передачі на виконання договору № 0086-b про відступлення права вимоги та договору про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги за договором застави, Банком було передано новому кредитору (ТОВ «Амаріс Груп») визначені умовами договору документи.

В подальшому, 21.12.2017 між ТОВ «Амаріс Груп» (первісний кредитор) та ТОВ «Київоблнерудпром» (новий кредитор) було укладено договір б/№ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та договір б/№ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за договором застави № 2/1/2-1/2012/980-З/24-2, згідно умов якого вказані вище вимоги ПАТ «КБ «Надра» до ТОВ «Рокитнянський гранкар'єр» перейшли від ТОВ «Амаріс Груп» на користь ТОВ «Київоблнерудпром».

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Київоблнерудпром», на підставі договорів від 21.12.2017 б/№ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та б/№ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за договором застави № 2/1/2-1/2012/980-З/24-2, набуло право вимоги до ТОВ «РГК» за Кредитним договором № 2/1/2-1/2012/980-К/24 від 21.12.2012 і майнового поручителя ТОВ «Рокитнянський гранкар'єр» договором застави № 2/1/2-1/2012/980-З/24-2 від 25.12.2012, що першочергово належало ПАТ «КБ «Надра» та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 08.11.2016 у даній справі.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 21 Закону про банкрутство, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ПАТ «КБ «Надра» на нового кредитора - ТОВ «Київоблнерудпром» в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 861542,64 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені. Усі дії, вчинені в судовому процесі ПАТ «КБ «Надра» до вступу у справу ТОВ «Київоблнерудпром» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ПАТ «КБ «Надра».

Керуючись ст. 52, 121, 234, 235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

УХВАЛИВ:

1. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра» (код ЄДРПОУ 20025456) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Київоблнерудпром» (код ЄДРПОУ 40610654) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 861542,64 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені. Усі дії, вчинені в судовому процесі ПАТ «Комерційний банк «Надра» до вступу у справу ТОВ «Київоблнерудпром» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ПАТ «Комерційний банк «Надра».

2. Зобов'язати керуючого санацією Боржника - ТОВ «Рокитнянський гранкар'єр» арбітражного керуючого Давидюка Р.М. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Боржника - ТОВ «Рокитнянський гранкар'єр», а саме: замінити кредитора - ПАТ «Комерційний банк «Надра» на правонаступника - ТОВ «Київоблнерудпром» в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 861542,64 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені.

3. Копію ухвали надіслати: комітету кредиторів, керуючому санацією Боржника, ТОВ «Київоблнерудпром», ПАТ «Комерційний банк «Надра».

Ухвала набирає законної сили з моменту прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали складено і підписано 31.01.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний