Ухвала суду № 71816794, 17.01.2018, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

17 січня 2018 р. м. Івано-ФранківськСправа № 909/1041/17Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Сегін І. В., за участю представників відповідача ОСОБА_1 та ОСОБА_2, представника третьої особи ОСОБА_3, розглянувши у відкритому підготовчому судовому засіданні справу за позовом відкритого акціонерного товариства "Оріана" до приватного акціонерного товариства "Лукор" про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15 листопада 2013 р., рішення позачергових зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Лукор" від 17 січня 2014 р., визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності, скасування запису про ліквідацію приватного акціонерного товариства "Лукор", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю "Карпатнафтохім",

в с т а н о в и в:

ВАТ "Оріана" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ПРАТ "Лукор" із наступними позовними вимогами:

- визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р.;

- визнати недійсним та застосувати наслідки недійсності договору у вигляді скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу;

- застосувати наслідки недійсності рішення загальних зборів, шляхом скасування запису про припинення (ліквідацію) ПРАТ "Лукор" у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

18 грудня 2017 р., підготовче засідання суд відклав на 17 січня 2018 р.

04 січня 2018 р., представник третьої особи подав через канцелярію суду клопотання про закриття провадження в частині визнання недійсними рішення загальних зборів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р., оскільки є наявне судове рішення, яке вступило в законну силу, у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

04 січня 2018 р., до канцелярії суду від відповідача надійшли відзив на позовну заяву та заява про застосування позовної давності.

18 грудня 2017 р., до канцелярії суду надійшла заява позивача про залучення до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору стороні позивача комітету кредиторів ВАТ "Оріана" у складі: Калуської ОДПІ ГУ ДФС в Івано-Франківській області, ПАТ КБ "Приватбанк", УМГ "Прикарпаттрансгаз", ВАТ "Івано-Франківськгаз", ПАТ ТЕК "Ітера України".

В судовому засіданні 18 грудня 2017 р. дане клопотання суд не розглянув, оскільки позивач у своїй заяві вказав тільки скорочені найменування даних юридичних осіб та їх поштові адреси, однак, не зазначив ні повних найменувань, ні ідентифікаційних кодів таких осіб, що позбавило суд можливості їх ідентифікувати.

В судовому засіданні 18 грудня 2017 р. за участі представника позивача суд оголосив ухвалу, якою, зокрема, підготовче засідання відклав на 17 січня 2018 р., зобов'язав позивача у строк до 05 січня 2018 р. належним чином уточнити повні найменування та ідентифікаційні коди юридичних осіб, про залучення до участі у справі яких просив позивач.

Разом з тим, представник позивача виконав вимоги ухвали від 18 грудня 2017 р. в цій частині лише 17 січня 2018 р., подавши через канцелярію суду відповідну заяву, причин невиконання таких вимог ухвали суду у встановлений судом строк позивач суду не повідомив.

Відповідно ст. 118 ГПК України, право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи викладене, заяву позивача про залучення до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача суд залишає без розгляду.

В судовому засіданні 18 грудня 2017 р. у строк до 05 січня 2018 р. суд зобов'язав позивача привести п. 7 прохальної частини позовної заяви у відповідність до вимог ст. 162 ГПК України, зокрема, письмово викласти зміст позовних вимог (зазначити дату, номер, сторін та предмет оспорюваного договору), обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, а також зазначити докази, що їх підтверджують тощо.

Вимоги щодо необхідності письмового обґрунтування позовної вимоги в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу, зазначення сторін, реквізитів договору були зазначені судом також і в ухвалах від 13 та 27 листопада 2017 р.

Однак, у своїй заяві (вх. № 715/18 від 17 січня 2018 р.) повідомив суду, що не може вказати реквізити оспорюваних договорів у зв'язку із їх відсутністю, тому звертається до суду із повторним клопотанням про витребування у відповідача доказів: копії оспорюваних договорів, вчинених відповідачем з ТОВ "Карпатнафтохім" та з ЛУКОЙЛ ОСОБА_4 (LUKOIL Chemikal BV) на виконання рішення загальних зборів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. (п. 22 порядку денного загальних зборів).

Згідно з ч. 4 ст. 80 ГПК України, якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об’єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що письмових повідомлень позивача про причини, що перешкодили останньому виконати вимоги ухвали суду у встановлений судом строк до суду не надходили.

Крім того, письмових обґрунтувань позовної вимоги щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу позивач суду не подав.

Наведене свідчить про неналежне виконання позивачем покладених на нього обов'язків, що призводить до затягування підготовчого провадження.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Як передбачено в частинах 1, 2 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

В обґрунтування свого клопотання позивач зазначає, що самостійно звернувся до відповідача із запитом про надання відповідних документів, на що відповідач необґрунтовано відмовив позивачу у наданні таких документів.

Так, дослідивши додані до клопотання документи, суд встановив, що 27 грудня 2017 р. позивач звернувся до відповідача із запитом про надання документів.

Відповідь на запит позивач отримав 15 січня 2018 р., із змісту якої вбачається, що у наданні запитуваних документів відповідач відмовив у зв'язку із недоліками такого запиту та запропонував керуючому санації ВАТ "Оріана" усунути такі недоліки та повторно звернутись із відповідним запитом.

Докази повторного звернення позивач суду не подав.

Крім того в судове засідання представник позивача не з'явився, про причини неявки та невиконання вимог ухвали суду у встановлений судом строк не повідомив.

Враховуючи наведене, підстав для задоволення клопотання про витребування доказів суд не вбачає.

У своїй заяві (вх. № 715/18 від 17 січня 2018 р.) позивач на виконання вимог ухвали від 18 грудня 2017 р. повідомляє суду, що ВАТ "Оріана" не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебувала справа № 909/320/14 за позовом ВАТ "Оріана" до відповідачів ПРАТ "Лукор" та ТОВ "Лукойл-Нафтохім" про визнання недійсними рішення загальних зборів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р., за участю: прокуратури Івано-Франківської області, третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_5 державного майна України, третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 ТОВ "Карпатнафтохім" про визнання недійсними рішення загальних зборів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 12 червня 2014 р. у справі № 909/320/14 у позові відмовлено повністю. Дане рішення було залишене без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду України від 18 серпня 2014 р. та постановою Вищого господарського суду України від 03 червня 2015 р.

Предмет даного позову, що викладений в п. 6 прохальної частини позовної заяви, аналогічний предмету позову у справі № 909/320/14, а саме: визнання недійсними рішення загальних зборів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р.

Як вбачається із змісту судових рішень у справі № 909/320/14, підставами позову ВАТ "Оріана" були порушення порядку проведення загальних зборів, що прийняли оспорювані рішення та відсутність у керуючого санацією ВАТ "Оріана" ОСОБА_6 повноважень на участь та голосування у таких зборах, зокрема, відсутність у керуючого санацією ВАТ "Оріана" ОСОБА_6 повноважень щодо розпорядження майновими активами товариства ВАТ "Оріана".

Підставами ж даного позову є відсутність у керуючого санацією ВАТ "Оріана" ОСОБА_6 повноважень щодо голосування на оспорюваних загальних зборах ПРАТ "Лукор", зокрема, повноважень щодо розпорядження майновими активами ВАТ "Оріана".

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

З огляду на викладене, підстав для подальшого провадження у даній справі в частині визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р. суд не вбачає, оскільки є таке, що набрало законної сили, рішення у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Крім того, в п. 6 прохальної частини позовної заяви позивач зазначає вимогу: застосувати наслідки недійсності рішення загальних зборів, шляхом скасування запису про припинення (ліквідацію) ПРАТ "Лукор" у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Так, дана вимога є похідною від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р.

Рішення загальних зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р. станом на 17 січня 2018 р. є дійсними, а провадження у справі щодо визнання таких рішень недійсними суд закриває на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України, відтак, провадження в частині вимоги про застосування наслідків недійсності таких рішень загальних зборів слід також закрити на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України, у зв'язку із відсутністю предмета спору.

Таким чином, провадження в частині застосування наслідків недійсності рішення загальних зборів, шляхом скасування запису про припинення (ліквідацію) ПРАТ "Лукор" у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань слід закрити.

Відповідно до положень ч. 3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

При розгляді даної справи суд також керується положеннями п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 р. про те, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, що кореспондується з обов'язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07 липня 1989 р. у справі Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням п. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 р. у справі Смірнова проти України).

З урахуванням практики Європейського суду з прав людини критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи Федіна проти України від 02 вересня 2010 р., Смірнова проти України від 08 листопада 2005 р., Матіка проти Румунії від 02 листопада 2006 р., Літоселітіс проти Греції від 05 лютого 2004 р. та інші).

Як передбачено в ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Так, в судовому засіданні 18 грудня 2017 р. суд повідомив про дату, час і місце наступного підготовчого засідання учасникам справи, в т. ч. представнику позивача.

Крім того, копія відповідної ухвали була надіслана на адресу позивача та, як зазначає позивач у своїй заяві від 16 січня 2018 р. вих. № 52, отримана ним 02 січня 2018 р.

На підставі викладеного, підстав для подальшого відкладення підготовчого засідання суд не вбачає.

Згідно з частинами 1 та 2 ст. 185 ГПК України, у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: залишення позовної заяви без розгляду; закриття провадження у справі; закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 81, 118, 175, 177, 182, 185, 202, 231, 234, 256 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Заяву позивача про залучення до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - залишити без розгляду.

2. У задоволенні клопотання позивача про витребування доказів - відмовити.

3. Провадження у справі в частині визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 15 листопада 2013 р. та рішення позачергових зборів акціонерів ПРАТ "Лукор" від 17 січня 2014 р. та застосування наслідків недійсності рішення загальних зборів, шляхом скасування запису про припинення (ліквідацію) ПРАТ "Лукор" у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - закрити.

4. Підготовче провадження у справі № 909/1041/17 - закрити.

5. Призначити розгляд справи по суті в частині позовної вимоги про визнання недійсним та застосування наслідків недійсності договору у вигляді скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу. Судове засідання призначити на 30 січня 2018 р., 11 год. 30 хв., у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області в м. Івано-Франківську по вул. Шевченка, 16, зал судових засідань № 9.

6. Учасникам справи направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити у відповідності із зазначеними в ст. 60 ГПК України вимогами.

7. Дана ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в строк визначений ст. 256 ГПК України.

Суддя Ткаченко І. В.