Ухвала суду № 71772037, 24.01.2018, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д

Кіровоградської області

вул.В'ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 22-09-70/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

24 січня 2018 року справа № 912/127/18

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Бестаченко О.Л., розглянувши матеріали заяви ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 912/127/18 за позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)

до Приватного акціонерного товариства "Весна" (25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, буд. 10, оф. 19)

про визнання недійсним з моменту прийняття рішення Наглядової ради про скликання Загальних зборів акціонерів на 22.10.2017 та визнання недійсними з моменту прийняття усіх рішень Загальних зборів акціонерів від 22.10.2017,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду із позовною заявою, яка містить вимоги:

- визнати недійсним з моменту прийняття рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Весна" про скликання Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Весна" на 22.10.2017;

- визнати недійсними з моменту прийняття усі рішення Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Весна" від 22.10.2017.

Ухвалою від 24.01.2018 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 912/127/18.

Одночасно з позовною заявою позивачем також подано до суду заяву про вжиття заходів забезпечення позову шляхом встановлення заборони загальним зборам акціонерів Приватного акціонерного товариства "Весна" (адреса місцезнаходження: м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 10, код ЄДРПОУ 13743004) приймати рішення:

1) про надання попередньої згоди та/або згоди на укладення значних правочинів, пов'язаних з відчуженням у будь-який спосіб об'єктів нерухомості, які належать ПрАТ "Весна", а також затверджувати такі правочини;

2) про внесення змін до статуту ПрАТ "Весна" шляхом викладення його у новій редакції, про надання повноважень на підписання статуту ПрАТ "Весна" та проведення державної реєстрації змін до статуту ПрАТ "Весна".

Заява про вжиття заходів забезпечення позову мотивована тим, що протягом 2016-2017 років ПрАТ "Весна" двічі скликались загальні збори акціонерів, до порядку денного яких вносилось питання щодо укладення (погодження, затвердження) правочинів стосовно нерухомості Товариства. Право ОСОБА_1 як акціонера ПрАТ "Весна" на управління справами Товариства систематично і грубо порушується шляхом перешкоджання його участі у загальних зборах акціонерів відповідача. Незважаючи на звернення ОСОБА_1 до господарського суду із позовом про визнання недійсними рішень Загальних зборів від 22.10.2017 та на можливе задоволення судом такого позову та скасування вказаних рішень, відповідач може у будь-який момент скликати ще одні позачергові загальні збори акціонерів, до порядку денного яких знову будуть внесені питання надання попередньої згоди та/або згоди на відчуження нерухомого майна Товариства або затвердження таких правочинів, які наразі оскаржуються позивачем, що суттєво ускладнить або зробить фактично неможливим захист ОСОБА_1 своїх прав акціонера ПрАТ "Весна". Аналогічною є ситуація із порушення права позивача на участь в управлінні справами ПрАТ "Весна" внаслідок штучного усунення його від участі у голосуванні з питання затвердження нової редакції статуту Товариства.

При розгляді заяви про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд враховує наступне.

Статтею ст. 136 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Частина 2 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України серед визначених заходів забезпечення позову передбачає такий захід, як заборона відповідачу вчиняти певні дії.

Відповідно до п. 1 ч. 5 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.

Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев'ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов'язаних з предметом спору (ч. 10 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України).

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що таким заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов'язані з предметом спору.

Господарським судам слід виходити із законодавчо встановленої заборони незаконного втручання органів державної влади, в тому числі і судів, у господарські відносини (стаття 6 ГК України).

Як було вказано вище, предметом спору в даній справі є визнання недійсним з моменту прийняття рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Весна" про скликання Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Весна" на 22.10.2017; визнання недійсними з моменту прийняття всіх рішень Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Весна" від 22.10.2017.

При цьому, в матеріалах позовної заяви відсутні тексти рішень Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Весна" від 22.10.2017. Про зміст вказаних рішень позивач має лише припущення, засновані на повідомленні про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів 22.10.2017, відповідно до якого, порядок денний:

1. Обрання лічильної комісії.

2. Прийняття рішень з питань порядку проведення позачергових загальних зборів акціонерів, затвердження регламенту зборів.

3. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів (крім правочинів, щодо яких є заінтересованість), які можуть вчинятися Товариством протягом одного року, визначення їх предмету (характеру) та сукупної граничної вартості, надання повноважень на визначення доцільності їх укладення, істотних умов та особи, на яку буде покладено обов'язок їх укладення та підписання.

4. Про надання згоди на укладення значного правочину (праовчинів) на відчуження нерухомості.

5. Внесення змін до статуту товариства та затвердження нової редакції статуту.

З огляду на викладене вище, господарський суд не вважає рішення, які позивач просить заборонити приймати загальним зборам акціонерів, такими, які прямо стосуються предмету спору. Окрім того, запропоновані заходи забезпечення позову можуть порушити права інших акціонерів на участь в управлінні акціонерним товариством.

Зазначені позивачем в заяві обставини не доводять, що невжиття таких заходів до забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся саме з такою позовною заявою.

За викладених обставин господарський суд не встановив наявності підстав для забезпечення позову, у зв'язку з чим відмовляє у задоволенні заяви позивача про вжиття заходів забезпечення позову.

Судовий збір відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про судовий збір" та статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на заявника.

Керуючись статтями 136, 137, 140, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити ОСОБА_1 в задоволенні заяви від 19.01.2018 № б/н про вжиття заходів забезпечення позову.

2. Ухвала набирає законної сили 24.01.2018.

3. Ухвала може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

4. Належним чином засвідчені копії ухвали надіслати гр. ОСОБА_1 (АДРЕСА_1), ПрАТ "Весна" (25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, буд. 10, офіс 19).

Суддя О.Л. Бестаченко