YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Дніпропетровська область

/

Господарський суд Дніпропетровської області

Ухвала суду № 71673636, 18.01.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

Дата ухвалення

18.01.2018

Номер справи

904/1333/17

Номер документу

71673636

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.01.2018 м. ДніпроСправа № 904/1333/17

за позовом Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК", м. Київ

до Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", м. Новомосковськ, Дніпропетровська область

про стягнення заборгованості у розмірі 24 254 860, 75 доларів США, що становить 661 253 792,58 грн. та 91 095 023,72 грн. за договором про відкриття кредитної лінії

Суддя Назаренко Н.Г.

Без участі представників сторін.

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "СБЕРБАНК" звернулось до господарського суду з позовом в якому просить стягнути з Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" заборгованість за Договором про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14 ЮО від 16.08.2012р. в сумі 24 254 860,75 доларів США та 91 095 023,72 грн., з яких:

21 500 000,00 доларів США - заборгованість за кредитною лінією;

2 754 860,75 доларів США - заборгованість по процентах за користування кредитною лініює;

81 136 861,95 грн. - пеня за прострочення повернення заборгованості за кредитною лінією;

9 958 161,77 грн. пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією.

Так, позивач у позовній заяві зазначає, що 16.08.2012 між Публічним акціонерним товариством «ОСОБА_1 СБЕРБАНКУ РОСІЇ", яке в подальшому змінило назву на Публічне акціонерне товариство "СБЕРБАНК" (надалі – банк, позивач) та Публічним акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" (надалі – позичальник, відповідач) укладено Договір про відкриття кредитної лінії №04-В/12/14/ЮО.

18.12.2015 сторонами укладено Договір про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії №04-В/12/14/ЮО від 16.08.2015 (далі – Договір).

За умовами п. 1.1. Договору банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію в іноземній валюті - доларах США, що надалі іменується «Кредитна лінія» та на підставі додаткових угод до цього Договору окремими частинами (траншами) надає позичальнику кредитні кошти (надалі – кредит) у порядку та на умовах, визначених цим договором, а позичальник зобов’язується використовувати кредит на цілі зазначені у пункті 1.5. цього договору, своєчасно та у повному обсязі сплачувати банку проценти за користування кредитом, а також повернути банку кредит у терміни, встановлені цим договором та/або додатковими угодами до цього договору та виконати інші умови цього договору.

Ліміт кредитної лінії складає 21 500,00 доларів США 00 центів. При цьому, в будь-який момент дії цього договору, загальна заборгованість за наданим кредитом, на умовах цього підпункту договору в рамках цього договору, договору про відкриття кредитної лінії № 05-В/12/14/ЮО від 16.08.2012, що укладений між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_2 ТЬЮБ", договору про відкриття лінії № 06-В/12/14/ЮО від 16.08.2012, що укладений між банком та Публічним акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", не може перевищувати 47 500 000,00 доларів США (п. 1.2. Договору).

Пунктом 1.3. Договору встановлено тип процентної ставки, яка застосовується в цьому договорі – фіксована процентна ставка. Розмір процентної ставки за користування кредитом складає 6% річних (п.п. 1.3.1. Договору).

Згідно п. 1.4. Договору останній день дії кредитної лінії – 12.08.2016. У цьому договорі терміном «останній день дії кредитної лінії» позначається термін, з настанням якого зобов’язання банку з надання позичальнику кредиту на умовах цього договору припиняється.

Відповідно до п. 4.2. Договору банк надає позич позичальнику кредит лише у межах строку дії кредитної лінії окремими частинами (траншами) шляхом надання одного траншу в сумі, що не перевищує ліміту кредитної лінії, або декількох траншів, але так, щоб у будь-який момент часу загальна заборгованість за кредитною лінією по цьому договору не перевищувала ліміт кредитної лінії. Кожний транш надається на підставі окремої додаткової угоди до цього договору, укладеної між позичальником і банком, строк користування не більше 3 або 6. або 12 календарних місяців. Додаткові угоди про надання окремих траншів можуть бути укладені лише за взаємною згодою сторін і є невід’ємною частиною цього договору. У кожній такій додатковій угоді сторони повинні визначити:

- розмір траншу кредиту в межах розміру ліміту кредитної лінії;

- строк надання і повернення траншу кредиту;

- реквізити для надання кредиту, якщо вони відрізняються від зазначених у пункті 9.2. цього договору.

Протягом строку дії кредитної лінії (за виключенням остаточного дня дії кредитної лінії) та у межах вільного залишку ліміту кредитної лінії за умовами укладення додаткових угод згідно з п. 4.1. цього договору позичальник має право необмежену кількість разів отримувати кредит у порядку та на умовах, передбачених цим договором. Зобов’язання банку з надання позичальнику кредиту за цим договором чинне лише в межах терміну дії банківської ліцензії банку, виданої Національним банком України.

Кредит не надається позичальнику в останній день дії кредитної лінії, оскільки в такий день позичальник зобов’язаний повернути банку загальну заборгованість за кредитною лінією, а також в разі, якщо в результаті надання позичальником кредиту в сумі, яку вимагає позичальник, загальна заборгованість за кредитною лінією перевищить відповідний розмір ліміту кредитної лінії, зазначений в п. 1.2. цього договору (4.3. Договору).

У відповідності до п. 6.1. позичальник зобов’язується сплачувати банку за користування кредитом проценти у розмірі, передбаченому договором/відповідною додатковою угодою. Проценти нараховуються на загальну суму заборгованості за кредитною лінією в валюті заборгованості.

Нарахування процентів за користування кредитом здійснюється щоденно протягом дії цього договору із розрахунку 360 днів у році – для кредиту, наданого позичальнику в іноземній валюті. Нарахування процентів починається з дня надання кредиту (включно). Нарахування процентів повністю і остаточно припиняється в день фактичного повернення кредиту в повному обсязі. День повернення кредиту не враховується при нарахуванні процентів (п. 6.2. Договору).

Проценти, нараховані відповідно до пунктів 6.1. -6.2. цього договору, позичальник зобов’язаний сплачувати щомісяця не пізніше 3 робочих днів, наступних за днем закінчення періоду. При цьому під періодом» сторони в цій ст. 6 договору розуміють кожний з періодів, який починається з першого дня календарного місяця, і закінчується в останній день календарного місяця (т.ч. проценти за кредитом за такий день нараховуються) (п. 6.3. Договору).

Пунктом 8.1. Договору встановлено, що позичальник зобов’язаний повернути банку кожен із траншів кредиту у термін, зазначений у відповідній додатковій угоді до цього договору, а також повернути банку кредит, наданий в межах встановленого ліміту кредитної лінії, в повному обсязі не пізніше останнього дня дії кредитної лінії, зазначеного в п. 1.4. цього договору.

Відповідно до п. 9.1. Договору повернення кредиту, сплата процентів за користування кредитом здійснюється в валюті, в якій надається кредит (далі – валюта кредиту), якщо інше не передбачено цим договором.

Пеня за прострочення виконання зобов’язань за цим договором рахується банком щоденно за кожен день прострочення в валюті кредиту та сплачується в гривнях (п. 9.1. Договору).

Згідно п. 9.2. Договору надання кредиту здійснюється шляхом переказу коштів з позичкового рахунку, за реквізитами, зазначеними у заяві позичальника про надання цього кредиту. Для цілей цього договору днем надання кредиту вважається день списання суми кредиту з позичкового рахунку позичальника за реквізитами, зазначеними в абзаці першому цього пункту.

У відповідності до п. 10.1. Договору за несвоєчасне виконання грошових зобов’язань за цим договором позичальник зобов’язаний сплачувати банку у відповідності до вимог чинного законодавства України пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, яка діяла в період. за який стягується пеня, від простроченої суми за кожний день прострочення:

А) за прострочення строку/ів повернення кредиту/ частини кредиту;

Б) за прострочення строку/ів сплати процентів за користування кредитом, які визначені ст. 6 цього договору;

В) за прострочення строку/ів сплати комісій, визначених в ст.. 5 цього договору, та/або інших комісій передбачених цим договором.

Для розрахунку пені приймається 360 днів у році – для кредиту, наданого позичальнику в іноземній валюті, та фактичної кількості днів у році – для кредиту, наданого позичальнику в національній валюті (п. 10.1. Договору).

Відповідно до п. 10.2. Договору нарахування пені, яка передбачена цим договором, починається з першого дня прострочення виконання зобов’язання, зазначеного в п. 10.1. цього договору і припиняється в момент виконання позичальником зобов’язання, за несвоєчасне виконання якого така пеня була застосована до позичальника. При цьому останнім днем нарахування пені є день фактичного погашення заборгованості в зв’язку з виникненням якої нараховувалась пеня. Пеня, зазначена в пункті 10.1. цього договору, повинна сплачуватися банку в строк не пізніше наступного робочого дня з дня її накладення/нарахування.

Цей договорі набуває чинності з доти його підписання банком та позичальником, скріплення печатками сторін, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов’язань по цьому договору (п. 11.3. Договору).

Позивач у позовній заяві зазначає, що виконав свої зобов'язання за кредитним договором, надав відповідачу кредит у сумі 21 500 000,00 доларів США, що підтверджується меморіальними валютними ордерами (а.с. 45-55).

В той же час, відповідач неналежним чином виконав свої зобов'язання за кредитним договором, в частині повної та своєчасної сплати кредиту в наслідок чого у нього виникла заборгованість в сумі 24 254 860,75 доларів США та 91 095 023,72 грн., з яких:

- 21 500 000,00 доларів США - заборгованість за кредитною лінією;

- 2 754 860,75 доларів США - заборгованість по процентах за користування кредитною лініює;

- 81 136 861,95 грн. - пеня за прострочення повернення заборгованості за кредитною лінією;

- 9 958 161,77 грн. пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією, що і стало причиною спору.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.02.2017р. порушено провадження у справі.

15.03.2017р. Публічне акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" (надалі - Позивач за зустрічним позовом) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з зустрічною позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "СБЕРБАНК" (надалі - Відповідача за зустрічним позовом) про визнання договору про відкриття кредитної лінії недійсним.

Ухвалою суду від 16.03.2017р. повернуто зустрічну позовну заяву Публічному акціонерному товариству "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" без розгляду.

30.03.2017р. на адресу господарського суду Дніпропетровської області надійшла апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017р. по справі №904/1333/17 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2017 року зупинено провадження у справі № 904/1333/17 на період до розгляду Дніпропетровським апеляційним господарським судом апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду у справі № 904/1333/17.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду у справі № 904/1333/17, повернуто скаржнику без розгляду.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 03.07.2017 відмовлено Публічному акціонерному товариству "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у прийнятті касаційної скарги в частині оскарження ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2017 у справі № 904/1333/17, а касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" в частині оскарження ухвали Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.04.2017 у справі № 904/1333/17 повернуто скаржнику.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.08.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на ухвалу суду від 16.03.2017 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду у справі № 904/1333/17, повернуто скаржнику без розгляду.

Постановою Вищого господарського суду України від 02.11.2017 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" залишено без задоволення, а ухвалу Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.08.2017 залишено без змін.

15.11.2017 справа № 904/1333/17 повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 17.11.2017 призначено судове засідання на 04.12.2017, для вирішення питання щодо можливості поновлення провадження у справі.

У судовому засідання 04.12.2017 поновлено провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської область від 04.12.2017 року у справі № 904/1333/17 призначена судова експертиза, ухвалою від тієї ж дати провадження у справі зупинено.

Проведення судової експертизи доручено судовому експерту ОСОБА_3

17.01.2018 від Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист від 27.12.2017 № 09/6064/65/4990, в якому експерт зазначає про значну завантаженість експертів та просить погодити проведення експертизи в строк, що перевищує 90 календарних днів.

Також, 17.01.2018 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання експерта про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи.

У наведеному клопотанні експерт просить надати наступні додаткові матеріали (оригінали або належним чином завірені копії):

- ПАТ "Сбербанк":

1. Положення про кредитування юридичних осіб, що діяло на момент укладення кредитного договору та додаткових угод.

2. Положення про облікову політику.

3. Інструкцію про проведення розрахунково-касових операцій.

4. Положення про Кредитний комітет банку. Протоколи засідання кредитного комітету. Висновки кредитного комітету про фінансовий стан позичальника по наданому кредиту. Тарифи банку на розрахунково-касове обслуговування, що діяли на момент укладення кредитного договору.

5. Кредитна справа по Договору про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14/ЮО від 16.08.2012 (заява на отримання кредиту, розрахунок окупності кредитного проекту, висновок про можливість видачі кредиту, розрахунок терміну використання і погашення кредиту, сплати процентів, розпорядження бухгалтерії за підписом керуючого банку і начальника кредитного відділу про видачу кредиту, платіжні документи).

6. Додаткові угоди до Договору про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14/ЮО від 16.08.2012. Додатки до кредитного договору. Графік погашення кредиту.

7. Акти звірки взаєморозрахунків. Договори поруки. Договори страхування.

8. Дані щодо значення LIBOR 3М, 9М, 12М період з 16.08.2012 по 07.02.2017, дані щодо "Маржі банку", що застосовується при розрахунку змінюваної відсоткової ставки за весь період дії кредитного договору. Повідомлення Банку щодо підвищення відсоткової ставки за кредитним договором.

9. Заяви на видачу траншів. Розпорядження відділу бухгалтерського обліку щодо перерахування грошових коштів. Меморіальні ордери. Платіжні доручення. Документи по сплаті за розрахунково-касове обслуговування, комісії та інші платежі по кредитному договору та інші документи, що відносяться до Кредитної справи.

10. Розрахунок щомісячних платежів за користування кредитом та сплаті процентів (розподіл за кожним траншем окремо) та інших платежів (алгоритм, формула) інструкція або інші нормативні документи банку.

11. Виписки банку по руху грошових коштів по рахункам ПАТ "ОСОБА_2 НМТЗ" № 2600 за період з 16.08.2012 по 07.02.2017.

12. Виписки банку по руху грошових коштів та відсоткам по рахункам згідно з наданим кредитом по Договору про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14/ЮО від 16.08.2012 за період 16.08.2012 по 07.02.2017 з первинними документами.

13. Виписки банку по нарахуванню та сплаті страхових платежів, комісії, пені за користування кредитом та пені за прострочення сплати процентів, штрафів, інших платежів згідно з наданим кредитом по Договору про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14/ЮО від 16.08.2012 від 16.08.2012 по 07.02.2017 з первинними документами.

14. Розширений розрахунок заборгованості по Договору про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14/ЮО від 16.08.2012 станом на 07.02.2017 (Курс валют на дару розрахунку заборгованості, а також курси валют на кожну дату розрахунку пені за користування кредитом та пені за прострочення сплати процентів).

Експерт зазначає, що має бути забезпечений такий формат друкованих виписок, який буде зручним для читання наявної інформації, в тому числі завдяки відповідним полям, якщо такі виписки будуть зшиті.

- ПАТ "ОСОБА_2 НМТЗ":

1. Статут. Фінансова звітність за період з 2012-2017.

2. Виписки банку по руху грошових коштів по рахункам згідно з наданим кредитом по Договору про відкриття кредитної лінії № 04-В/12/14/ЮО від 16.08.2012.

3. Виписки банку по руху грошових коштів по поточному рахунку № 2600 за період з 16.08.2012 по 07.02.2017.

4. Платіжні доручення. Журнали-ордери, головна книга, за період 2012-2017, де відображено надання та погашення кредиту, процентів, комісії, пені, штрафів та ін.

Відповідно до п. 1.13 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, строк проведення експертизи встановлюється залежно від складності дослідження з урахуванням експертного навантаження фахівців керівником експертної установи (або заступником керівника чи керівником структурного підрозділу) у межах: понад 90 календарних днів - якщо експертиза є особливо складною чи багатооб’єктною, потребує вирішення більше десяти питань або вирішення питань, які потребують декількох досліджень, чи налічує понад п'ять томів матеріалів справи або є комплексною чи потребує залучення фахівців з інших установ (у тому числі судово-медичних), підприємств, організацій і не може бути виконана в зазначені строки.

Приймаючи до уваги значну завантаженість експертів, господарський суд вважає за можливе задовольнити клопотання експерта від 27.12.2017 та погодити проведення експертизи у строк, що перевищує 90 календарних днів.

Відповідно до ст. 102 ГПК України матеріали, необхідні для проведення експертизи, експерту надає суд, якщо експертиза призначена судом, або учасник справи, якщо експертиза проводиться за його замовленням. При призначенні експертизи суд з урахуванням думки учасників справи визначає, які саме матеріали необхідні для проведення експертизи. Суд може також заслухати призначених судом експертів з цього питання. Копії матеріалів, що надаються експерту, можуть залишатися у матеріалах справи. Експерт не має права з власної ініціативи збирати матеріали для проведення експертизи, розголошувати відомості, що стали йому відомі у зв’язку з проведенням експертизи, або повідомляти будь-кому, крім суду та учасника справи, на замовлення якого проводилася експертиза, про її результати. Призначений судом експерт не має права спілкуватися з учасниками судового процесу поза межами судового засідання. При визначенні матеріалів, що надаються експерту чи експертній установі, суд у необхідних випадках вирішує питання про витребування відповідних матеріалів за правилами, передбаченими цим Кодексом для витребування доказів.

Оскільки для проведення дослідження та надання висновку судової експертизи судовому експерту необхідні додаткові документи, господарський суд вважає за необхідне зобов'язати ПАТ "Сбербанк" та ПАТ "ОСОБА_2 НМТЗ" в строк до 08.02.2018 надати зазначені вище об'єкти дослідження до Господарського суду Дніпропетровської області (49600, м. Дніпро, вул. В.Винниченка, 1).

Керуючись ст.ст. 81, 102, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Погодити проведення судової експертизи на строк, що перевищує 90 календарних днів.

2. Зобов'язати ПАТ "Сбербанк" та ПАТ "ОСОБА_2 НМТЗ" в строк до 08.02.2018 надати до Господарського суду Дніпропетровської області (49600, м. Дніпро, вул. В.Винниченка, 1) наступні додаткові матеріали (оригінали або належним чином завірені копії):