Ухвала суду № 71634069, 17.01.2018, Господарський суд Чернігівської області

У Х В А Л А

17 січня 2018 року м. Чернігівсправа № 927/25/18 Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В.,

за участю

Боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно- машинобудівельна група",

вул. Князя Чорного, 4, офіс 8, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 35945518

про визнання боржника банкрутом

Представники сторін: не з'явились;

Головою ліквідаційної комісії боржника подано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група" на підставі ст. ст. 11, 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (надалі – Закон про банкрутство) у зв'язку з недостатністю вартості майна боржника для задоволення кредиторської заборгованості, виявленої в ході проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 02.01.18 заяву голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група" було прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання.

До початку судового засідання від голови ліквідаційної комісії боржника ОСОБА_1О, надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності останнього. Суд клопотання задовольнив.

З’ясувавши обставини справи та дослідивши докази, суд встановив.

15.05.2008 товариство з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група" зареєстровано в якості юридичної особи, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 1 074 102 0000 029950. З 19.05.2008 товариство з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група" взято на облік в якості платника податків в Чернігівській об`єднаній державній податковій інспекції ГУ ДФС у Чернігівській області.

Згідно ч. 1 ст. 59 Господарського кодексу України, припинення суб’єкта господарювання здійснюється відповідно до закону.

Юридична особа припиняється, зокрема, в результаті ліквідації (ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України).

У відповідності з п. 1 ч. 1, ч. 3 ст. 110 Цивільного кодексу України, юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Відповідно до ч. 5 ст. 11 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (із змінами внесеними Законом України від 03.10.2017 №2147-VIII), надалі - Закон про банкрутство, боржник зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство, зокрема, у разі якщо під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Частиною 1 ст. 95 Закону про банкрутство встановлено, що якщо вартості майна боржника – юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов’язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Обов’язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

За змістом ч. ч. 1, 3, 5 ст. 105 Цивільного кодексу України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

У відповідності з ч. ч. 1, 2, 4 ст. 13 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань”, інформаційна взаємодія між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів у випадках, визначених цією статтею, здійснюється інформаційно-телекомунікаційними засобами в електронній формі у порядку, визначеному Міністерством юстиції України спільно з відповідними державними органами.

Технічний адміністратор Єдиного державного реєстру в день проведення реєстраційної дії забезпечує передачу до інформаційних систем:

центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері статистики, та центрального органу виконавчої влади, що реалізує єдину державну податкову політику та державну політику з адміністрування єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, - відомостей про проведення такої реєстраційної дії;

Пенсійного фонду України - відомостей про проведення реєстраційної дії щодо державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи, початок проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, державну реєстрацію припинення юридичної особи та підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця;

Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку - відомостей про проведення реєстраційної дії щодо державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи, початок проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Відомості з Єдиного державного реєстру про державну реєстрацію припинення юридичної особи та її відокремленого підрозділу, відокремленого підрозділу іноземної неурядової організації, представництва, філії іноземної благодійної організації, державну реєстрацію припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця є підставою для зняття їх з обліку в органах державної статистики, державної фіскальної служби, Пенсійного фонду України та/або вчинення інших дій відповідно до законодавства.

Положеннями п.п. 78.1.7 п. 78.1 ст. 78 Податкового кодексу України передбачено, що початок процедури припинення юридичної особи або підприємницької діяльності фізичної особи – підприємця є підставою для здійснення документальної позапланової перевірки.

Згідно п. п. 11.1, 11.5, 11.9 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 09.12.2011р. №1588, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 29.12.2011р. за № 1562/20300 (в редакції, чинній на момент прийняття загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група" рішення щодо припинення (ліквідації) товариства), платник податків зобов'язаний повідомляти контролюючі органи за місцем обліку такого платника про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов'язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації).

Дані про прийняття рішення щодо припинення юридичних осіб, відомості щодо яких містяться в Єдиному державному реєстрі, контролюючі органи отримують від державних реєстраторів у порядку взаємного обміну інформацією з реєстрів центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, та Центрального контролюючого органу.

У зв’язку з ліквідацією або реорганізацією платника податків контролюючі органи розпочинають та проводять процедури, передбачені цим розділом, у разі одержання, зокрема, відомостей державного реєстратора про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи.

Призначається та розпочинається перевірка, у разі ліквідації юридичної особи за рішенням засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, не пізніше десяти робочих днів з дати публікації повідомлення про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи.

Відповідно до ч. ч. 3, 4, 8 ст. 111 Цивільного кодексу України, під час проведення заходів щодо ліквідації юридичної особи до завершення строку пред'явлення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) закриває рахунки, відкриті у фінансових установах, крім рахунка, який використовується для розрахунків з кредиторами під час ліквідації юридичної особи.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

У випадках, установлених законом, ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує проведення незалежної оцінки майна юридичної особи, що припиняється.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

12 червня 2017 року (протокол загальних зборів учасників №12.06.17-1) загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група" прийнято рішення про припинення діяльності товариства шляхом ліквідації, створено комісію, головою ліквідаційної комісії призначено ОСОБА_2 та встановлено строк для пред'явлення претензій кредиторів протягом двох місяців з дати державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи до 15.08.17.

14 червня 2017 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань внесено запис про рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група" щодо припинення діяльності останнього шляхом ліквідації.

Згідно змісту поданої заяви, майнові активи у боржника не виявлені.

Рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група" (протокол №14.11.17-2 від 14.11.2017) був затверджений проміжний ліквідаційний баланс, а також знято повноваження голови ліквідаційної комісії з ОСОБА_2 та покладено обов’язки голови ліквідаційної комісії на ОСОБА_1.

Як вбачається із балансу, станом на 14.11.17 боржник має поточні зобов’язання в сумі 6 218 201,04 грн. перед наступними кредиторами:

- фізичною особою-підприємцем ОСОБА_3 в сумі 1 699 955,76 грн.,

- фізичною особою-підприємцем ОСОБА_4 в сумі 401 000,00 грн.,

- COMPANY “LEXIO L.P.” в сумі 1 313 325,09 грн.,

- EUROPA EAST MEDIA LIMITED, Великобританія в сумі 1 692 120,19 грн.,

-ТОВ «УНІВЕРСАЛЬНА ТРАНСПОРТНО-МАШИН. ГРУПА» в сумі 1 111 800,00 грн.

Вартість активів товариства становить 0,00 грн.

На офіційному веб – сайті Державної фіскальної служби України (http://sfs.gov.ua/businesspartner) міститься інформація про те, що станом на 11.01.2018 щодо платника податків товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група" наявна інформація про перебування на обліку в контролюючому органі як такого, що припиняється. Станом на 31.12.2017 платник податків не має податкового боргу.

Також ліквідаційною комісією направлено запити до банківської установи щодо залишку коштів на рахунках боржника та реєструючих органів щодо зареєстрованого за боржником майна.

Згідно довідки Управління земельних ресурсів від 05.10.17 №6184, рішення щодо передачі у власність або постійне користування та договори оренди, термін дії яких не закінчився, не укладалися з ТОВ "Українська транспортно-машинобудівельна група" згідно прийнятих рішень Чернігівської міської ради.

Також за даними Головного управління Держспоживслужби в Чернігівській області (лист від 19.10.17 №0113-29/3467), за ТОВ "Українська транспортно-машинобудівельна група" техніка не зареєстрована.

Згідно даних бази МРЕВ-2000 Чернігівського ТСЦ 7441 та даних Єдиного державного реєстру МВС станом на 30.09.17 транспортні засоби за товариством з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група" не зареєстровано.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об’єктів нерухомого майна щодо суб’єкта №99843264 від 10.10.17, ОСОБА_2 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 10.10.17 №53661363, відомості стосовно права власності, інших речових прав, іпотеки, обтяження за товариством з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група" відсутні.

Відповідно до ч. 2 ст. 10 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” право на звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство мають боржник, кредитор.

Згідно з ч. 1 ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Відповідно до ч. 6 ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” за наслідками розгляду заяви про порушення справи про банкрутство, господарський суд виносить ухвалу про відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження (проваджень) у справі про банкрутство.

Відповідно до ст.ст. 16, 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником, не передбачає стадії розпорядження майном боржника. Як визначено ч.2 ст.95 цього Закону, вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше 14 днів після відкриття провадження у справі у загальному порядку , визначеному цим Законом.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група", суд вважає, що наявні підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, тому за необхідне її задовольнити, відкрити провадження у даній справі, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначити судове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника.

Відповідно до ч.16 ст.16 вищенаведеного Закону, ухвала про відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство не пізніше трьох днів з дня її винесення надсилається боржнику, кредитору (кредиторам) та іншим особам, які беруть участь або мають взяти участь у цій справі (власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника, тощо), органу доходів і зборів, місцевому загальному суду, відповідному органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника.

Керуючись ст. 10, 16, 19, 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1.Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-машинобудівельна група", код ЄДРПОУ 35945518, вул. Князя Чорного, 4, офіс 8, м. Чернігів, 14000.

2.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

3.Розгляд справи призначити на "31" січня 2018 року на 09 год. 00 хв. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судового засідання №301.

4. Копію даної ухвали направити боржнику, голові ліквідаційної комісії ОСОБА_1 (14000, м.Чернігів, вул. Г. Полуботка,7), відділу державної реєстрації (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), Чернігівській ОДПІ ГУ ДФС у Чернігівській області (вул. Кирпоноса, 28, м. Чернігів, 14000), Деснянському та Новозаводському районним судам м. Чернігова, Чернігівському районному суду до відома, Центральному ВДВС Чернігівського міського управління юстиції (вул. Шевченка, 118, м. Чернігів, 14030), відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції в Чернігівській області.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Київського апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 17 січня 2018 року.

Суддя М.В. Фесюра

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/