Ухвала суду № 71576118, 15.01.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про забезпечення позову

15.01.2018м. ДніпроСправа № 904/114/18

За заявою ОСОБА_1, м.Дніпро

про забезпечення позову

У справі

за позовом ОСОБА_1, м.Дніпро, Україна

до товариства з обмеженою відповідальністю "ІК Актив", м.Дніпро, Україна

до ОСОБА_7, Діловаси/Коджаелі, Туреччина

до ОСОБА_2, Аташехір/Стамбул, Туреччина

до Управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, м.Дніпро, Україна

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору приватний нотаріус міста Дніпро (Дніпропетровського міського нотаріального округу) Батова Людмила Григорівна, м.Дніпро, Україна

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Державний реєсратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м.Дніпро, Україна

про про визнання недійсною заяву; про визнання рішення частково недійсним; скасувати в частині зміни до відомостей про юридичну особу, що повязані зі змінами до установчих документів; про визнання права власності; про зобов'язання вчинне дій

Суддя Петренко Н.Е.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1, м.Дніпро, Україна (далі - позивач) звернувся до господарського суду з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "ІК Актив", м.Дніпро, Україна (далі - відповідач-1) до ОСОБА_7, Діловаси/Коджаелі, Туреччина (далі - відповідач-2) до ОСОБА_2, Аташехір/Стамбул, Туреччина (далі - відповідач-3) до Управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, м.Дніпро, Україна (далі - відповідач-4), в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог позивач зазначив приватного нотаріуса міста Дніпро (Дніпропетровського міського нотаріального округу) Батову Людмилу Григорівну, м.Дніпро, Україна (далі - третя особа-1), Державного реєсратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м.Дніпро, Україна (далі - третя особа - 2) в якій просить суд:

- визнати недійсною заяву позивача загальним зборам відповідача-1 в частині передачі позивачем на користь відповідача-2 частки у статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 19% (дев'ятнадцять відсотків) статутного капіталу та на користь відповідача-3 частки у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 16% (шістнадцять відсотків) статутного капіталу.

- визнати частково недійсними рішення, прийняті 06.10.2009 загальними зборами учасників відповідача-1 і оформлені протоколом №4 загальних зборів в частині визначення розподілу часток, а саме, щодо переходу до відповідача-2 прав власності на 19% (дев'ятнадцять відсотків) частки у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 295355,00грн. і до відповідача-3 прав власності на 16% (шістнадцять відсотків) частки у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 248720,00грн. (двісті сорок вісім тисяч сімсот двадцять гривень 00 коп.).

- скасувати в частині зміни до відомостей про юридичну особу, що пов'язані зі змінами до установчих документів відповідача-1, а саме, щодо переходу від позивача до відповідача-2 прав власності на 19% (дев'ятнадцять відсотків) частки у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 295355,00грн. і до відповідача-3 прав власності на 16% (шістнадцять відсотків) частки у статутному капіталі відповідача-1 номінальною вартістю 248720,00грн. (двісті сорок вісім тисяч сімсот двадцять гривень 00 коп.), а також щодо володіння позивачем 17% (сімнадцятьма відсотками) частки у статутному капіталі відповідача-1 здійснені в Єдиному державному реєстрі 16.10.2009 державним реєстратором виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради Дніпропетровської області Садиленко Оленою Володимирівною, реєстраційна дія №12241050004044827;

- з урахуванням зареєстрованої частки позивача у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 17% (сімнадцяти відсотків) визнати за позивачем право власності на частку у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 52% (п'ятдесят два відсотки);

- зобов'язати відповідача-1 здійснити всі необхідні дії та процедури щодо оформлення та реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців щодо поновлення прав власності на корпоративні права позивача у відповідача-1 в обсязі, який існував станом на 15.10.2009.

За протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.01.2018 справу №904/114/18 передано судді Петренко Наталії Едуардівні.

11.01.2018 одночасно з пред'явленням позову подано заяву про забезпечення позову в якій позивач просить суд:

- накласти арешт, яким заборонити відповідачу-2 чи його представникам та іншим уповноваженим особам вчиняти будь-які дії, що виникають на підставі права власності на частку в розмірі 19% (дев'ятнадцяти процентів) статутного капіталу відповідача-1, зокрема, направлені на відчуження та/або обтяження у будь-який спосіб зазначеної частки та майна відповідача-1, в тому числі, внесення відповідних змін до державних реєстрів;

- накласти арешт, яким заборонити відповідачу-3 чи його представникам та іншим уповноваженим особам вчиняти будь-які дії, що виникають на підставі права власності на частку в розмірі 16% (шістнадцяти процентів) статутного капіталу відповідача-1, зокрема, але не виключно, відчуження та/або обтяження у будь-який спосіб зазначеної частки та майна відповідача-1, в тому числі, внесення відповідних змін до державних реєстрів;

- заборонити відповідачу-1, його представникам чи будь-яким іншим уповноваженим особам, здійснювати дії щодо зміни розміру статутного капіталу відповідача-1, зокрема, внесення відповідних змін до державних реєстрів, та оформлення будь-яких правочинів пов'язаних з здійсненням дій щодо прав власності на спірні частки у статутному капіталі, а саме:

- відповідача-2 відповідно до зареєстрованої за останнім частки у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 19% (дев'ятнадцяти відсотків)

та/або

- відповідача-3 відповідно до зареєстрованої за останнім частки у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 16% (шістнадцяти відсотків);

- заборонити відповідачу-1, його представникам чи будь-яким іншим уповноваженим особам здійснювати дії по'вязані зі зменшенням власних активів чи їх обтяженням, зокрема, внесення відповідних змін до статуту відповідача-1 і до державних реєстрів, якщо відповідні дії здійснюються на підставі:

- дій або правочинів відповідача-2, пов'язаних з зареєстрованою за останнім часткою в розмірі 19% (дев'ятнадцяти відсотків) у статутному капіталі відповідача-1

та/або

дій або правочинів відповідача-3, пов'язаних з зареєстрованою за останнім часткою в розмірі 16% (шістнадцяти відсотків) у статутному капіталі відповідача-1.

- накласти арешт, заборонивши відповідачу-1 та іншим особам уповноваженим особам діяти від імені та/або за дорученням останнього, здійснювати будь-яке відчуження чи обтяження рухомого майна, нерухомого майна, що належить відповідачу-1, яке знаходиться за адресою: Україна, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Коломойцівська, 3.

Накласти арешт на нерухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ІК АКТИВ» (код 36208668), яке знаходиться за адресою: Україна, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Коломойцівська, 3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 156452112110).

Накласти арешт на рухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ІК АКТИВ» (код 36208668), а саме автомобіль Mercedes-Benz GL 63 AMG, номер двигуна НОМЕР_1, державний номер НОМЕР_2.

З позовної заяви вбачається, що згідно протоколу Установчих зборів №1/2008 від 14.11.2008 відповідача-1 створено позивачем та ОСОБА_5, з наступними частками: 60% та 40% відповідно та статутним капіталом номінальною вартістю 54500,00грн., який повністю був сформований позивачем та ОСОБА_5.

Про проведення державної реєстрації відповідача-1, як юридичної особи в формі товариства з обмеженою відповідальністю, 26.11.2008 відповідачем-4 в Єдиному державному реєстрі здійснено запис №12241020000044827.

07.09.2009 проведено Загальні збори відповідача-1, які оформлено Протоколом №2, за результатами яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства з 54500грн. до 1554500,00грн., позивачем додатково внесено до статутного капіталу відповідача-1 - 900000,00грн., а решту внесено ОСОБА_5.

Крім того, 07.09.2009 проведено Загальні збори відповідача-1, оформлені Протоколом №3, за результатами яких прийнято рішення щодо купівлі відповідачем-1 нерухомого майна, яке належало товариству з обмеженою відповідальністю "Укртермо" на праві власності, згідно договору купівлі-продажу №20-01/2004-1 від 29.12.2003, а саме - комплексу будівель та споруд, устаткування та товарно-матеріальних цінностей, що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Коломойцівська, 3.

11.09.2009 між відповідачем-1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Укртермо" укладено договір купівлі-продажу комплексу будівель та споруд, за адресою: Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул.Коломойцівська, 3, який посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вербою В.М., зареєстровано в реєстрі за №1877. Згідно зазначеного договору купівлі-продажу, продаж комплексу будівель було вчинено за 1300000,00грн., які повністю сплачено після укладання договору.

Станом на момент подання даної позовної заяви, статутний капітал відповідача-1 не збільшувався та повністю сформований за рахунок позивача та рахунок ОСОБА_5.

Після 11.09.2009 додаткових внесків до статутного капіталу відповідача-1 будь-які його учасники не здійснювали та будь-яких рішень щодо збільшення статутного капіталу не приймали.

В 2009 році, з метою отримання додаткового прибутку, позивач прийняв рішення продати частку статутного капіталу відповідача-1. В якості покупців виявили бажання виступити громадяни Турецької Республіки: відповідач-2 та відповідач-3.

Досягнуто домовленості про придбання зазначеними особами часток належних позивачу корпоративних прав відповідача-1, відповідно, 19% відповідач-2 та 16% відповідач-3, загалом 35% у статутному капіталі за 3000000 (три мільйони) доларів США.

Відповідно до досягнутих між позивачем, відповідачем-2 та відповідачем-3 домовленостей відповідач-2 за 19% частки статутного капіталу відповідача-1 мав сплатити суму еквівалентну 1628571,43доларів США, а відповідач-3 за 16% частки статутного капіталу відповідача-1 мав сплатити суму еквівалентну 1371428,57доларів США.

Зазначені кошти, за домовленістю досягнутою між позивачем, відповдіачем-2 та відповідачем-3, повинні бути зарахованими на банківський рахунок позивача у повному обсязі не пізніше 01.09.2017.

За наполегливим проханням відповідача-2 та відповідача-3 юридичне оформлення набуття ними корпоративних прав вирішено здійснити шляхом складання позивачем нотаріально посвідченої заяви про передачу на користь зазначених осіб часток у статутному капіталі відповідача-1, відповідно, 19% та 16%.

Складена позивачем заява про передачу належних останньму корпоративних прав 06.10.2009 нотаріально посвідчена в м.Дніпрі приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. і 16.10.2009 зареєстрована в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Отже, відповідач-2 (19%) та відповідач-3 (16%) стали власниками оцінених в 3000000 доларів США часток у статутному капіталі відповідача-1 загальним обсягом 35% статутного капіталу останнього.

Станом на час подачі позовної заяви відповідач-2 та відповідач-3 взятих перед позивачем обовязків не виконали, грошові кошти не сплатили, частки у статутному капіталі, якими володіють не повертають.

Суд розглянувши заяву про забезпечення позову за вих.№б/н від 27.12.2017 всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких вона ґрунтується, прийшов до висновку про необхідність її часткового задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України Господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Статтею 137 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позов забезпечується:

1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

2) забороною відповідачу вчиняти певні дії;

3) встановленням обов'язку вчинити певні дії;

4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання;

5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору;

8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності;

9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1 - 9 цієї частини.

Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони:

1) проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;

2) емітенту, зберігачу, депозитарію надавати реєстр власників іменних цінних паперів, інформацію про акціонерів або учасників господарського товариства для проведення загальних зборів товариства;

3) участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства;

4) здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу.

Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев'ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов'язаних з предметом спору.

Не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Відповідно до статті 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Необхідність вжиття вказаних заходів обгрунтована тим, що спірні частки можуть бути відчужені або обтяжені, що ускладнить або унеможливить виконання рішення суду, у разі задоволення позовних вимог.

Відповідно до пунктів 1,2 частини 1 статті 137 Господарскього процесуального кодексу України позов забезпечується або накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб або забороною відповідачу вчиняти певні дії.

Господарський суд вважає, що накладення арешту, яким заборонити вчинення дій є неналежним способом забезпечення позову.

Проаналізувавши вимоги позивача господарський суд вважає за доцільне задовольнити їх частково шляхом заборони відповідачам вчиняти певні дії.

Виносячи ухвалу про заборону відповідачеві вчиняти певні дії, господарський суд повинен точно визначити, які саме дії забороняється вчиняти.

За наявності підстав для застосування такого заходу до забезпечення позову господарський суд може заборонити витрачання майна на власні потреби, відчуження його у будь-який спосіб, у тому числі здійснення тих чи інших платежів або перерахування авансом певних сум тощо.

Отже, вимоги позивача слід задовольнити частково, а саме:

- заборонити відповідачу-2 чи його представникам та іншим уповноваженим особам вчиняти дії, що виникають на підставі права власності на частку в розмірі 19% (дев'ятнадцяти процентів) статутного капіталу відповідача-1, та які направлені на відчуження та/або обтяження у будь-який спосіб зазначеної частки та майна відповідача-1, в тому числі, внесення відповідних змін до державних реєстрів;

- заборонити відповідачу-3 чи його представникам та іншим уповноваженим особам вчиняти дії, що виникають на підставі права власності на частку в розмірі 16% (шістнадцяти процентів) статутного капіталу відповідача-1, та які направлені на відчуження та/або обтяження у будь-який спосіб зазначеної частки та майна відповідача-1, в тому числі, внесення відповідних змін до державних реєстрів;

- заборонити відповідачу-1, його представникам чи будь-яким іншим уповноваженим особам, здійснювати дії щодо зміни розміру статутного капіталу відповідача-1, зокрема, внесення відповідних змін до державних реєстрів, та оформлення будь-яких правочинів пов'язаних з здійсненням дій щодо прав власності на спірні частки у статутному капіталі, а саме:

- відповідача-2 відповідно до зареєстрованої за останнім частки у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 19% (дев'ятнадцяти відсотків)

та

- відповідача-3 відповідно до зареєстрованої за останнім частки у статутному капіталі відповідача-1 в розмірі 16% (шістнадцяти відсотків);

- заборонити відповідачу-1, його представникам чи будь-яким іншим уповноваженим особам здійснювати дії по'вязані зі зменшенням власних активів чи їх обтяженням, зокрема, внесення відповідних змін до статуту відповідача-1 і до державних реєстрів, якщо відповідні дії здійснюються на підставі:

- дій або правочинів відповідача-2, пов'язаних з зареєстрованою за останнім часткою в розмірі 19% (дев'ятнадцяти відсотків) у статутному капіталі відповідача-1

та/або

дій або правочинів відповідача-3, пов'язаних з зареєстрованою за останнім часткою в розмірі 16% (шістнадцяти відсотків) у статутному капіталі відповідача-1.

- заборонити відповідачу-1 та іншим особам уповноваженим особам діяти від імені та/або за дорученням останнього, здійснювати будь-яке відчуження чи обтяження рухомого майна, нерухомого майна, що належить відповідачу-1, яке знаходиться за адресою: Україна, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Коломойцівська, 3.

Накласти арешт на нерухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ІК АКТИВ» (код 36208668), яке знаходиться за адресою: Україна, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Коломойцівська, 3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 156452112110).

Накласти арешт на рухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ІК АКТИВ» (код 36208668), а саме автомобіль Mercedes-Benz GL 63 AMG, номер двигуна НОМЕР_1, державний номер НОМЕР_2.

Забезпечуючи позов у вказаний спосіб господарський суд дійшов висновку, що вжиття таких заходів забезпечення позову напряму не пов'язане із господарською діяльністю ні відповідача-1, ні відповідача-2, ні відповідача-3.

Такі заходи до забезпечення позову є співмірними і адекватними заявленим позовним вимогам.

У випадку невжиття таких заходів забезпечення позову, існує ймовірність прийняття відповідачем-1, відповідачем-2 та/або відповідачем-3 дій спрямованих на відчуження та/або обтяження у будь-який спосіб зазначеної частки та майна відповідача-1, в тому числі, внесення відповідних змін до державних реєстрів, що значно ускладнить виконання судового рішення у разі невжиття таких заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

Господарський суд вважає, що у разі добропорядочності відповідачів, обрані господарським судом заходи не створять незручностей для відповідачів, а лише забезпечать схоронність майна та фактичне виконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог.

Заходи зустрічного забезпечення господарський суд станом на 15.01.2018 вважає за доцільне застосовувати.

Керуючись статтями 91, 136-140, 144, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_1; індивідуальний ідентифікаційний номер НОМЕР_3) про вжиття заходів забезпечення позову задовольнити частково.

Заборонити ОСОБА_7 (зареєстрований: АДРЕСА_2; РНОКПП НОМЕР_4; паспорт серії НОМЕР_6 виданий відомством в м.Стамбул 23.03.2009 та паспорт серії НОМЕР_7 виданий Міністерством закордонних справ 24.06.2011) чи його представникам та іншим уповноваженим особам вчиняти дії, що виникають на підставі права власності на частку в розмірі 19% (дев'ятнадцяти процентів) статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668) та які направлені на відчуження та/або обтяження у будь-який спосіб зазначеної частки та майна товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668), в тому числі, внесення відповідних змін до державних реєстрів.

Заборонити ОСОБА_2 (зареєстрований: АДРЕСА_3; РНОКПП НОМЕР_5; паспорт серії НОМЕР_8 виданий Відомством в м.Стамбул 23.03.2009 та паспорт серії НОМЕР_9 виданий Аташехір 16.01.2013) чи його представникам та іншим уповноваженим особам вчиняти дії, що виникають на підставі права власності на частку в розмірі 16% (шістнадцяти процентів) статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668) та які направлені на відчуження та/або обтяження у будь-який спосіб зазначеної частки та майна товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668), в тому числі, внесення відповідних змін до державних реєстрів;

Заборонити товариству з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668), його представникам чи будь-яким іншим уповноваженим особам, здійснювати дії щодо зміни розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668), зокрема, внесення відповідних змін до державних реєстрів, та оформлення будь-яких правочинів пов'язаних з здійсненням дій щодо прав власності на спірні частки у статутному капіталі, а саме:

- ОСОБА_7 (зареєстрований: АДРЕСА_2; РНОКПП НОМЕР_4; паспорт серії НОМЕР_6 виданий відомством в м.Стамбул 23.03.2009 та паспорт серії НОМЕР_7 виданий Міністерством закордонних справ 24.06.2011) відповідно до зареєстрованої за останнім частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668) в розмірі 19% (дев'ятнадцяти відсотків)

та

- ОСОБА_2 (зареєстрований: АДРЕСА_3; РНОКПП НОМЕР_5; паспорт серії НОМЕР_8 виданий Відомством в м.Стамбул 23.03.2009 та паспорт серії НОМЕР_9 виданий Аташехір 16.01.2013) відповідно до зареєстрованої за останнім частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668) в розмірі 16% (шістнадцяти відсотків);

- заборонити товариству з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668), його представникам чи будь-яким іншим уповноваженим особам здійснювати дії пов'язані зі зменшенням власних активів чи їх обтяженням, зокрема, внесення відповідних змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668) і до державних реєстрів, якщо відповідні дії здійснюються на підставі:

- дій або правочинів ОСОБА_7 (зареєстрований: АДРЕСА_2; РНОКПП НОМЕР_4; паспорт серії НОМЕР_6 виданий відомством в м.Стамбул 23.03.2009 та паспорт серії НОМЕР_7 виданий Міністерством закордонних справ 24.06.2011), пов'язаних з зареєстрованою за останнім часткою в розмірі 19% (дев'ятнадцяти відсотків) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668)

та/або

дій або правочинів ОСОБА_2 (зареєстрований: АДРЕСА_3; РНОКПП НОМЕР_5; паспорт серії НОМЕР_8 виданий Відомством в м.Стамбул 23.03.2009 та паспорт серії НОМЕР_9 виданий Аташехір 16.01.2013), пов'язаних з зареєстрованою за останнім часткою в розмірі 16% (шістнадцяти відсотків) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668).

- заборонити товариству з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668) та іншим особам уповноваженим особам діяти від імені та/або за дорученням останнього, здійснювати будь-яке відчуження чи обтяження рухомого майна, нерухомого майна, що належить товариству з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668), яке знаходиться за адресою: Україна, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Коломойцівська, 3.

Накласти арешт на нерухоме майно, що належить товариству з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668), яке знаходиться за адресою: Україна, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Коломойцівська, 3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 156452112110).

Накласти арешт на рухоме майно, що належить товариству з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668), а саме автомобіль Mercedes-Benz GL 63 AMG, номер двигуна НОМЕР_1, державний номер НОМЕР_2.

В решті відмовити.

Стягувач: ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_1; індивідуальний ідентифікаційний номер НОМЕР_3).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ІК АКТИВ" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ВУЛИЦЯ АРТЕМА, будинок 5; ідентифікаційний код 36208668).

Боржник: ОСОБА_7 (зареєстрований: АДРЕСА_2; РНОКПП НОМЕР_4; паспорт серії НОМЕР_6 виданий відомством в м.Стамбул 23.03.2009 та паспорт серії НОМЕР_7 виданий Міністерством закордонних справ 24.06.2011).

Боржник: ОСОБА_2 (зареєстрований: АДРЕСА_3; РНОКПП НОМЕР_5; паспорт серії НОМЕР_8 виданий Відомством в м.Стамбул 23.03.2009 та паспорт серії НОМЕР_9 виданий Аташехір 16.01.2013).

Боржник: Управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців (49000, м.Дніпро, вул.Старокозацька, буд. 58, 1-й поверх; ідентифікаційний код 40392181).

Ухвала набирає законної сили 15.01.2018.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала, як виконавчий документ підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України "Про виконавче провадження" та може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років з дня її прийняття, тобто до 15.01.2021.

Особи, винні в невиконанні ухвали про забезпечення позову, несуть відповідальність, встановлену законом (частина 4 статті 144 Господарського процесуального кодексу України).

Суддя Н.Е. Петренко