Рішення № 71167039, 20.12.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.12.2016Справа №910/5369/16

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІДІСІ УКРАЇНА"

про зобов'язання надати інформацію

Суддя Якименко М.М

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2 - за довіреністю від 26.01.2015 року;

від відповідача: Собко С.Л. - за довіреністю від 04.05.2016 року.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ""ТІДІСІ УКРАЇНА" про зобов'язання надати інформацію.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач в порушення положень Закону України «Про господарські товариства», ЦК України та ГК України не надав позивачу, як учаснику відповідача, інформацію про діяльність товариства.

З цих підстав, позивач просив суд задовольнити позов, зобов'язавши відповідача надати позивачу наступні документи:

- Останню редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства;

- Положення про загальні збори учасників товариства, наглядову раду, виконавчий орган, ревізійну комісію, затверджені рішенням загальних зборів;

- Протоколи загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) з 2005 по 2016рр.; Звіти, акти та висновки ревізійної комісії про проведення планових та позапланових перевірок товариства з 2005 по 2016 роки;

- Квартальні звіти про фінансово-господарську діяльність та річні баланси товариства (форма 1 та 2) з 2005 по 2016 роки: баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал та примітки до звітів;

- Комплекти корпоративних документів (внутрішніх положень товариства), положень про філіали, представництв, афільованих юридичних осіб;

- Документи з інформацією про всі наявні та відкриті банківські рахунки товариства, основні фонди товариства, оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства із зазначенням найменування майна, місця його розташування та балансової вартості станом на теперішній час; Документи з інформацією про утворення в установленому порядку філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств як на території України, так і за її межами, про наділення їх основними та обіговими засобами;

- Документи з інформацією чи виступає Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) засновником або учасником якихось господарських товариств;

- Документи з інформацією чи Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) разом з іншими господарськими товариствами, підприємствами та організаціями утворювало спілки, асоціації та інші об'єднання для координації діяльності та захисту своїх інтересів;

- Документи з інформацією про перебування Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) в стані судового провадження в якості позивача, відповідача, третьої сторони у цивільному, адміністративному, господарському, кримінальному судочинстві;

- Документи, що підтверджують наявність власних або орендованих виробничих потужностей, складських приміщень;

- Документи з інформацією про продаж, обмін, здачу в оренду, суборенду, надання безоплатно, в тимчасове користування або в позику належні Товариству з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, засоби виробництва іншим підприємствам, організаціям, установам, громадянам, а також інформацію щодо списання їх з балансу;

- Господарські договори (контракта), угоди та додатки і доповнення до них, або їх аналоги щодо взаємовідносин зі всіма контрагентами Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) з 2005 по 2016 pp.: журнали-ордери; оборотно-сальдові відомості; книги обліку придбання і продажу товарів, робіт (послуг); доручення; товарно-транспортні документи; податкові та видаткові накладні; реєстри податкових накладних; рахунки; акти виконаних робіт (послуг); акти приймання - передачі товару (робіт, послуг); листування; платіжні документи; документи складського обороту; документи здачі товару (робіт, послуг) на збереження; довіреності на отримання товару від контрагентів; договори на транспортування вантажу; документи, що містять відомості про штатний розклад співробітників товариства, наказів про призначення/звільнення службових осіб (директора, головного бухгалтера);

- Фінансово-господарські документи, що підтверджують сплату грошових коштів по взаємовідносинам зі всіма контрагентами Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) з 2005 по 2016 pp.: платіжні доручення, виписки банківських установ, прибуткові та видаткові касові ордери, чеки РР та інші.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2016 року порушено провадження у справі та призначено її розгляд на 29.11.2016 року.

В судовому засіданні 29.11.2016 року оголошено перерву до 06.12.2016 року.

28.11.2016 року через відділ діловодства Господарського суду м. Києва від представника відповідача надійшов відзив на позовну заву.

В судовому засіданні 06.12.2016 року оголошено перерву до 20.12.2016 року.

В судовому засіданні 20.12.2016 року представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд їх задовольнити, представник відповідача позовні вимоги не визнав.

Відповідно до статті 85 ГПК України в судовому засіданні 20.12.2016 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали справи в їх сукупності та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до пункту 2.2. Статуту (редакція від 11.06.2007 року; далі по тексту - Статут) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІДІСІ УКРАЇНА" (далі по тексту - ТОВ "ТІДІСІ УКРАЇНА", відповідач, товариство) учасником товариства є Громадянин республіки Білорусь ОСОБА_1 (далі по тексту - позивач), ІПН НОМЕР_1, НОМЕР_2, виданий 14.07.2005 року Радянським РВ ВС м. Мінська, який мешкає за адресою: 03124, АДРЕСА_1.

Згідно п. 13.1.3. Статуту учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства.

Листами від 26.02.2016 року та 22.03.2016 року позивач звертався до відповідача з вимогою про надання інформації про діяльність товариства (фіскальні чеки та описи вкладення містяться в матеріалах справи), однак вказані листи залишені відповідачем без задоволення.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначив, що в порушення положень Закону України «Про господарські товариства», ЦК України та ГК України не надав позивачу, як учаснику відповідача, інформацію про діяльність товариства.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до . 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Згідно з пунктом «г» ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» (від 19 вересня 1991 року №1576-XII зі змінами та доповненнями) учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Учасники господарського товариства мають право одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо (ст. 88 ГК України).

Відповідно до п. 36 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт "г" частини першої статті 10 Закону про господарські товариства, стаття 116 ЦК, частина перша статті 88 ГК) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.

Господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Зі змісту статті 9 Закону України від 2 жовтня 1992 р. N 2657-XII "Про інформацію" суди не вправі зобов'язувати товариство надати інші документи про діяльність товариства, оскільки це є незаконним втручанням у внутрішню господарську діяльність товариства.

З наданих позивачем та не спростованих відповідачем доказів вбачається, що відповідач в порушення п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України, пункту «г» ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» (від 19 вересня 1991 року №1576-XII зі змінами та доповненнями) та ГК України на вимогу позивача не надав інформацію про діяльність товариства.

Згідно частини першої статті 96 ЦК юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Зважаючи на встановлені обставини справи та вимоги правових норм викладених вище, а також на те, що відповідач в установленому порядку обставини, які повідомлені позивачем, не спростував, розміру позовних вимог не оспорив, господарський суд приходить до висновку, що позовні вимоги нормативно та документально доведені, а тому підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються судом на відповідача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 32, 33, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) надати ОСОБА_1 (08000, АДРЕСА_2; ідентифікаційний код НОМЕР_3) наступні документи:

- Останню редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства;

- Положення про загальні збори учасників товариства, наглядову раду, виконавчий орган, ревізійну комісію, затверджені рішенням загальних зборів;

- Протоколи загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) з 2005 по 2016рр.; Звіти, акти та висновки ревізійної комісії про проведення планових та позапланових перевірок товариства з 2005 по 2016 роки;

- Квартальні звіти про фінансово-господарську діяльність та річні баланси товариства (форма 1 та 2) з 2005 по 2016 роки: баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал та примітки до звітів;

- Комплекти корпоративних документів (внутрішніх положень товариства), положень про філіали, представництв, афільованих юридичних осіб;

- Документи з інформацією про всі наявні та відкриті банківські рахунки товариства, основні фонди товариства, оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства із зазначенням найменування майна, місця його розташування та балансової вартості станом на теперішній час; Документи з інформацією про утворення в установленому порядку філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств як на території України, так і за її межами, про наділення їх основними та обіговими засобами;

- Документи з інформацією чи виступає Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) засновником або учасником якихось господарських товариств;

- Документи з інформацією чи Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) разом з іншими господарськими товариствами, підприємствами та організаціями утворювало спілки, асоціації та інші об'єднання для координації діяльності та захисту своїх інтересів;

- Документи з інформацією про перебування Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) в стані судового провадження в якості позивача, відповідача, третьої сторони у цивільному, адміністративному, господарському, кримінальному судочинстві;

- Документи, що підтверджують наявність власних або орендованих виробничих потужностей, складських приміщень;

- Документи з інформацією про продаж, обмін, здачу в оренду, суборенду, надання безоплатно, в тимчасове користування або в позику належні Товариству з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, засоби виробництва іншим підприємствам, організаціям, установам, громадянам, а також інформацію щодо списання їх з балансу;

- Господарські договори (контракта), угоди та додатки і доповнення до них, або їх аналоги щодо взаємовідносин зі всіма контрагентами Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) з 2005 по 2016 pp.: журнали-ордери; оборотно-сальдові відомості; книги обліку придбання і продажу товарів, робіт (послуг); доручення; товарно-транспортні документи; податкові та видаткові накладні; реєстри податкових накладних; рахунки; акти виконаних робіт (послуг); акти приймання - передачі товару (робіт, послуг); листування; платіжні документи; документи складського обороту; документи здачі товару (робіт, послуг) на збереження; довіреності на отримання товару від контрагентів; договори на транспортування вантажу; документи, що містять відомості про штатний розклад співробітників товариства, наказів про призначення/звільнення службових осіб (директора, головного бухгалтера);

- Фінансово-господарські документи, що підтверджують сплату грошових коштів по взаємовідносинам зі всіма контрагентами Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) з 2005 по 2016 pp.: платіжні доручення, виписки банківських установ, прибуткові та видаткові касові ордери, чеки РР та інші.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Тідісі Україна» (02089, м. Київ, ВУЛ. РАДИСТІВ, будинок 73-А; ідентифікаційний код 33780248) на користь ОСОБА_1 (08000, АДРЕСА_2; ідентифікаційний код НОМЕР_3) 1 378 (одну тисячу триста сімдесят вісім) грн. 00 коп. - судового збору.

4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя М.М. Якименко

Дата складання (підписання) повного тексту рішення: 12.01.2017 року.