Ухвала суду № 71165531, 19.12.2017, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.12.2017 Справа № 904/1522/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Невмержицькій Т.М.

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА", с.Бабайківка, Царичанський район, Дніпропетровська область

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: ОСОБА_2, дов. № 5382-К-О від 20.03.2017р., ПАТ КБ "Приватбанк"

від боржника: не з'явився

в засіданні приймали участь: ОСОБА_3, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: комп'ютерної програми "Документообіг спеціалізованих судів".

Для архівного оригіналу звукозапису надано диск CD-R, серійний номер №1008271RE15874.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2017р. за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА", с.Бабайківка, Царичанський район, Дніпропетровська область порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256, визнано безспірні грошові вимоги кредитора до боржника на суму 964 934, 78грн., введено процедуру розпорядження майном строком до 14.07.17р., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво №1001 від 24.05.13р. (36014, м.Полтава, а/с 195, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), призначено попереднє засідання на 30.05.17р.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство розміщено на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 21.03.17р., номер публікації № 41363.

Ухвалою від 30.05.17р. господарський суд затвердив реєстр вимог кредиторів по справі № 904/1522/17 з вимогами наступних кредиторів:

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІНІЛОН", м.Дніпро на суму 227 043 300,00грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 200,00грн. - 1 черга;

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар", сел.Горького на суму 122 562,78грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 200,00грн. - 1 черга;

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Україна", с.Бабайківка на суму 964 934,78грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, сума 140 178,15грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 19 200,00грн. - 1 черга;

- Публічне акціонерне товариство ОСОБА_4 "ПРИВАТБАНК", м.Дніпро на суму 132 595 650,00грн. - 4 черга, судовий збір у розмірі 3 200,00грн. - 1 черга;

- Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро на суму 188 813 750,00грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 200,00грн. - 1 черга. Окремо внести вимоги на суму 33 211 666,66грн., які забезпечені заставою.

Ухвалою від 22.08.2017р. господарський суд продовжив процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво №1001 від 24.05.13р. у справі № 904/1522/17 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256 до 22.10.17р.

Ухвалою від 31.1.0.17р. господарський суд відклав розгляд справи на 19.12.17р. об 10:00год.

До господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна ОСОБА_3 надійшли наступні документи:

- 11.12.17р. клопотання №17/1-8/12/17 від 07.12.17р., в якому просить долучити до матеріалів справи аналіз фінансово-господарської діяльності ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256 з відповідними доказами;

- 19.12.17р. клопотання №17/1-8/12/17 від 18.12.17р., в якому просить суд долучити до матеріалів справи копію заяви комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", м.Дніпро про застосування подальшої судової процедури санації відносно неплатоспроможності підприємства ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", м.Дніпро та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_3

В судове засідання з'явився розпорядник майна ОСОБА_3 та представник ПАТ КБ "Приватбанк"

Представники боржника, комітету кредиторів - ТОВ "Фінансова компанія "ФІНІЛОН", м.Дніпро, ТОВ "Україна", с.Бабайківка, ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро в судове засідання не з'явились, про місце, день та час судового засідання були належним чином повідомлені.

Розпорядник майна ОСОБА_3 пояснив, що 18.10.2017р. відбулося засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення щодо відкриття процедури санації.

На засіданні комітету кредиторів, був розглянутий Аналіз фінасово-господарської діяльності підприємства-боржника.

Основна причина кризи ліквідності підприємства полягає у відсутності власних обігових коштів для фінансування господарського обороту. Однак підприємство має високий рівень забезпеченості дебіторською заборгованістю. Тому, поповнення позитивного грошового потоку для формування оборотного капіталу ТОВ "Аджалик Трейд" можливе за рахунок її реалізації.

З означеного свідчить, що на підприємстві виникла кризова ситуація, основними характеристиками якої є: порушення раціональної структури майна та джерел його формування, залучення у господарську діяльність на тривалий строк капіталу короткострокового характеру інвестування без забезпечення належних умов його вивільнення для виконання своїх зобов'язань та здійснення реінвестицій власних коштів.

Коефіцієнт покриття та коефіцієнт забезпечення власними засобами перевищують їхні нормативні значення, у зв'язку з чим доцільно застосувати процедуру санації.

Аналіз фінансово-господарської діяльності підприємства-боржника був вивчений кредиторами, та заперечень до розпорядника майна та боржника не надходило.

На засіданні комітету кредиторів за відкриття процедури санації та затвердження Аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства-боржника прийнято рішення щодо звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації (протокол №4 від 18.10.17р. зборів комітету кредиторів).

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів від 18.10.2017р. були прийняті наступні рішення:

- прийняти рішення про перехід до процедури санації ТОВ "Аджалик Трейд" у справі № 904/1522/17;

- на підставі прийнятого рішення звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення процедури санації ТОВ "Аджалик Трейд" строком на шість місяців та призначити керуючим санацією ТОВ "Аджалик Трейд" арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво № 1001 від 24.05.2013р.;

- у разі винесення господарським судом Дніпропетровської області відповідної ухвали про перехід до процедури санації, керуючому санацією за участю боржника розробити відповідно до вимог ст.29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації та надати його на розгляд комітету кредиторів ТОВ "Аджалик Трейд";

- зобов'язати розпорядника майна підготувати та надати до господарського суду Дніпропетровської області необхідні документи щодо рішень прийнятих на зборах комітету кредиторів щодо подальшої процедури санації підприємства ТОВ "Аджалик Трейд";

- визначити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ТОВ "Аджалик Трейд" в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень;

- у разі винесення господарським судом Дніпропетровської області ухвали про перехід до процедури санації комітету кредиторів ТОВ "Аджалик Трейд" розглянути можливість створення фонду як це передбачено п.6 ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для фінансування/відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням арбітражним керуючим своїх повноважень;

- вважати, що розпорядник майна ТОВ "Аджалик Трейд" ОСОБА_3 діяв згідно ухвал суду та чинного законодавства, тому погодити його дії, а роботу визнати задовільною.

На виконання вимог протоколу засідання комітету кредиторів від 18.10.2017р. було подане 18.12.2017р. електронною поштою заяву про відкриття процедури санації, призначення керуючим санацією розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво №1001 від 24.05.13р. (36014, м.Полтава, а/с 195, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), який надав заяву з доданими до неї документами.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання розпорядника майна, протокол засідання комітету кредиторів від 18.10.2017р., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд вирішив наступне.

Частиною 8 ст. 26 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішень, в тому числі про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

В частині 1 ст. 28 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом зазначено, що господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Згідно ч. 2 ст. 28 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника.

Відповідно до ч. 5 ст. 28 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом керуючий санацією зобовязаний: прийняти до господарського відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації; відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами; розробити та подати до суду у випадках, передбачених цим Законом, план санації, погоджений з комітетом кредиторів; забезпечити ведення боржником бухгалтерського і статистичного звіту та фінансової звітності; здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які несуть з боржником відповідно до закону або договору субсидіарну чи солідарну відповідальність; розглядати вимоги кредиторів щодо зобовязань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника та санації; заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог кредиторів за зобовязаннями, які виникли після порушення справи про банкрутство; повідомляти у десятиденний строк з дня винесення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, затвердження мирової угоди, закінчення виконання плану санації, звільнення від обовязків; забезпечувати визначення початкової вартості майна шляхом проведення незалежної оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації в порядку, установленому законодавством про оцінку майна, майнові права та професійну оціночну діяльність; повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого частка державної власності становить пятдесят і більше відсотків; надавати господарському суду на його вимогу інформацію про здійснення плану санації; на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі; здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

Приписами ч. 4 ст. 28 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що з моменту винесення ухвали про введення процедури санації: керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації. Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобовязані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених цим Законом, зобовязаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника. У разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в обєкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобовязань (ч. 1 ст. 29 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом).

Відповідно до ч. 4 ст. 28 Закону про банкрутство офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет і має містити характеристики і тип виробництва боржника, суми кредиторської заборгованості, строк подачі заявок інвесторами, який не може перевищувати 2 місяці тощо.

За наведеного, господарський суд вважає за можливе задовольнити клопотання розпорядника майна №17/1-18/10/17 від 18.10.17р., ввести процедуру санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256 на 6 місяців, до 19.06.18р., керуючим санацією ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256 призначити арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво №1001 від 24.05.13р. (36014, м.Полтава, а/с 195, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Відповідно до ч.3 ст.28 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 26, 27, 28, 29 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, господарський суд

УХВАЛИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном по справі № 904/1522/17 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256.

Припинити повноваження розпорядника майна ОСОБА_3, свідоцтво №1001 від 24.05.13р. (36014, м.Полтава, а/с 195, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Ввести процедуру санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256, на 6 місяців, до 19.06.18р.

Призначити керуючим санацією ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256 арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво №1001 від 24.05.13р. (36014, м.Полтава, а/с 195, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Згідно ч. 4 ст. 28 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарським судом Дніпропетровської області здійснити офіційне оприлюднення оголошення про введення процедури санації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД", 49000, м.Дніпро, Жовтневий район, проспект Праці, буд.2 Т, код ЄДРПОУ 35934256 по справі № 904/1522/17 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Зобов'язати керуючого санацією звільнити керівника боржника з посади у порядку, визначеному законодавством.

Зупинити повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Зобов'язати органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Зобовязати керуючого санацією протягом 3-х місяців - до 19.03.18р. з дня винесення зазначеної ухвали подати комітету кредиторів для схвалення план санації.

Затверджений комітетом кредиторів план санації надати суду в 10-ти денний строк з дня затвердження комітетом кредиторів плану санації.

Зобовязати керуючого санацією ОСОБА_3 провести санацію ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АДЖАЛИК ТРЕЙД" відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в межах строку, встановленого ст.28 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвала набирає законної сили - 19.12.17р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя ОСОБА_5