Рішення № 7111480, 14.12.2009, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

14.12.09 р.                     Справа № 44/143пд                               

Господарський суд Донецької області у складі

Головуючого Сковородіної О.М.

Суддів Склярук О.І.

Лейби М.О.

при секретарі судового засідання: Фесечко Ю.П.

за участю представників сторін:

від позивача: Салазький О.С. за довіреністю

від відповідача: 1.не з’явився

2. Акінтінова І.М. довіреність від 30.10.08р.

від третьої особи: не з’явився

у справі за позовом: Відкритого акціонерного товариства “Донецькавтотранс” м. Донецьк

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю “Магма” м. Маріуполь

                     2. Дочірнього підприємства “Приморське” автотранспортне підприємство 11483” Відкритого акціонерного товариства “Донецькавтотранс” м. Маріуполь

третя особа у справі: Товариство з обмеженою відповідальністю „Азовмехпром” м. Маріуполь

про визнання угоди купівлі-продажу від 24.12.04 року недійсною.

Позивач, Відкрите акціонерне товариство “Донецькавтотранс” м. Донецьк, звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю “Магма” м. Маріуполь, 2. Дочірнього підприємства “Приморське” автотранспортне підприємство 11483” Відкритого акціонерного товариства “Донецькавтотранс” м. Маріуполь про визнання угоди купівлі-продажу від 24.12.04 року недійсною.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказував, що договір купівлі – продажу від 24.12.04р. є недійсним, оскільки відповідач 2 не є власником майна, яке є предметом оспорюваної угоди.

Відповідач 1 у відзиві зазначав, що відповідач 2 є дочірнім підприємством позивача, якому було передане спірне майно в якості внеску до статутного капіталу, тому посилання позивача на неправомірність продажу є безпідставними. Крім того, як зазначає відповідач 1, позивач надав згоду відповідачу 2 на продаж майна, про що свідчить рішення від 15.12.04р.

Відповідач 2 підтримав позицію відповідача 1 у справі. Наполягав на застосуванні строків позовної давності.

Третя особа, залучена судом відповідно до ухвали від 28.10.09р., в судові засідання не з’явилась, письмових пояснень по суті позову не представила.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив.

Позивач, як юридична особа, був створений у процесі приватизації, за наслідками якої набув у власність об’єкти нерухомого майна у м. Маріуполі, що підтверджується актом приймання-передачі нерухомого майна, свідоцтвом про власність від 21.05.1997р., свідоцтвом про право власності від 24.09.2001 р. № 301.

Відповідно до свідоцтва про право власності від 24.09.2001р. № 301 позивачу належить 90/100 нежитлових будівель, розташованих по вул. Краснофлотський, 165 у м. Маріуполі.

24.12.2004р. між відповідачами був укладений договір купівлі-продажу основної будівлі літ. В1-1, частини приміщення З, а саме: майстерні 52, 53, 54, 55, склад 74, 75, прохідні 76, 77., 78, частини приміщення № 3 літ. В-3, а саме: архів 20, 21, склад 22,23 загальною площею 1228,1кв.м., що складає 12/100 частки нежитлового приміщення, що знаходиться у м. Маріуполі по Краснофлотська, 165.

Як зазначено у п. 2 договору купівлі-продажу спірне майно належить відповідачу 2 на підставі свідоцтва про право власності, виданого виконкомом Маріупольської міської ради від 24.09.2001р. за № 301, згідно з рішенням Маріупольської міської ради від 19.09.2001р. за № 365/1 та зареєстрованого в Маріупольському міському бюро технічної інвентаризації 24-09.2001р. за реєстровим № 991, реєстровий № 379708, номер запису 91 в книзі 1. Продаж спірного нерухомого майна було здійснено за 247585,00грн.

Позивач вважає, що продаж майна був здійснений з порушенням приписів ст.ст. 203, 658 ЦК України, оскільки відповідач 2 не мав прав виступати продавцем за договором. Наявність рішення правління про надання згоди на відчуження майна та довіреності, виданої на ім’я керівника відповідача 2 не є підставою для вчинення правочину від ДП, та одночасно наявність цих документів не визначає, що правочин вчинено від імені позивача, як власника майна.

Позивач, також, стверджував про те, що про укладання цього договору йому стало відомо наприкінці 2005 року.

Оцінюючи позовні вимоги, суд виходить з наступного.

Статтею 316 ЦК України встановлено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до ч. 1 ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Право володіння виникає на підставі договору з власником або особою, якій майно було передане власником, а також на інших підставах, встановлених законом (ст. 398 ЦК України).

У ст. 203 ЦК України визначені загальні вимоги, дотримання яких є необхідним для дійсності правочину.

Право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення (ст. 658 ЦК України).

Сукупність змісту вказаних норм закону обумовлює, що правочин з продажу майна здійснюється власником цього майна або особою, що має інше речове право на майно.

Одразу суд зазначає, що права відповідача 2, як особи, що мала спірне майно у повному господарському віданні, не доведені матеріалами справи з огляду на таке.

З акту приймання-передачі майна ВАТ „Донецькавтотранс” до статутного фонду відповідача 2 від 20.03.2001р. вбачається, що до статутного фонду передані будівлі, споруди та передаточні прилади згідно з додатком 1 вартістю 1591833 грн. При цьому, акт складений між позивачем і відповідачем 2 та затверджено головою правління позивача.

Разом з цим, документа, з якого б вбачалось, що він складений, як додаток до акту, не представлено. Наявні в матеріалах справи додатки не мають позначок, які б свідчили, що вони складені, як додатки до акту приймання-передачі. Крім того, на відміну від самого акту, ці додатки підписані в односторонньому порядку відповідачем 2, а не позивачем, який, власне, мав визначитись щодо складу майна, яке передається до статутного фонду.

Отже, посилання відповідача 1 на те, що керівник відповідача 2, як орган юридичної особи, мав право укласти договір від імені Дочірнього підприємства “Приморське” автотранспортне підприємство 11483” Відкритого акціонерного товариства “Донецькавтотранс” м. Маріуполь, як титульного власника, є хибними.

З іншого боку, наявність протоколу (т. 1 арк. справи 43) та довіреності (т. 2 арк. справи 58), якими надано право на відчуження спірного майна від імені позивача, не встановлюють легітимність правочину, як вчиненого ВАТ „Донецькавтотранс”, виходячи з наступного.

Так, суд вважає безпідставним ототожнювання понять представницьких функцій (цивільна дієздатність в розумінні ст.ст. 92, 244 ЦК України), якими дійсно був наділений керівник відповідача 2 з цивільною правоздатністю (ст. 91 ЦК України), яка обумовлює настання певних юридичних наслідків для суб’єкта права – конкретної юридичної особи.

Продавцем за договором ВАТ „Донецькавтотранс” не вказано. Тобто, за цим договором не виникло правових наслідків для ВАТ „Донецькавтотранс”.

Та, напроти, визначення продавцем Дочірнє підприємство „Приморське АТП 11483” обумовлює, що правові наслідки за договором купівлі – продажу виникають саме для цієї особи.

Проте, Дочірнє підприємство „Приморське АТП 11483” не було власником майна, і тому не мало в силу закону права на розпорядження спірним майном.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як вже зазначалося, умови спірного правочину, за якими продавцем є не власник майна, суперечать ст. 658 ЦК України, і тому такий правочин має бути визнаний недійсним.

Окремо, слід зауважити, що дійсність цього правочину мала бути підтверджена дотриманням вимог ч.2 ст.362 ЦК України.

Що стосується заяви відповідача 2 про застосування строку позовної давності, то вона не підлягає задоволенню, оскільки жодного доказу, який би спростовував твердження позивача про те, що він дізнався про правочин наприкінці 2005 року – не надано як слід за захистом свого порушеного права позивач звернувся в межах строків позовної давності, і таке право має бути захищено судом.

За таких обставин, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивача.

Судові витрати підлягають віднесенню на відповідачів в порядку, що передбачений ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 22, 33, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

Задовольнити позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства “Донецькавтотранс” м. Донецьк до відповідачів: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю “Магма” м. Маріуполь, 2. Дочірнього підприємства “Приморське автотранспортне підприємство 11483” Відкритого акціонерного товариства “Донецькавтотранс” м. Маріуполь, за участю третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Азовмехпром” м. Маріуполь про визнання угоди купівлі-продажу від 24.12.04 року недійсною.

Визнати недійсним договір купівлі – продажу від 24.12.04р., укладений між Дочірнім підприємством “Приморське автотранспортне підприємство 11483” Відкритого акціонерного товариства “Донецькавтотранс” м. Маріуполь та Товариством з обмеженою відповідальністю “Магма” м. Маріуполь, основної будівлі літ. В1-1, частини приміщення З, а саме: майстерні 52, 53, 54, 55, склад 74, 75, прохідні 76, 77., 78, частини приміщення № 3 літ. В-3, а саме: архів 20, 21, склад 22,23 загальною площею 1228,1кв.м., що складає 12/100 частки нежитлового приміщення, що знаходиться у м. Маріуполі по Краснофлотська, 165.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Магма” (87500, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Карпинського, 54; ЄДРПОУ 31577458) на користь Відкритого акціонерного товариства “Донецькавтотранс” (83000, м. Донецьк, пр. Ілліча, 3; ЄДРПОУ 20366602) витрати з державного мита в сумі 42,50грн. та 59,00грн. витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

          Стягнути з Дочірнього підприємства “Приморське автотранспортне підприємство 11483” Відкритого акціонерного товариства “Донецькавтотранс” (87500, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Краснофлотська, 165; ЄДРПОУ 25953008) на користь Відкритого акціонерного товариства “Донецькавтотранс” (83000, м. Донецьк, пр. Ілліча, 3; ЄДРПОУ 20366602) витрати з державного мита в сумі 42,50грн. та 59,00грн. витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Повний текст рішення підписаний 16.12.09р.

Рішення набирає законної сили 28.12.09р.

Рішення може бути оскаржено в Донецький апеляційний господарський суд згідно розділу XII ГПК України.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Головуючий суддя                               

Судді О.І. Склярук

М.О. Лейба