Ухвала суду № 70761633, 30.11.2017, Господарський суд м. Києва

0,2

УХВАЛА

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Промтехгруп»

до Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний»

про визнання договору недійсним в частині

Суддя Демидов В.О.

встановив :

01.11.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Промтехгруп» звернулось до господарського суду м. Києва з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» про визнання недійсним п. 4.2 договору купівлі-продажу від 14.03.2017, укладеного між ВАТ «Домобудівний комбінат «Відрадний» та ТОВ Науково-виробниче підприємство «Промтехгруп», як такого, що суперечить законодавству.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що п. 4.2 договору не відповідає вимогам глави 66 ЦК України, є некоректним та тягне за собою різне тлумачення, а також його зміст щодо застосування пені є незаконним.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 03.11.2017 порушено провадження у справі №910/19170/17, розгляд справи призначено на 16.11.2017.

15.11.2017 представник позивача через загальний відділ діловодства суду подав додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

16.11.2017 відповідач через загальний відділ діловодства суду подав клопотання про направлення матеріалів справи №910/19170/17 для розгляду за підсудністю до справи господарського суду м. Києва від 15/132-б про визнання банкрутом ВАТ «ДБК «Відрадний».

В судовому засіданні 16.11.2017 в порядку ст. 77 ГПК України оголошено перерву на 30.11.2017.

21.11.2017 представник позивача через загальний відділ діловодства суду подав клопотання про призначення по справі технічної експертизи для визначення, чи відносяться куплені ТОВ «НВП «Промтехгруп» об'єкти виробництва до рухомого чи нерухомого майна.

23.11.2017 представник позивача через загальний відділ діловодства суду подав заперечення на клопотання відповідача про направлення матеріалів справи №910/19170/17 для розгляду за підсудністю до справи господарського суду м. Києва від 15/132-б про визнання банкрутом ВАТ «ДБК «Відрадний», у якому просив відмовити у задоволенні цього клопотання.

У судове засідання 30.11.2017 з'явилися представники сторін, надали пояснення по суті клопотання про направлення матеріалів справи №910/19170/17 для розгляду за підсудністю до справи господарського суду м. Києва від 15/132-б про визнання банкрутом ВАТ «ДБК «Відрадний».

Розглянувши вказане клопотання у судовому засіданні 30.11.2017, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про направлення справи за підсудністю до справи господарського суду м. Києва від 15/132-б про визнання банкрутом ВАТ «ДБК «Відрадний», з огляду на наступне.

Постановою господарського суду м. Києва від 02.02.2015 у справі 15/132-б припинено процедуру санації ВАТ «ДБК «Відрадний»; припинено повноваження керуючого санацією ВАТ «ДБК «Відрадний» - арбітражного керуючого Терещука Олександра Володимировича; визнано банкрутом ВАТ «ДБК «Відрадний»; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута ВАТ «ДБК «Відрадний» арбітражного керуючого Терещука Олександра Володимировича.

З указаної постанови вбачається, що ухвалою господарського суду м. Києва від 12.04.2011 порушено провадження у справі № 15/132-б за особливостями, передбаченими ст. ст. 3-14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Суд зазначає, що з 19.01.2013 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 4212-VI від 22.12.2011.

Так, відповідно до ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 4212-VI від 22.12.2011, після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі. Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною. Ліквідатор організовує проведення аукціону з продажу активів банкрута з урахуванням вимог цього Закону.

При цьому, пунктом 1-1 розділу Х Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції зі змінами, внесеними згідно з Законом України № 4212-VI від 22.12.2011), положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.

За таких обставин, оскільки справу про банкрутство позивача порушено до набрання чинності змін, внесених Законом України № 4212-VI від 22.12.2011, однак враховуючи, що постановою господарського суду м. Києва від 02.02.2015 у справі 15/132-б ВАТ «ДБК «Відрадний» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, а також зважаючи на ті обставини, що даний спір виник з продажу майна у провадженні у справі про банкрутство ВАТ «ДБК «Відрадний», застосуванню підлягає Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у новій редакції.

Відповідно до ч. 8 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 4212-VI від 22.12.2011, спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

У ч. 10 ст. 16 ГПК України визначено, що справи у майнових спорах, передбачених пунктом 7 частини першої ст. 12 цього кодексу, розглядаються господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

Зазначені норми кореспондуються з положеннями частини четвертої статті 10 Закону № 2343-XII (в редакції, чинній з 19.01.2013 року), відповідно до якої суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником, тощо.

Системний аналіз положень Закону № 2343-XII дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону № 2343-XII мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України, а тому правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора (частина перша статті 20 Закону № 2343-XII); за позовом розпорядника майна (частина дев'ята статті 22 Закону № 2343-XII); за заявою комітету кредиторів (частина восьма статті 26 Закону № 2343-XII); за заявою керуючого санацією (частина п'ята статті 28 Закону № 2343-XII); за заявою ліквідатора (частина друга статті 41 Закону № 2343-XII).

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Закону № 2343-XII, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Також, згідно з частиною 9 статті 16 ГПК України до виключної підсудності суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство віднесено розгляд справ у майнових спорах, передбачених пунктом 7 частини 1 статті 12 ГПК України.

Так, вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Промтехгруп» пов'язані з визнанням недійсним п. 4.2 договору купівлі-продажу від 14.03.2017, укладеного між ВАТ «Домобудівний комбінат «Відрадний» та ТОВ Науково-виробниче підприємство «Промтехгруп», на аукціоні з продажу майна частинами ВАТ «ДБК «Відрадний».

Як встановлено судом, ухвалою господарського суду м. Києва від 12.04.2011 порушено провадження у справі № 15/132-б за особливостями, передбаченими ст. ст. 3-14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Постановою господарського суду м. Києва від 02.02.2015 у справі 15/132-б ВАТ «ДБК «Відрадний» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

За таких обставин, з урахуванням того, що предметом позову за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Промтехгруп» є вимоги про визнання недійсним п. 4.2 договору купівлі-продажу від 14.03.2017, укладеного між ВАТ «Домобудівний комбінат «Відрадний» та ТОВ Науково-виробниче підприємство «Промтехгруп» на аукціоні з продажу майна частинами ВАТ «ДБК «Відрадний», а справа № 15/132-б про банкрутство ВАТ «ДБК «Відрадний» перебуває у провадженні господарського суду м. Києва, суд дійшов висновку, що даний позов підсудний господарському суду м. Києва та підлягає розгляду в межах справи № 15/132-б про банкрутство ВАТ «ДБК «Відрадний».

Відповідно до положень статті 17 Господарського процесуального кодексу України, якщо справа не підсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю не пізніше п'яти днів з дня надходження позовної заяви або винесення ухвали про передачу справи.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Промтехгруп» підлягає направленню за підсудністю до господарського суду м. Києва для розгляду в межах провадження у справі № 15/132-б за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Системи Комерц» про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний».

При цьому, 21.11.2017 представник позивача через загальний відділ діловодства суду подав клопотання про призначення по справі технічної експертизи для визначення, чи відносяться куплені ТОВ «НВП «Промтехгруп» об'єкти виробництва до рухомого чи нерухомого майна.

З огляду на висновки суду щодо направлення справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Промтехгруп» за підсудністю до господарського суду м. Києва для розгляду в межах справи № 15/132-б, вказане клопотання підлягає направленню за підсудністю разом зі справою.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ч. 1 ст. 17, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Промтехгруп» до Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний» про визнання недійсним п. 4.2 договору купівлі-продажу від 14.03.2017, укладеного між ВАТ «Домобудівний комбінат «Відрадний» та ТОВ Науково-виробниче підприємство «Промтехгруп», як такого, що суперечить законодавству, направити за підсудністю до господарського суду м. Києва для розгляду в межах провадження у справі № 15/132-б за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Системи Комерц» про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Домобудівний комбінат «Відрадний».

Суддя В.О.Демидов