Постанова № 70713766, 30.11.2017, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 листопада 2017 року Справа № 918/136/17

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Гольцової Л.А.(доповідач), суддів:Іванової Л.Б., Козир Т.П.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства фірми "Інтерекопласт"на рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 та на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2017у справі№ 918/136/17Господарського суду Рівненської областіза позовомРегіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській областідо1.Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод"; 2. Приватного підприємства фірма "Інтерекопласт"за участюпрокуратури Рівненської областіпро визнання недійсними договорів купівлі-продажу

за участю представників:

позивача - Васильківська В.Є., довір. від 10.10.2016

відповідача-1 - не з'явились

відповідача-2 - Павленко В.І., договір про надання правової допомоги

від 29.11.2017

прокуратури - Доценко Т.О.

В С Т А Н О В И В :

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у справі № 918/136/17 (суддя Політика Н.А.) задоволено позовні вимоги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області (позивач) до Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" (відповідач-1), Публічного акціонерного товариства "Інтерекопласт" (відповідач-2) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт" об'єкта корпус № 2, літера "Ю-6", загальною площею 24092,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість згідно договору складає 16 620 230 грн, посвідченого Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1505.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт" об'єкта корпус № 1, літера "Ш-1", загальною площею 36076 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 20 743 111 грн, посвідченого Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1509.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт" об'єкта корпус № 9, літера "Щ-2", загальною площею 4849 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 2 080 975 грн, посвідченого Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1529.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт" об'єкта корпус № 7, літера "JI-2", загальною площею 792,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 336 432 грн, посвідченого Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1517.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт" об'єкта корпус № 19, літера "Я-1", загальною площею 45,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25 Вартість приміщення згідно договору складає 41 640 грн, посвідченого Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1525.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт", об'єкта насосну, літера "У- 1", загальною площею 162,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 150 384 грн, посвідченого Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1513.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт", об'єкта корпус № 19б, літера "Т-1", загальною площею 29,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 27 228 грн, посвідченого Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1521.

Стягнуто з ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" на користь Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області 4 823 грн судового збору.

Стягнуто з ППФ "Інтерекопласт" на користь Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області 4 823 грн судового збору.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2017 у даній справі (головуючий суддя Крейбух О.Г., судді: Юрчук М.І., Демянчук Ю.Г.) залишено без змін рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у справі № 918/136/17.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Приватне підприємство фірма "Інтерекопласт" звернулась з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2017 у справі № 918/136/17.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 215, 328, 346, 388 Цивільного кодексу України, статей 33, 70 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 43 Господарського процесуального кодексу України.

28.11.2017 Приватним підприємством фірмою "Інтерекопласт" подано додаткові пояснення до касаційної скарги, в яких відповідач-1 вказує на те, що дана справа повинна розглядатись в межах справи про банкрутство.

30.11.2017 від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому позивач просить залишити без задоволення касаційну скаргу Приватного підприємства фірми "Інтерекопласт", а судові рішення - без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що 29.04.2011 відбулися загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод", на яких прийнято рішення, оформлене протоколом № 12, зокрема про надання дозволу на укладення значних правочинів, для забезпечення боргових зобов'язань та передачі в іпотеку чи заставу нерухомого майна товариства, в межах, необхідних для їх забезпечення.

Так, на підставі прийнятого рішення загальних зборів товариства між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт" було укладено договори купівлі-продажу від 22.06.2011.

Як вбачається, зі спірних договорів купівлі-продажу, ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" реалізувало основні засоби на загальну cyму 40 000 000 грн., в т.ч. ПДВ 6 666 666,67 грн., а саме:

1. Договір купівлі-продажу від 22.06.2011: ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 2, літера "Ю-6", загальною площею 24092,6 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 16 620 230 грн. Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1505.

2. Договір купівлі-продажу від 22.06.2011: ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 1, літера "Ш-1", загальною площею 36076 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 20 743 111 грн. Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1509.

3. Договір купівлі-продажу від 22.06.2011: ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 9, літера "Щ-2", загальною площею 4849 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 2 080 975 грн. Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1529.

4. Договір купівлі-продажу від 22.06.2011: ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 7, літера "Л-2", загальною площею 792,4 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 336 432 грн. Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1517.

5. Договір купівлі-продажу від 22.06.2011: ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 19, літера "Я-1", загальною площею 45,1 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 41 640 грн. Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1525.

6. Договір купівлі-продажу від 22.06.2011: ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності насосну, літера "У-1", загальною площею 162,9 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 150 384 грн. Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1513.

7. Договір купівлі-продажу від 22.06.2011: ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 19б, літера "Т-1", загальною площею 29,5 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 27 228 грн. Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1521.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 27.06.2014 у справі № 918/1501/13, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду України від 11.11.2014, задоволено позовні вимоги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області, розірвано договір купівлі-продажу пакету акцій ВАТ "Рівненський радіотехнічний завод" від 05.09.2007, який укладено Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській області та ТОВ "Енергоінвест".

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2015 у справі № 918/39/15, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13.05.2015, постановою Вищого господарського суду України від 09.09.2015, частково задоволено позов заступника прокурора Рівненської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області до ТОВ фірми "Енергоінвест", ТОВ фірми "Рівненський РКЦ", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", про повернення пакету акцій ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та стягнення штрафу в сумі 25 562 582 грн.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватного підприємства фірми "Інтерекопласт" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Позовні вимоги мотивовані тим, що вартість відчуженого майна складає 90,2 % загальної вартості майна, майно товариства продане не за ринковою, а за балансовою вартістю, рішення зборів акціонерів від 29.04.2011 щодо продажу майна визнано в судовому порядку недійсним.

Крім того, позивач зазначає, що посадові особи товариства є особами, які мали зацікавленість до вчинення правочину, чим порушили статтю 71 Закон України "Про акціонерні товариства".

Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, задоволено позовні вимоги позивача.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно з пунктом 2.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Згідно зі статтею 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Позивач, звертаючись з позовом вказує на те, що він є акціонером Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" .

Відповідно до виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 03.10.2016, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області є акціонером Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" та володіє акціями товариства в розмірі 22 423 190 шт., що становить 50 % плюс одна акція статутного капіталу.

Частиною 1 статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства", встановлено, що наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Статтею 52 вказаного Закону передбачено, компетенцію та виключну компетенцію наглядової ради акціонерного товариства, до повноважень якої, зокрема, відноситься - затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом, прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

Згідно зі статтею 8 Закону України "Про акціонерні товариства", ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Відповідно до пункту 9.1, підпункту 10.1.1 Статуту органами управління товариством є: загальні збори акціонерів; наглядова рада; дирекція товариства; ревізійна комісія. Загальні збори є вищим органом товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

До компетенції загальних зборів, разом з іншим належить прийняття рішення про укладення значного правочину на суму, що перевищує 25 % балансової вартості активів товариства за даними останньої фінансової звітності товариства (п.п. 10.2.2.24 Статуту).

Як встановлено судами попередніх інстанцій оцінка ринкової вартості майна, відчуженого за спірними договорами купівлі-продажу, ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" не проводилась.

Відповідно до частини 1 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Згідно з частиною 2 вказаної статті, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Як встановлено судами попередніх інстанцій вартість чистих активів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" в 2010 році становила 43 526 грн, в 2011 році - 24 451 грн. Залишкова вартість активів станом на 1 січня 2011 року оцінювалася в 44 344 грн, а в 2012 році - 6 995 грн. ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" 22.06.2011 за спірними договорами купівлі-продажу відчужено майно товариства на загальну суму 40 000 000 гривень, що становить 90,2% від балансової вартості майна товариства, відповідно до звіту про фінансові результати за 2011 рік.

Таким чином відчуження відповідачем-1 майна, яке становить 90,2% від балансової вартості та за ціною балансової вартості, суперечить вимогам чинного законодавства.

Крім того, рішенням Господарського суду Рівненської області від 30.06.2016 у справі № 918/269/16, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13.06.2017, визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод", оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011, на яких прийнято рішення про надання дозволу на укладення значних правочинів, для забезпечення боргових зобов'язань та передачі в іпотеку чи заставу нерухомого майна товариства, в межах, необхідних для їх забезпечення.

Враховуючи викладене, судами попередніх інстанцій правомірно визнано недійсними договори купівлі-продажу від 22.06.2011, яки укладені всупереч чинному законодавству.

Колегією суддів не приймаються до уваги посилання відповідача-2 на необхідність розгляду вказаного позову в межах справи про банкрутство ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", оскільки відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації") щодо реалізації права на справедливий суд (пункт 1 статті 6 Конвенції): "одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який передбачає повагу до принципу res- принципу остаточності рішень суду. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного та обов'язкового рішення суду просто тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення. Повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду.

Отже, здійснення судочинства має на меті досягнення певного правового висновку або результату, на який сподіваються учасники спору, звертаючись до суду. Тобто, вирішуючи спір суди мають зважати не лише на правомірність того чи іншого висновку, але й на результат такого розгляду.

Виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, з урахуванням того, що господарські суди у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильного висновку судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства фірми "Інтерекопласт" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.07.2017 у справі № 918/136/17 залишити без змін.

Головуючий суддя Л.А. ГОЛЬЦОВА

Судді Л.Б. ІВАНОВА

Т.П. КОЗИР