Ухвала суду № 70194213, 08.11.2017, Господарський суд м. Києва

УХВАЛА

За позовом Національного антикорупційного бюро України

до Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС"

про визнання правочинів недійсними

Суддя Пукшин Л.Г.

Представники:

від позивача Клименко Є.С. - представник за довіреністю № 01-102-05/46319

від 22.12.2016

Майстренко О.М. - представник за довіреністю № 01-102-04/46317

від 22.12.2016

від відповідача-1 Перепелиця А.В. - представник за довіреністю № 10-532/Д від 23.08.2017

Кисельов Є.В. - представник за довіреністю № 10-543/Д від 23.08.2017

Бунечка В.І. - представник за довіреністю № 10-535/д від 23.08.17р.

від відповідача-2 Майборода О.М. - представник за довіреністю б/н від 11.09.2017

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Національне антикорупційне бюро України звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА", Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" про визнання правочинів недійсними.

Позовні вимоги мотивовані тим, що між Публічним акціонерним товариством "УКРНАФТА" (надалі - відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" (надалі - відповідач-2) було укладено 71 договір купівлі-продажу нафтопродуктів на загальну суму 3 485 138 812,08 грн., що суперечить положенням ч. 5 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» та укладені особами, які не мали цивільної дієздатності на укладання таких договорів. На підставі викладеного, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсними договори купівлі-продажу нафтопродуктів, укладені між відповідачем-1 та відповідачем-2.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2017 порушено провадження у справі № 910/15151/17 за вказаною позовною заявою та призначено розгляд справи в судовому засіданні на 04.10.2017.

29.09.2017р. через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі.

29.09.2017 через відділ діловодства суду надійшло клопотання позивача про здійснення фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу.

Суд дослідивши подане клопотання представника позивача про здійснення фіксування судового процесу, вирішив задовольнити його та здійснювати фіксування судового процесу за допомогою технічних засобів.

У судовому засіданні, яке призначене на 04.10.17, представник відповідача-1 надав суду відзив на позовну заяву, в якому зазначається, що рішенням Спостережної ради ВАТ «Укрнафта» від 09.09.2008р. правлінню ВАТ «Укрнафта» доручено та надано дозвіл самостійно приймати рішення щодо укладання в подальшому договорів купівлі-продажу нафтопродуктів, якщо кожен з них укладається на суму, яка не перевищує 50 млн. грн. Крім того, відповідач-1 вважає, що відсутні підстави для розгляду договорів купівлі-продажу нафтопродуктів як один значний правочин, оскільки рішенням Спостережної ради ВАТ «Укрнафта» від 09.09.2008р. укладання договорів купівлі-продажу з одним тим самим контрагентом не визнавалось як укладення одного значного правочину.

Крім того, відповідач-1 стверджує, що укладання договорів купівлі-продажу не могло спричинити заподіяння школи державі, оскільки держава відсутня серед акціонерів ПАТ «Укрнафта» та відсутні рішення загальних зборів акціонерів про виплату дивідендів.

Представники позивача надали суду клопотання про долучення до матеріалів справи копію листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.09.17р.

У судовому засіданні, 04.10.2017р., суд оголосив перерву до 08.11.17р. у зв'язку з витребуванням додаткових документів по справі.

08.11.2017 через відділ діловодства суду надійшло клопотання відповідача-1 про витребування у позивача рішення директора Національного антикорупційного бюро України про визнання за Національним антикорупційним бюро України підслідності у кримінальному провадженні.

У судовому засіданні, 08.11.2017р., відповідач-1 надав суду письмове доповнення до відзиву, відповідно до якого, відповідач-1 вказує, що відповідно до Закону України «Про Національне антикорупційне бюро України» позивач має право звернутися до суду із позовом про визнання угод недійсними лише в окремих випадках, а саме при здійсненні розслідування злочинів, віднесених до підслідності даного спеціалізованого органу та при наявності причинно-наслідкового зв'язку між оспорюваними правочинами і виконанням покладених на позивача завдань та обов'язків. Також, відповідач-1 вважає, що позивачем не доведено належними доказами право на звернення до суду Національного антикорупційного бюро України, так як відсутні в матеріалах справи рішення директора Національного антикорупційного бюро України та погодження прокурора Спеціалізованої антикорупційної прокуратури про визначення підслідності.

Представник позивача надав суду додаткові пояснення по справі, з яких вбачається, що Статутом ПАТ «Укрнафта» та Законом України «Про акціонерні товариства» у редакції від 26.05.2015р. передбачено, що прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності Товариства відноситься до виключної компетенції Наглядової ради, яке не може бути передано до компетенції Правління.

Також, позивач вказує, що враховуючи вартість нафтопродуктів, які є предметом договорів становить більше 50 000 000 грн., Правління ПАТ «Укрнафта» не мало повноважень на затвердження спірних договорів, а тому вказані договори не можна вважати схваленими уповноваженим органом управління.

Крім того, позивач надав суду клопотання про долучення до матеріалів справи копію протоколу огляду від 07.11.2017р., копії судових рішень, копії договорів про надання фінансової допомоги від 10.02.2015р. та копії контрактів.

Представник відповідача-2 надав суду клопотання про долучення документів до матеріалів справи та відзив на позовну заяву, в якому зазначає, що позивачем не надано жодного доказу в підтвердження підстави подання позову до суду - розслідування кримінального провадження з попередньою кваліфікацією ч. 3 ст. 212, ч. 5 ст. 191, ч. 4 ст. 368 Кримінального кодексу України.

Представник відповідача-1 підтримав подане клопотання про витребування у позивача рішення директора Національного антикорупційного бюро України про визнання за Національним антикорупційним бюро України підслідності у кримінальному провадженні.

Представники позивача заперечили щодо задоволення клопотання відповідача-1 про витребування додаткових доказів по справі.

Представник відповідача-2 підтримав клопотання відповідач-1 про витребування доказів по справі.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд вирішив відмовити у задоволенні клопотання про витребування у позивача додаткових доказів по справі за відсутності підстав для його задоволення.

Представник відповідача-1 надав суду клопотання про продовження строку розгляду спору на 15 днів.

Інші учасники не заперечили щодо задоволення клопотання про продовження строку розгляду спору на 15 днів.

Відповідно до ч. 1 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви.

Згідно з ч. 3 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору.

Враховуючи вказані обставини, суд, відповідно до ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, вважає за доцільне задовольнити клопотання представника відповідача-1 про продовження процесуального строку розгляду спору у справі №910/15151/17.

Керуючись ст.ст. 69, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк розгляду спору у справі № 910/15151/17 на 15 днів.

2. Оголосити перерву у судовому засіданні до 15.11.2017 о 15 год. 20 хв.

Суддя Л.Г. Пукшин