Постанова № 70164041, 31.10.2017, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 жовтня 2017 року Справа № 922/307/17

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Т. Дроботової - головуючого І. Алєєвої, Л. Рогач

за участю представників: позивача не з'явились (про час і місце судового засідання повідомлені належно) відповідача не з'явились (про час і місце судового засідання повідомлені належно) розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛБЛ" на постановувід 19.07.2017 Харківського апеляційного господарського суду у справі№922/307/17 господарського суду Харківської області за позовомФізичної особи-підприємця ОСОБА_3

доТовариства з обмеженою відповідальністю "ЛБЛ" провизнання недійсними договорів

ВСТАНОВИВ:

У січні 2017 року ФОП ОСОБА_3 звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ "ЛБЛ" про визнання недійсними договорів поставки №26/01-1 від 26.01.2012 р. та №01/06-2 від 01.06.2012 р., сторонами в яких є ФОП ОСОБА_3 і ТОВ "ЛБЛ", на підставі статті 207 Господарського кодексу України, статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Позивач, в обґрунтування позову, посилався на те, що оспорювані договори поставки він не підписував, такі договори були оформлені без його відома та поза його волею, на аркушах паперу (з раніше проставленим підписом позивача і його печаткою), які були викрадені з офісу позивача, і такі договори не виконувалися. Відтак, позивач вказував, що його волевиявлення не було вільним і не відповідало його внутрішній волі щодо укладення спірних договорів поставки у зв'язку чим останні підлягають визнанню недійсними на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України, статті 207 Господарського кодексу України. Він також наголошував на тому, що ним не пропущено строк позовної давності, оскільки копії оспорюваних правочинів і дані щодо його ймовірного контрагента за такими договорами ТОВ "ЛБЛ" він отримав у відділі поліції під час ознайомлення з матеріалами кримінального провадження.

Відповідач у відзиві на позов заперечував проти позовних вимог та просив відмовити в їх задоволенні, посилаючись, на недоведеність підстав для визнання недійсними спірних договорів. Водночас відповідачем було подано до господарського суду заяву про застосування строків позовної давності до заявленого позову.

Рішенням господарського суду Харківської області від 29.03.2017 р. (суддя Шарко Л.В.) в задоволенні заяви відповідача про застосування строку позовної давності відмовлено. Позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсними договори поставки №26/01-1 від 26.01.2012 р., №01/06-2 від 01.06.2012 р., укладені між ТОВ "ЛБЛ" та ФОП ОСОБА_3 Стягнуто з ТОВ "ЛБЛ" на користь ФОП ОСОБА_3 суму сплаченого судового збору у розмірі 1600 грн Стягнуто з ТОВ "ЛБЛ" на користь державного бюджету України 1600 грн судового збору.

Мотивуючи судове рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав, з якими приписи законодавства пов'язують визнання недійсними оспорюваних договорів. Суд встановив, що волевиявлення відповідача на укладення спірних договорів поставки було відсутнє, а відтак спірні договори підлягають визнанню недійсними на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України. Крім того, суд встановив, що позивачем не пропущено строк позовної давності.

За апеляційною скаргою ТОВ "ЛБЛ" Харківський апеляційний господарський суд (судді: Гетьман Р.А., Россолов В.В., Хачатрян В.С.), переглянувши рішення господарського суду Харківської області від 29.03.2017 р., постановою від 19.07.2017 р. залишив його без змін з тих же підстав.

ТОВ "ЛБЛ" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 29.03.2017 р. та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.07.2017 р. і прийняти нове рішення про відмову в позові, посилаючись на порушення господарськими судами норм матеріального і процесуального права.

Зокрема, скаржник вважає, що позивачем не доведено правових підстав для визнання недійсними спірних договорів і пропущено строк позовної давності.

Від позивача відзиву на касаційну скаргу судом не отримано.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено та підтверджено матеріалами справи, що відповідно до договору від №26/01-1 від 26.01.2012 р., сторонами якого є ФОП ОСОБА_3 (продавець) та ТОВ "ЛБЛ" (покупець), продавець зобов'язувався виготовити та поставити, а покупець сплатити та прийняти готовий корм для тварин (свиней) на умовах даного договору.

Пунктом 2.3 цього договору передбачено, що право власності на товар переходить до покупця з моменту відвантаження товару зі складу продавця та підписання видаткової накладної.

Згідно з пунктами 3.1, 3.2 договору його сума складала 7272480 грн, у т.ч. ПДВ 1212080 грн; ціна товару складала - 6540 грн, у т.ч. ПДВ - 1090 грн за 1 тонну готового корму для тварин (свиней).

Передоплата за товар здійснюється у готівковій формі на підставі рахунку. Допускається покупцю проводити передоплату частинами, про що продавець видає квитанції про отримання грошових коштів (пункт 3.5 договору).

Згідно з пунктом 2.4 договору зобов'язання покупця зі сплати товару рахуються виконаними з моменту підписання акта продавцем про отримання передоплати за товар у повному обсязі, поставлений, на підставі виданих продавцем квитанцій про сплату.

Суди також встановили, що відповідно до договору поставки №01/06-2 від 01.06.2012 р., сторонами якого є ФОП ОСОБА_3 (продавець) та ТОВ "ЛБЛ" (покупець), продавець зобов'язувався виготовити та поставити, а покупець сплатити та прийняти готовий корм для тварин (собак) на умовах даного договору.

Пунктом 2.3 договору було передбачено, що право власності на товар переходить до покупця з моменту відвантаження товару зі складу продавця та підписання видаткової накладної.

Згідно з пунктами 3.1, 3.2 договору поставки сума договору складала - 886200 грн, у т.ч. ПДВ 147700 грн; ціна товару складала - 4200 грн, у т.ч. ПДВ - 700 грн за 1 тонну готового корму для тварин (собак).

Передоплата за товар здійснюється у готівковій формі на підставі рахунку. Допускається покупцю проводити передоплату частинами, про що продавець видає квитанції про отримання грошових коштів (пункт 3.5 договору).

Згідно з пунктом 2.4 договору зобов'язання покупця зі сплати товару рахуються виконаними з моменту підписання акта продавцем про отримання передоплати за товар у повному обсязі, поставлений, на підставі виданих продавцем квитанцій про сплату.

Суди також встановили, що за даними договорами були складені такі документи: специфікація №1 до договору поставки №26/01-1 від 26.01.2012 р.; рахунок №1 від 26.01.2012 р. за договором поставки №26/01-1 від 26.01.2012 р.; квитанції про отримання грошових коштів АА №000001 від 31.01.2012 р., АА №000002 від 29.02.2012 р., АА №000003 від 30.03.2012 р., АА №000004 від 30.04.2012 р., АА №000004 від 31.05.2012 р., АА №000006 від 30.06.2012 р., АА №000007 від 18.07.2012 р., акт про отримання грошових коштів у повному обсязі від 18.07.2012 р., специфікація №1 до договору поставки №01/06-2 від 01.06.2012 р., рахунок №1 від 26.01.2012 р. за договором поставки №01/06-2 від 01.06.12 р., квитанція про отримання грошових коштів АА № 000008 від 20.07.2012 р., акт про отримання грошових коштів у повному обсязі від 20.07.2012 р.

При цьому, як встановили суди, перелічені документи були предметом дослідження, окрім іншого, судової технічної експертизи, що проводилася в рамках кримінального провадження №12012220510000383 і була призначена постановою від 09.04.2014 р. старшого слідчого міліції по вказаному кримінальному провадженню.

За результатами експертного дослідження було складено висновок №4410 судової технічної експертизи документів по кримінальному провадженню №12012220510000383 від 12.06.2014 р., в якому зазначено, зокрема, про першочергове нанесення на документи відтиску печатки від імені "ФОП ОСОБА_3", потім підпису від імені ОСОБА_3, а останнім друкувався текст.

Згідно з протоколом допиту свідка від 19.08.2014 р. (досудове розслідування №12013220480000383 від 05.12.2012 р.) ОСОБА_4 (колишнього директора ТОВ "ЛБЛ") на договорі поставки №01/06-2 від 01.06.2012 р.; специфікації №1 до договору поставки №01/06-2 від 01.06.2012 р.; договорі поставки №26/01-1 від 26.01.2012р.; специфікації до договору № 26/01-1 від 26.01.2012 р.; акті про отримання грошових коштів у повному обсязі від 18.07.2012 р. та акті про отримання грошових коштів у повному обсязі від 20.07.2012 р. міститься його підпис та печатка ТОВ "ЛБЛ". Під час допиту ОСОБА_4 вказував, що дані документи йому не знайомі та відносно їх підписання пояснював, що ним під час його перебування на відпочинку влітку 2012 р. на прохання ОСОБА_5 були підписані чисті аркуші паперу без будь-яких відтисків печаток інших підприємств та підписів. Крім того, ОСОБА_4 пояснював, що ТОВ "ЛБЛ" не мало ніяких фінансових взаємовідносин з ФОП ОСОБА_3 та з останнім не був знайомим, за той час, що він був директором ТОВ "ЛБЛ", товариство закупівлею комбікормів не займалося та ніяких справ з ОСОБА_3 не мало; у ФОП ОСОБА_3 є чи була людина, яка допомагала ОСОБА_5 сфабрикувати вищевказані документи.

Відповідно до протоколу допиту свідка від 04.07.2013 р. (досудове розслідування №12013220480000383 від 05.12.2012 р.) ОСОБА_3 вказував, що печатка і підпис на вказаних документах належать ФОП ОСОБА_3, але цих документів він не підписував та не складав. Його підпис та печатка використовувалися в без його відома, вони були проставлені на тих листах паперу, які він залишав у сейфі свого офісу для укладання та оплати договорів оренди приміщень.

Згідно з протоколом допиту потерпілого від 18.03.2014 р. (досудове розслідування №12012220480000383 від 05.12.2012 р.) ОСОБА_3, серед іншого, вказував, що Основ?янською податковою інспекцією перевірка його діяльності як фізичної особи-підприємця щодо взаємовідносин з ТОВ "ЛБЛ" не проводилася, він не мав взаємовідносин з ТОВ "ЛБЛ", грошових коштів та кормів не передавав та не має виробничих потужностей, на яких він міг би виготовити таку кількість кормів, яка вказувалася у договорах поставки. Документи, котрі були використані для виготовлення підроблених документів були незаконно вивезені із його офісу по АДРЕСА_1, бухгалтером ОСОБА_6

В процесі розгляду спору господарські суди також встановили, що згідно з витягу з кримінального провадження №12016220480002584 від 19.01.2017 р. Шевченківським відділом поліції Головного управління Національної поліції в Харківській області 30.05.2016 р. були внесені до ЄРДР відомості щодо кримінального провадження за частиною 4 статті 358 Кримінального кодексу України. Відповідно до фабули витягу з кримінального провадження 30.05.2016 р. до Шевченківського відділення Холодногірського відділу поліції ГУ Національної поліції в Харківській області надійшли матеріали, в яких міститься пояснення громадянина ОСОБА_3 про те, що в період часу з вересня 2011 року до липня 2012 року з приміщення його офісу, розташованого по АДРЕСА_1 зникли аркуші на яких містилися підпис та печатка ФОП ОСОБА_3 В подальшому невстановлені особи до Східної (колишньої Основ'янської) ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківської області надали документи, в яких мається підпис від його імені та печатка, про нібито господарські взаємовідносини з ТОВ "ЛБЛ" та ФОП ОСОБА_3, яких насправді не було та на підставі яких він, нібито, ухиляється від сплати податку.

У протоколі допиту свідка від 14.03.2017 р. (досудове розслідування №12016220480002584 від 30.05.2016 р.) ОСОБА_4 стосовно договору поставки № 01/06-2 від 01.06.2012 р., специфікації №1 до договору поставки № 01/06-2 від 01.06.2012 р., договору поставки № 26/01-1 від 26.01.12р., специфікації до договору № 26/01-1 від 26.01.2012 р. вказував, що вже, не працюючи директором ТОВ "ЛБЛ", на прохання ОСОБА_5 він приїхав в офіс по АДРЕСА_2 і там підписав надані ОСОБА_8 чисті аркуші паперу. При цьому у протоколах допиту свідка від 19.08.2014 р. та від 14.03.2017 р. ОСОБА_4 вказував, що сам ОСОБА_3 про ці документи нічого не знав.

Поза тим, здійснюючи судовий розгляд справи, апеляційний господарський суд встановив, що висновками судових експертиз документів, які проводилися в рамках кримінального провадження, було встановлено, що нанесення печатки та підпису й друкування тексту на спірних документах здійснено через великий проміжок часу.

Зокрема, висновком судово-технічної експертизи документів №9765/9766 від 14.07.2017 р. по кримінальному провадженню №12016220480002584 було встановлено, що в наданій на дослідження квитанції про отримання грошових коштів АА №000006 від 30.06.2012 р. спочатку на чистий аркуш наносився відтиск печатки ФОП ОСОБА_3, потім виконувався підпис від імені ОСОБА_3, останнім друкувався текст; в обсязі наданих для порівняльного дослідження зразків відтиск круглої печатки на квитанції від 30.06.2012р. нанесений в період з 05.01.2011 р. по 23.03.2011 р.; висновком судово-технічної експертизи документів №9549/9742 від 16.06.2017 р. по кримінальному провадженню №12016220480002584 було встановлено, що в наданому на дослідження рахунку №1 від 26.01.2012 р. (по договору поставки №01/06-2 від 01.06.2012 р.) спочатку був надрукований бланк документу, потім наносився відтиск печатки, зверху них виконувався підпис від імені директора; в обсязі наданих для порівняльного дослідження зразків відтиск круглої печатки на рахунку від 26.01.2012 р. нанесений в період з 05.01.2011 р. по 23.03.2011 р.; висновком судово-технічної експертизи документів №9749/9750 від 22.06.2017 р. по кримінальному провадженню №12016220480002584 було встановлено, що в наданому на дослідження договорі поставки №26/01-1 від 26.01.2012 р. на другому аркуші спочатку на чистий аркуш наносився відтиск печатки ФОП ОСОБА_3, потім виконувався підпис від імені "ОСОБА_3.", останнім друкувався текст; в обсязі наданих для порівняльного дослідження зразків відтиск круглої печатки на наданому на дослідження договорі поставки №26/01-1 від 26.01.2012 р. нанесений в період з 18.02.2011 р. по 23.03.2011 р.; висновком судово-технічної експертизи документів №9751/9752 від 26.06.2017 р. по кримінальному провадженню №12016220480002584 було встановлено, що в наданому на дослідженні рахунку №1 від 26.01.2012 р. (по договору поставки №26/01-1 від 26.01.2012 р.) спочатку був надрукований бланк документу, потім наносився відтиск печатки ФОП ОСОБА_3, зверху них виконувався підпис від імені "Директор"; в обсязі наданих для порівняльного дослідження зразків відтиск круглої печатки на наданому на дослідження рахунку №1 від 26.01.2012 р. нанесений в період з 18.02.2011 по 23.03.2011 р.; висновком судово-технічної експертизи документів №9753/9754 від 30.06.2017 р. по кримінальному провадженню №12016220480002584 було встановлено, що в наданій на дослідження специфікації до договору №26/01-1 від 26.01.2012 р. спочатку на чистий аркуш наносився відтиск печатки ФОП ОСОБА_3, потім виконувався підпис від імені "ОСОБА_3.", останнім друкувався текст; в обсязі наданих для порівняльного дослідження зразків відтиск круглої печатки на наданій на дослідження специфікації до договору №26/01-1 від 26.01.2012 р. нанесений в період з 05.01.2011 р. по 23.03.2011 р.; висновком судово-технічної експертизи документів №9757/9758 від 04.07.2017 р. по кримінальному провадженню №12016220480002584 було встановлено, що в наданій на дослідження квитанції про отримання грошових коштів АА №000002 від 29.02.2012 р. спочатку на чистий аркуш наносився відтиск печатки ФОП "ОСОБА_3, потім виконувався підпис від імені "ОСОБА_3.", останнім друкувався текст; в обсязі наданих для порівняльного дослідження зразків відтиск круглої печатки на наданій на дослідження квитанції про отримання грошових коштів АА №000002 від 29.02.2012 р. нанесений в період з 05.01.2011 р. по 23.03.2011 р.; висновком судово-технічної експертизи документів №9761/9762 від 07.07.2017 р. по кримінальному провадженню №12016220480002584 було встановлено, що в наданій на дослідження квитанції про отримання грошових коштів АА №000004 від 30.04.2012 р. спочатку на чистий аркуш наносився відтиск печатки ФОП ОСОБА_3, потім виконувався підпис від імені "ОСОБА_3.", останнім друкувався текст; в обсязі наданих для порівняльного дослідження зразків відтиск круглої печатки на наданій на дослідження квитанції про отримання грошових коштів АА №000004 від 30.04.2012 р. нанесений в період з 05.01.2011 р. по 23.03.2011 р.

Крім того, судами попередніх інстанцій було встановлено, що банківською випискою ПАТ "ВТБ Банк" по рахунку 26006010188605 ТОВ "ЛБЛ" за період з 26.01.2012 р. по 20.07.2012 р. та банківською випискою ПАТ "Банк"Грант" по рахунку НОМЕР_1 ФОП ОСОБА_3 за період з 26.01.2012 р. по 20.07.2012 р. не підтверджується рух грошових коштів на виконання оспорюваних договорів поставки №26/01-1 від 26.01.2012 р. та №01/06-2 від 01.06.2012 р.

Суди попередніх інстанцій також зазначили, що висновком аудитора ФОП ОСОБА_7 щодо перевірки документів господарської діяльності ФОП ОСОБА_3 за період з 01.01.2012 р. по 01.09.2012 р. було встановлено наступне:

- інформація, що була надана ТОВ "ЛБЛ" в Індустріальну МДПІ м. Харкова від 17.08.2012 р. про відмову постачальника ФОП ОСОБА_3 надати податкові накладні в кількості 137 шт. за період з 26.01.2012 р. по 20.07.2012 р. є взаємосуперечливою, оскільки, по-перше, ТОВ "ЛБЛ" наполягає, що готівкові грошові кошти кожного з 137 днів періоду з 26.01.2012 р. по 20.07.2012 р. передавались особисто ФОП ОСОБА_3, а, по-друге, податкові накладні в ті ж самі дні ФОП ОСОБА_3 не виписувались, бо ФОП ОСОБА_3 не виходив на зв'язок;

- квитанції та акти, що складались ТОВ "ЛБЛ", не є первинними касовими документами і не відповідають визначеному порядку відображення готівкових розрахунків;

- ТОВ "ЛБЛ" не мало право оформлювати передачу грошових коштів ФОП ОСОБА_3 щодня на суму більш 10000 грн.

- за умовами обох договорів, а саме, пунктом 8.8 договорів визначено, що покупець ТОВ "ЛБЛ" є платником податку на загальних засадах та ПДВ, а продавець ФОП ОСОБА_3 є платником єдиного податку та ПДВ, що не відповідає дійсності, зокрема, відповідно до перевірених документів ФОП ОСОБА_3 здійснює діяльність на загальній системі оподаткування і не є платником єдиного податку, у зв'язку з чим в договорах з ТОВ "ЛБЛ" міститься недостовірна інформація щодо ФОП ОСОБА_3;

- договори ТОВ "ЛБЛ" з ФОП ОСОБА_3 та належні до них документи не відповідають звичайній діяльності ФОП ОСОБА_3

Здійснюючи судовий розгляд господарські суди також встановили, що ФОП ОСОБА_3 не отримував грошових коштів готівкою згідно з квитанцією про отримання грошових коштів АА №000007 від 18.07.2012 р. в такі дати: 02.07.2012 р., 03.07.2012 р., 04.07.2012 р., 05.07.2012 р., 06.07.2012 р., 09.07.2012 р., 10.07.2012 р., 11.07.2012 р., 12.07.2012 р., 13.07.2012 р., оскільки в зазначений період знаходився на відпочинку в готелі "Маг Le Маг Сlub" з 01.07.2012 р. по 14.07.2012 р., що підтверджується матеріалами справи (серед іншого, листом готелю, бронюванням).

Крім того, у висновку Індустріальної міжрайонної ДПІ м. Харкова Харківської області ДПС, викладеному у акті №723/22-207/30292031 "Про неможливість проведення зустрічної звірки суб'єкта господарювання ТОВ "ЛБЛ" щодо підтвердження господарських відносин із платниками податків та зборів за період з 01.07.2012 р. по 31.07.2012 р." було відбито про відсутність факту реального здійснення фінансово-господарської діяльності ТОВ "ЛБЛ" у зв'язку з незначною кількістю робітників, відсутністю основних засобів на балансі підприємства.

Відтак, господарські суди попередніх інстанції, дослідивши обставини справи та надавши оцінку зібраним у справі доказам в сукупності, встановили відсутність фактичного схвалення та виконання оспорюваних правочинів сторонами та визнали, що позивачем не пропущено строк позовної давності до вимог про визнання їх недійсними.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарськими судами, предметом даного судового розгляду є вимога ФОП ОСОБА_3 до ТОВ "ЛБЛ" про визнання недійсними договорів поставки №26/01-1 від 26.01.2012 р. та №01/06-2 від 01.06.2012 р., сторонами в яких є ТОВ "ЛБЛ" та ФОП ОСОБА_3, на підставі статті 207 Господарського кодексу України, статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалюючи судові акти у справі, господарські суди попередніх інстанцій визнали позовні вимоги обґрунтованими та задовольнили їх.

Згідно з приписами статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Поняття та види правочинів унормовані статтею 202 Цивільного кодексу України. Так, відповідно до приписів зазначеної норми Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України унормовано загальні вимоги, одержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, згідно з приписами наведеної норми зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Будь-який правочин має набути чинності, тобто набрати юридичної сили і для цього він має відповідати вимогам, встановленим законом. У розумінні приписів наведеної норми, щоб правочин вважався чинним, а відповідно і правомірним, при його вчиненні мають бути дотримані такі умови, зокрема, як: законність змісту правочину; наявність у сторін (сторони) необхідного обсягу дієздатності; наявність об'єктивно вираженого волевиявлення учасника правочину та його відповідність внутрішній волі учасника правочину; відповідність форми вчиненого правочину вимогам закону; спрямованість волі учасників правочину на реальне досягнення обумовленого ним юридичного результату. У разі недотримання вказаних вимог правочин є недійсним або може бути визнаний недійсним у порядку, встановленому Цивільним кодексом України.

Разом з тим, як вольова дія правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов'язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети. При цьому воля втілюється через волевиявлення суб'єктів правовідносин. Волевиявлення буває прямим або побічним (конклюдентним). Отже, будь-який правочин реалізується суб'єктом через його відповідне зовнішнє волевиявлення.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За приписами статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі усіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Вирішуючи спір про визнання угод недійсними, господарські суди встановили наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

Зокрема, дослідивши усі обставини та надавши оцінку зібраним у справі доказам, судами попередніх інстанцій встановлено відсутність волі та дійсного волевиявлення позивача щодо укладення оспорюваних договорів поставки у розумінні приписів статті 203 Цивільного кодексу України.

Як було встановлено господарськими судами та підтверджено матеріалами справи, спірні договори поставки і документи, які могли б підтверджувати їх виконання, складалися без участі позивача, поза його волею, такі договори не схвалювалися та не виконувалися сторонами, а отже оспорювані договори не відповідають вимогам законодавства встановленим до них та підлягають визнанню недійсними у судовому порядку.

Згідно зі статтею 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази. У касаційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Враховуючи встановлені судами попередніх інстанцій правові підстави, з якими закон пов'язує можливість визнання недійсними оспорюваних договорів, колегія суддів погоджується з висновком судів про обґрунтованість позову.

Доводи касаційної скарги колегія суддів вважає непереконливими та такими, що не відповідають приписам чинного законодавства, вони спростовуються матеріалами справи і встановленими судами обставинами та ґрунтуються на переоцінці доказів у справі, що за приписами статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, знаходиться поза межами компетенції суду касаційної інстанції.

Перевіривши у відповідності до частини 2 статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків, що господарські суди розглянули всебічно, повно та об'єктивно в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази, вірно застосували норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини; підстав для скасування судових рішень з мотивів, наведених у касаційній скарзі, не вбачається.

Керуючись пунктом 1 статті 1119, статтями 1115, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

П О С Т А Н О В И В :

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.07.17 р. у справі №922/307/17 та рішення господарського суду Харківської області від 29.03.2017 р. залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Головуючий суддя Т. Дроботова

Судді: І. Алєєва

Л.Рогач