Ухвала суду № 69975167, 01.11.2017, Апеляційний суд міста Києва

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА

Справа №22ц/796/10632/17 Головуючий у 1 інстанції - Рибак М.А.

Унікальний номер 761/29660//16-ц Доповідач - Панченко М.М.

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

01 листопада 2017 року м.Київ

Колегія суддів судової палати в цивільних справах Апеляційного суду м.Києва у складі:

Головуючого - Панченка М.М.

Суддів - Музичко С.Г., Волошиної В.М.

При секретарі - Крічфалуши С.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство» «Світло» на рішення Шевченківського районного суду м.Києва від 28 серпня 2017 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство» «Світло» до ОСОБА_1 про визнання угоди недійсною, -

В С Т А Н О В И Л А:

У серпні 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство» «Світло» (далі - ТОВ «НВП «Світло») звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 і просило визнати недійсним договір від 22.04.2016 року купівлі-продажу акцій ТОВ «Ковчег» на загальну суму 505.000 грн. з посиланням на те, що указаний договір з боку ТОВ «НВП «Світло», як покупця, укладено неналежною особою ОСОБА_2, який не був директором покупця на момент укладання спірного договору, а відповідно не володів повноваженнями на його підписання.

Рішенням Шевченківського районного суду м.Києва від 28 серпня 2017 року у позові відмовлено за недоведеністю доказів наданих позивачем суду /т.3 а.с.113-116/.

В апеляційній скарзі ТОВ «НВП «Світло», посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення Шевченківського районного суду м.Києва від 28 серпня 2017 року і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов у повному обсязі /т.3 а.с.123-126/.

Скаржник посилається на те, що суд не надав оцінки поясненням представника позивача у судовому засіданні відносно того, що згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань директором ТОВ «НВП «Світло» станом на момент укладання спірного договору 22.04.2016 року був ОСОБА_3, а не ОСОБА_2, яким підписаний спірний договір.

На інші доводи в апеляційній скарзі позивач не посилався.

Перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційну скаргу належить відхилити, а рішення залишити без змін з таких підстав.

Відповідно до ст.303 ЦПК України під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції.

За правилами ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п»ятою та шостою ст.203 цього Кодексу, які є необхідними для чинності правочину.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, 22.04.2016 року між ОСОБА_1, як продавцем, та «НВП «Світло», як покупцем, укладено договір купівлі-продажу акцій, емітованих ТОВ «Ковчег», у кількості 23.481 штук загальною вартістю 505.000 грн./т.1 а.с.4-6/.

Згідно розділу 2 зазначеного договору розрахунок у безготівковій формі за продані акції повинен бути здійснений у термін до 30.10.2016 року. Факт передачі цінних паперів підтверджується випискою Депозитарної установи покупця. Вважається, що Продавець виконав свої зобов»язання за даним Договором, а цінні папери вважаються переданими з моменту зарахування цінних паперів на особовий рахунок Покупця у Депозитарній установі.

Дійшовши висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правомірно керувався нормами чинного законодавства та роз»ясненнями Верховного Суду України зі спірних питань.

Так, відповідно до ч.1 п.7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6.11.2009 року №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом.

А, відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст.203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.

Згідно до ст.638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст.627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину стороною вимог,які встановлені частинами 1-3,5 та 6 статті 203 цього Кодексу, і, зокрема, коли зміст правочину суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства.

Позивач, вимагаючи визнання недійсним правочину укладеного сторонами 22.04.2016 року купівлі-продажу акцій ТОВ»Ковчег» виходив з того, що ОСОБА_2, який підписав указаний договір від імені покупця ТОВ «НВП «Світло», в порушення ч.2 ст.203 ЦК України не володів необхідним обсягом цивільної дієздатності, оскільки, на момент підписання договору не перебував на посаді директора.

При цьому, позивач послався на повідомлення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно якого ОСОБА_2 не був директором станом на 22.04.2016 року.

Так, згідно Протоколу №01/02/16 від 01.02.2016 року загальних зборів учасників ТОВ «НВП «Світло» ОСОБА_3 звільнений з посади директора цього товариства і призначено ОСОБА_2 з 31.02.2016 року /т.1 а.с.141-142/.

В подальшому, ці дані були внесені до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у зв»язку з чим, дійшовши висновку про відхилення апеляційної скарги з указаних підстав, та залишення рішення суду першої інстанції без змін, колегія суддів виходить з того, що станом на 23.03.2016 року, як слідує із Виписки ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, від 23.03.2016 року, директором ТОВ «НВП «Світло» був саме ОСОБА_2, а не ОСОБА_3, як стверджує позивач/т.1 а.с.161/.

Відповідно до ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов»язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

А в силу ст.204 ЦК України передбачена презумпція правомірності правочину, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

Тобто, як з»ясував суд, недійсність спірного правочину не встановлена, а відносно визнання його недійсними, що, зокрема, і є предметом цього провадження, необхідно це довести в суді.

Як з»ясовано вище, підстави, на які посилається позивач, вимагаючи визнання недійсними правочинів, тобто, на ч.1 ст.203, ч.ч.1,3 ст.215 ЦК України, ним не доведені.

На підставі викладеного, колегія суддів дійшла висновку, що рішення судом першої інстанції постановлено на повно з»ясованих обставинах з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують висновків суду.

Керуючись ст.ст.307,308 ЦПК України, колегія суддів,-

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство» «Світло» відхилити, а рішення Шевченківського районного суду м.Києва від 28 серпня 2017 року залишити без змін.

Ухвала набирає чинності негайно, але може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання чинності шляхом подачі касаційної скарги до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ.

Головуючий

Судді