Рішення № 69948920, 12.10.2017, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" жовтня 2017 р. Справа № 911/2340/17

Господарський суд Київської області у складі судді Рябцевої О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле", Київська обл., Броварський р-н, с. Світильня

третя особа: ОСОБА_2, м. Київ

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1, ОСОБА_3 (дов. № 2546 від 16.08.2017 р.);

від відповідача: ОСОБА_7 (дов. б/н від 30.08.2017 р.);

від третьої особи: ОСОБА_7 (дов. № 6415 від 13.09.2017 р.);

Обставини справи:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду Київської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле" (далі - відповідач) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Волошкове поле" від 01.08.2014 р., оформлених протоколом № 1/08 від 01.08.2014 р.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що 01.08.2014 р. відбулися загальні збори учасників товариства, за участю всіх учасників, на яких були прийняті наступні рішення: обрання голови та секретаря загальних зборів; виключення позивача зі складу учасників товариства; розподіл часток в статутному капіталі товариства в зв'язку з виключенням позивача зі складу учасників товариства; звільнення директора товариства; реорганізацію виконавчого органу товариства, шляхом скасування посади директора та створення дирекції, яка складається з Генерального директора та Виконавчого директора; затвердження статуту товариства в новій редакції; обрання Генерального директора, Виконавчого директора; державну реєстрацію змін до установчих документів товариства. Вищевказані рішення були оформлені протоколом № 1/08 загальних зборів учасників товариства. Позивач вважає, що рішення про виключення його з числа учасників ТОВ "Волошкове поле" є неправомірним, оскільки воно жодним чином не обґрунтоване та не відповідає вимогам ст. 64 Закону України «Про господарські товариства». Також, позивач вказує, що зазначення в протоколі № 1/08 загальних зборів учасників ТОВ «Волошкове поле» від 01.08.2017 р. підставою виключення те, що позивачем порушено вимоги ст. 52 Закону України «Про господарські товариства», а саме, своєчасно, протягом року з дня державної реєстрації змін до установчих документів товариства стосовно збільшення статутного капіталу останнього (до 08.02.2014 р.) не внесено відповідний грошовий вклад до статутного капіталу товариства, є необґрунтованим та не відповідає дійсності. Позивач посилається на те, що у протоколі № 1/08 від 01.08.2014 р. загальних зборів учасників ТОВ «Волошкове поле» не вказано які саме обов`язки, встановлені законодавством, не виконував позивач, не зазначено в чому саме полягає систематичність невиконання таких обов`язків, не наведено належних та достатніх доказів, які б свідчили про обґрунтованість виключення позивача зі складу учасників товариства та правомірність прийнятих рішень. Оскільки інші рішення порядку денного, зазначеного у протоколі № 1/08 від 01.08.2014 р. загальних зборів учасників ТОВ «Волошкове поле», на думку позивача, є похідними від рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства, то вони також мають бути визнані недійсними.

17.08.2017 р. до господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову. Відповідач, посилаючись на ст.ст. 11 та 64 Закону України «Про господарські товариства», зазначає, що відповідно до змін до статуту ТОВ «Волошкове поле» від 08.02.2013 р. статутний капітал товариства становив 4800000,00 грн., який поділений між учасниками в рівних частках: у ОСОБА_2 1600000,00 грн., що становить частку участі - 33,33 % статутного капіталу; у ОСОБА_5 1600000,00 грн., що становить частку участі - 33,33 % статутного капіталу; у ОСОБА_1 1600000,00 грн., що становить частку участі - 33,33 % статутного капіталу. Проте, станом на 01.08.2014 р. позивач вніс лише 389947,00 грн., тобто порушив свої обов'язки як учасника товариства в частині виконання рішень загальних зборів учасників товариства та майнової участі у товаристві. Також, відповідач зазначає, що на сьогоднішній день відносно позивача слухається кримінальна справа за фактом підробки підписів учасників товариства. Відповідач зазначає, що позивач не виконував належним чином своїх обов'язків та своїми діями перешкоджав досягненню цілей товариства, що безумовно, було підставою для виключення позивача зі складу учасників товариства.

17.08.2017 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому позивач просить суд витребувати від Броварської районної держаної адміністрації належним чином засвідчену копію реєстраційної справи ТОВ «Волошкове поле».

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.08.2017 р. залучено до участі у справі ОСОБА_2 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалами господарського суду Київської області від 31.08.2017 р. та від 14.09.2017 р. було зобов'язано Броварську районну державну адміністрацію надати суду оригінал (для огляду) реєстраційної справи ТОВ «Волошкове поле».

25.09.2017 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшли додаткові пояснення.

У судовому засіданні 26.09.2017 р. судом було оголошено перерву до 12.10.2017 р.

Позивач та представник позивача у судових засіданнях 17.08.2017 р., 31.08.2017 р., 14.09.2017 р., 26.09.2017 р. та 12.10.2017 р. позовні вимоги підтримали з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник відповідача у судових засіданнях 17.08.2017 р., 31.08.2017 р., 14.09.2017 р., 26.09.2017 р. та 12.10.2017 р. проти задоволення позову заперечував.

Третя особа та представник третьої особи у судових засіданнях 31.08.2017 р.,14.09.2017 р., 26.09.2017 р. та 12.10.2017 р. проти задоволення позову заперечували.

У судовому засіданні 12.10.2017 р. був присутній представник Броварської РДА Київської області, яким на виконання вимог ухвал суду від 31.08.2017 р. та від 14.09.2017 р. було надано оригінал (для огляду) реєстраційної справи ТОВ «Волошкове поле».

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, заслухавши пояснення позивача, відповідача та третьої особи суд

ВСТАНОВИВ:

04.07.2007 р. державним реєстратором Броварської районної державної адміністрації було проведено державну реєстрацію юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Волошкове поле», номер запису 13321020000001160.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Волошкове поле» було створене на підставі рішення № 01 від 27.06.2007 р. установчих загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Волошкове поле».

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 141 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Згідно з п. 4.1. статуту ТОВ «Волошкове поле» в редакції, затвердженій зборами засновників від 27.06.2007 р. та зареєстрованій державним реєстратором 04.07.2007 р., засновниками i учасниками товариства були: громадянин України ОСОБА_1, громадянин України ОСОБА_2 та громадянин України ОСОБА_5.

Відповідно до п. 5.2. статуту ТОВ «Волошкове поле» (в зазначеній редакції) для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладів учасників у товаристві створюється статутний фонд (капітал), розміром 45000,00 грн. Сума вкладів засновників товариства учасників товариства становить статутний фонд (капітал) товариства.

Пунктом 5.15. зазначеної редакції статуту ТОВ «Волошкове поле» було передбачено, що засновник (учасник) товариства громадянин України ОСОБА_1 має здійснити вклад до статутного фонду (капіталу) товариства в розмірі 15000,00 грн., що становить частку участі - 33,33 % загального розміру статутного фонду (капіталу) товариства; Засновник (учасник) товариства громадянин України ОСОБА_2 має здійснити вклад до статутного фонду (капіталу) товариства в розмірі 15000,00 грн., що становить частку участі - 33,33 % загального розміру статутного фонду (капіталу) товариства; Засновник (учасник) товариства громадянин України ОСОБА_5 має здійснити вклад до статутного фонду (капіталу) товариства в розмірі 15000,00 грн., що становить частку участі - 33,33 % загального розміру статутного фонду (капіталу) товариства.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Волошкове поле» від 19.10.2007 р., оформленим протоколом № 02 від 19.10.2007 р., було збільшено статутний фонд (капітал) товариства з обмеженою відповідальністю «Волошкове поле» до 1800000,00 грн. та затверджено нову редакцію статуту, державну реєстрацію якого проведено державним реєстратором 29.10.2007 р. за номером 13321020002001160.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Волошкове поле» від 08.02.2013 р., оформленим протоколом № 04 від 08.02.2013 р., було збільшено статутний фонд (капітал) товариства з обмеженою відповідальністю «Волошкове поле» до 4800000,00 грн. та затверджено нову редакцію статуту, державну реєстрацію якого проведено державним реєстратором 08.02.2013 р. за номером 13321050008001160.

На час проведення загальних зборів учасників товариства 01.08.2014 р. діяла вказана редакція статуту ТОВ «Волошкове поле».

01.08.2014 р. відбулись загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Волошкове поле» з наступним порядком денним: 1. Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів; 2. Про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; 3. Про розподіл часток в статутному капіталі товариства в зв'язку з виключенням ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; 4. Про звільнення Директора Товариства; 5. Про реорганізацію виконавчого органу Товариства, шляхом скасування посади Директора та створення Дирекції, яка складається з Генерального директора та Виконавчого директора; 6. Про затвердження статуту Товариства у новій редакції; 7. Про обрання Генерального директора, Виконавчого директора; 8. Про державну реєстрацію змін до установчих документів товариства.

На вказаних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Волошкове поле» від 01.08.2014 р., які відбулись за участю учасників товариства: ОСОБА_2 (частка 33,33 % статутного капіталу), ОСОБА_5 (частка 33,33 % статутного капіталу), ОСОБА_1 (частка 33,33 % статутного капіталу), були прийняті наступні рішення: 1. Обрати Головою Загальних зборів ОСОБА_2, секретарем Загальних зборів ОСОБА_5; 2. Виключити ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; 3. Передати належну ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 33,33 % іншим учасникам в рівних частках. Затвердити наступний розподіл часток учасників у статутному капіталі товариства: учасник ОСОБА_2 - 50%, учасник ОСОБА_5 - 50%; 4. Звільнити ОСОБА_2 з посади Директора Товариства з 01.08.2014 р.; 5. Здійснити реорганізацію виконавчого органу Товариства, шляхом скасування посади Директора та створення Дирекції, яка складається з Генерального директора та Виконавчого директора; 6. В зв'язку з виключенням зі складу учасників товариства ОСОБА_1, перерозподілу часток в статутному капіталі товариства та здійсненням реорганізації виконавчого органу останнього, затвердити статут товариства в новій редакції; 7. 02.08.2014 р. обрати Генеральним Директором товариства ОСОБА_2, Виконавчим директором товариства - ОСОБА_6; 8. Уповноважити генерального директора товариства ОСОБА_2 здійснити всі юридично значимі дії щодо державної реєстрації рішень, прийнятих на загальних зборах товариства.

04.08.2014 р. державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів на підставі протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Волошкове поле» № 1/08 від 01.08.2014 р.

Рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Волошкове поле» № 1/08 від 01.08.2014 р., позивач просить визнати недійсними.

Відповідно до ч. 5 ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді.

Відповідно до ч.1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Як вбачається з п. 1 оспорюваного рішення від 01.08.2014 р. зборів учасників ТОВ «Волошкове поле», воно було прийняте за результатами розгляду питання, включеного у порядок денний, та ним було фактично вирішено організаційне питання, пов'язане з подальшим проведенням вказаних загальних зборів, а саме: «Обрати Головою Загальних зборів ОСОБА_2, секретарем Загальних зборів ОСОБА_5».

Оскільки позивачем не доведено факту порушення рішенням за п.1 протоколу його прав та охоронюваних законом інтересів, зазначене рішення прийнято 100 % голосів, у тому числі і позивача, що відповідає вимогам ст. 59 Закону України «Про господарські товариства», ст. 98 ЦК України, то підстави для визнання недійсним рішення за пунктом 1 протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Волошкове поле» від 01.08.2014 р. відсутні.

Таким чином, позовна вимога про визнання недійсним рішення, прийнятого за п.1 порядку денного загальних зборів учасників товариства від 01.08.2014 р., не підлягає задоволенню.

Щодо рішення, прийнятого за п. 2 порядку денного зборів учасників ТОВ «Волошкове поле», судом встановлено наступне.

Статтею 64 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.

Відповідно до абз. 2, 3, 4 п. 4.24. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25 лютого 2016 року N 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника.

Під час вирішення питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою.

Господарські суди повинні перевірити фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника товариства, а також дослідити питання щодо дотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення відповідних загальних зборів.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ «Волошкове поле» від 01.08.2014 р., оформлене протоколом № 1/08, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства обґрунтоване наступним: учасником ОСОБА_1 порушено вимоги ст. 52 Закону України «Про господарські товариства», а саме своєчасно, протягом року з дня державної реєстрації змін до установчих документів товариства стосовно збільшення статутного капіталу останнього (до 08.02.2014 р.) не внесено відповідний грошовий вклад до статутного капіталу товариства; за весь час діяльності товариства ОСОБА_1 фактично внесено до статутного капіталу товариства лише 389947,00 грн., що відповідає 8,12 відсотка статутного капіталу товариства; ОСОБА_1 регулярно здійснюються дії, направлені на блокування господарської діяльності товариства у вигляді втягування останнього, його учасників та директора в корпоративні та трудові судові суперечки, що має наслідком дискредитацію ТОВ «Волошкове поле», зокрема, ОСОБА_1 для зміни складу учасників та директора товариства було використано сфальсифіковане рішення загальних зборів учасників, які відбулись 31.10.2013 р. та оформлені протоколом № 04, яке визнано недійсним рішенням господарського суду Київської області від 21.01.2014 р. у справі № 911/4787/13 за позовом ОСОБА_2 Крім того, у протоколі зазначено, що Броварським МВ ГУ МВС України в Київській області ОСОБА_1 було оголошено повідомлення про підозру у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 358 КК України.

З огляду на викладене ОСОБА_2 запропонував виключити ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.

За прийняття вказаного рішення голосували 66,66 % - за, проти - 0 %, відповідно до вимог ст. 64 Закону України «Про господарські товариства» ОСОБА_1 в голосуванні з даного питання участі не приймав.

Як вже зазначалось, як підставу для виключення позивача зі складу учасників ТОВ «Волошкове поле» в рішенні загальних зборів учасників товариства від 01.08.2014 р. зазначено порушення ним вимог ст. 52 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ч. 2 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства.

Отже, вказаною статтею передбачено право загальних зборів учасників товариства прийняти рішення про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, лише у разі не внесення вкладів до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач 03.07.2007 р. та 04.07.2007 р. вніс свій вклад до статутного фонду ТОВ «Волошкове поле» у сумі 15000,00 грн., що підтверджується карткою рахунку: 46 по контрагенту ОСОБА_1 за період з 01.07.2007 р. по 31.07.2013 р.

Як вбачається з довідки № 04-2002 від 18.09.2007 р. Подільської філії відкритого акціонерного товариства Комерційного банку «Хрещатик», на поточний рахунок ТОВ «Волошкове поле» до статутного фонду внесено 45000,00 грн. Вказане свідчить про те, що ОСОБА_1 внесено свій вклад статутного фонду товариства протягом року з моменту державної реєстрації ТОВ «Волошкове поле».

Отже, відповідно до ч. 1 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» позивач виконав обов'язок зі сплати свого вкладу до статутного капіталу товариства.

Враховуючи викладене, посилання в протоколі загальних зборів учасників товариства на порушення позивачем ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» є безпідставним та необґрунтованим.

Відповідно до ст. 11 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства зобов'язані: додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

В протоколі № 1/08 від 01.08.2014 р. зазначено, що ОСОБА_1 не внесено відповідний грошовий вклад до статутного капіталу товариства з дня державної реєстрації змін до установчих документів товариства стосовно збільшення статутного капіталу останнього (до 08.02.2014 р.). Вказана обставина не заперечувалась позивачем під час розгляду справи, про що також зазначено у протоколі загальних зборів учасників товариства № 1/08 від 01.08.2014 р.

Водночас, в протоколі загальних зборів не зазначено які негативні наслідки настали для товариства в результаті вказаної бездіяльності позивача, не визначена вірогідність їх настання.

В протоколі загальних зборів учасників товариства не зазначено інших обов'язків, встановлених ст. 11 Закону України «Про господарські товариства», які не виконував позивач.

Відповідно до п. 29 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» при вирішенні спорів, пов'язаних з виключенням учасника з товариства, господарські суди, як випливає зі змісту статті 64 Закону про господарські товариства, повинні дослідити всі обставини, пов'язані з виключенням учасника з товариства, дати оцінку його поведінці, встановити наявність негативних для товариства наслідків у зв'язку з діями (бездіяльністю) учасника. Якщо негативні наслідки ще не настали, потрібно правильно визначити вірогідність їх настання. Необхідно встановити причинний зв'язок між діями (бездіяльністю) учасника товариства та негативними наслідками для товариства, а також дослідити мотиви поведінки учасника, форму вини тощо. Вирішуючи питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства, необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою. Господарські суди повинні враховувати як фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника з товариства, так і дотримання вимог законодавства та установчих документів при скликанні та проведенні відповідних загальних зборів.

Отже, підставою для виключення з числа учасників товариства є обов'язкова наявність поведінки учасника, в результаті якої для товариства настали негативні наслідки.

В обґрунтування рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства, у протоколі йде посилання не те, що позивачем регулярно здійснюються дії, направлені на блокування господарської діяльності товариства у вигляді втягування останнього, його учасників та директора в корпоративні та трудові судові суперечки, що як наслідок дискредитує товариство.

Відповідно до ч. 2 ст. 34 ГК України дискредитацією суб'єкта господарювання є поширення у будь-якій формі неправдивих, неточних або неповних відомостей, пов'язаних з особою чи діяльністю суб'єкта господарювання, які завдали або могли завдати шкоди діловій репутації суб'єкта господарювання.

Проте, у протоколі загальних зборів товариства не зазначено, які неправдиві, неточні або неповні відомості, пов'язані з товариством та його діяльністю, поширює позивач та відповідно якої шкоди вони могли чи завдали товариству.

Також, у протоколі загальних зборів учасників товариства в обґрунтування рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства зазначено, що Броварським МВ ГУ МВС України в Київській області ОСОБА_1 було оголошено повідомлення про підозру у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 358 КК України.

Проте, вирок суду, що набрав законної сили за результатами розгляду вказаного питання, на даний час відсутній, а отже вказане посилання в протоколі загальних зборів учасників товариства є необґрунтованим.

Судом не встановлено факту перешкоджання ОСОБА_1 своїми діями досягненню цілей товариства та не встановлено, що поведінка позивача ускладнює діяльність товариства чи робить її неможливою.

За таких обставин, позовна вимога про визнання недійсним п. 2 рішення загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом № 1/08 від 01.08.2014 р., про виключення позивача з числа учасників ТОВ «Волошкове поле» є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Оскільки рішення з третього питання порядку денного про передачу належної ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 33,33 % іншим учасникам в рівних частках та затвердження наступного розподілу часток учасників у статутному капіталі товариства: учасник ОСОБА_2 - 50%, учасник ОСОБА_5 - 50% було прийняте зв'язку з прийняттям рішення про виключення позивача з числа учасників ТОВ «Волошкове поле», то позовна вимога про визнання недійсним п. 3 рішення загальних зборів учасників товариства від 01.08.2014 р. є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Щодо рішень з четвертого та п'ятого питань порядку денного про звільнення ОСОБА_2 з посади директора товариства з 01.08.2014 р. та про здійснення реорганізації виконавчого органу товариства, шляхом скасування посади Директора та створення Дирекції, яка складається з Генерального директора та Виконавчого директора, судом встановлено наступне.

Позивач у позові зазначає, що рішення порядку денного, зазначеного у протоколі загальних зборів учасників товариства від 01.08.2014 р., є похідними від рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства, а тому вони також мають бути визнані недійсними.

Проте, вказане твердження позивача є помилковим, оскільки рішення загальних зборів учасників товариства з четвертого та п'ятого питань порядку денного не є похідними від рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства, а стосувались зміни виконавчого органу товариства, прийняття вказаних рішень відноситься до компетенції загальних зборів товариства, рішення прийняті більшістю голосів.

Позивачем не доведено факту порушення рішеннями загальних зборів учасників товариства за п. 4 та п. 5 порядку денного його прав та охоронюваних законом інтересів.

Враховуючи вищевикладене, позов в частині визнання недійсним п. 4 та п. 5 рішень загальних зборів учасників товариства від 01.08.2014 р. не підлягає задоволенню.

Пунктом 6 рішення загальних зборів учасників товариства було затверджено нову редакцію статуту товариства у зв'язку з виключенням зі складу учасників товариства ОСОБА_1, перерозподілу часток в статутному капіталі товариства та здійсненням реорганізації виконавчого органу останнього.

Рішення загальних зборів учасників товариства про затвердження нової редакції статуту в частині виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1 та перерозподілу часток в статутному капіталі товариства є похідними від рішення про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1 та перерозподілу часток в статутному капіталі товариства.

Таким чином, рішення про затвердження нової редакції статуту у вказаній частині порушує права позивача як учасника товариства, а тому воно також підлягає визнанню недійсним у вказаній частині.

Щодо затвердження нової редакції статуту в частині, пов'язаній з реорганізацією виконавчого органу товариства, то воно прийняте у зв'язку з прийняттям рішення про здійснення реорганізації виконавчого органу товариства, шляхом скасування посади Директора та створення Дирекції, яка складається з Генерального директора та Виконавчого директора, яке судом недійсним не визнано.

Таким чином, рішення загальних зборів учасників товариства про затвердження нової редакції статуту в частині реорганізації виконавчого органу товариства не порушує прав позивача, а отже відсутні підстави для визнання недійсним рішення, прийнятого за результатом розгляду шостого питання порядку денного загальних зборів учасників товариства, у вказаній частині.

Враховуючи викладене, позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства (п. 6) про затвердження нової редакції статуту товариства в частині реорганізації виконавчого органу товариства не підлягає задоволенню.

Щодо рішення з сьомого питання порядку денного про обрання Генерального директора та Виконавчого директора, то судом встановлено наступне.

Вказане рішення не є похідними від рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства, а стосувалось формування виконавчого органу товариства, прийняття вказаного рішення відноситься до компетенції загальних зборів товариства та було прийнято більшістю голосів учасників товариства.

Позивачем не доведено факту порушення рішенням за п. 7 порядку денного його прав та охоронюваних законом інтересів.

Таким чином, позовна вимога в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства за п. 7 порядку денного є безпідставною, необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Щодо рішення з восьмого питання порядку денного про уповноваження генерального директора товариства ОСОБА_2 здійснити всі юридично значимі дії щодо державної реєстрації рішень, прийнятих на загальних зборах товариства, то як вже зазначалось, 04.08.2014 р. державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 01.08.2014 р., крім того, даним рішенням суду рішення загальних зборів учасників товариства про затвердження статуту товариства в новій редакції в частині, пов'язаної з реорганізацією виконавчого органу товариства, недійсним не визнано, а визнання недійсним вказаного п. 8 рішення порядку денного не призведе до поновлення порушених прав позивача.

Таким чином, позов в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 01.08.2014 р. за п. 8 порядку денного є необґрунтованим та не підлягає задоволенню.

Судові витрати відповідно до ст.ст. 44, 49 ГПК України покладаються судом на сторони пропорційно задоволеним вимогам.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

Визнати недійсними наступні рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Волошкове поле» (07444, Київська обл., Броварський район, с. Світильня, код 35125172), оформлені протоколом № 1/08 від 01.08.2014 р.: про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства (п. 2); про передачу належної ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 33,33 % іншим учасникам в рівних частках та затвердження наступного розподілу часток учасників у статутному капіталі товариства: учасник ОСОБА_2 - 50%, учасник ОСОБА_5 - 50% (п. 3); про затвердження статуту товариства в новій редакції в частині, пов'язаній з виключенням ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та перерозподілом часток (п. 6).

2. В іншій частині позову відмовити.

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Волошкове поле» (07444, Київська обл., Броварський район, с. Світильня, код 35125172) на користь ОСОБА_1 (04074, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 532,00 грн. (п'ятсот тридцять дві грн. 00 коп.) судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення підписано 01.11.2017 р.

Суддя О.О. Рябцева