Ухвала суду № 69775959, 18.10.2017, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.10.2017 р.Справа № 914/1564/15

Суддя Господарського суду Львівської області Мазовіта А.Б., розглянувши матеріали

за позовом:Приватного акціонерного товариства «Компанія з управління активами «Перевесло», м. Львів;до відповідача:Приватної агрофірми «Дністер», с. Верин, Львівська область;за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Комфорт-Інвест», м. Львів; Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Комфортбуд-1», м. Львів;про:стягнення 5 810 857,78 грн.

За участю представників:

від позивача: ОСОБА_1, представник (довіреність від 15.05.2015);

від відповідача: ОСОБА_2, представник (довіреність б/н від 04.01.2017);

від третьої особи - ТзОВ «Комфортбуд-1»: не зявився;

від третьої особи - ТзОВ «Комфорт-Інвест»: не зявився

від ТзОВ «КУА «Комфорт-Ленд»: ОСОБА_1, представник (довіреність від 18.10.2017)

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду Львівської області подано позов Приватного акціонерного товариства «Компанія з управління активами «Перевесло», м. Львів до Приватної агрофірми «Дністер», с. Верин, Львівська область, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Комфорт-Інвест», м. Львів та Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Комфортбуд-1», м. Львів про стягнення 5 810 857,78 грн.

На розгляд суду через канцелярію суду (вх. №4345/17) надійшла заява ТзОВ «КУА «Комфорт-Ленд» про заміну позивача правонаступником, а саме, Приватного акціонерного товариства «Компанія з управління активами «Перевесло» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд», у звязку з переходом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд» прав кредитора.

В судовому засіданні представник позивача та Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд» заяву про заміну позивача правонаступником підтримав, просив задоволити.

В судовому засіданні представники ТзОВ «КУА «Комфорт-Ленд» та відповідача просили суд затвердити подану через канцелярію суду мирову угоду на наступних умовах:

Мирова угода

м. Львів 18 жовтня 2017 р.

Ми, Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд», в особі директора ОСОБА_3, який діє на підставі статуту, (далі - позивач), з однієї сторони,та

Приватна агрофірма «Дністер» (далі - відповідач), в особі директора ОСОБА_4, який діє на підставі статуту, з іншої сторони, які є сторонами у справі №914/1564/15, яка перебуває в провадженні Господарського суду Львівської області, досягли згоди щодо укладення мирової угоди (далі - мирова угода) на зазначених умовах:

1.Позивач та відповідач дійшли консенсусу щодо визначення вартості облігацій іменних процентних звичайних облігацій, що вільно обертаються, емітованих ТОВ «Інвестиційна компанія «Комфорт-Інвест», серії К, код ISIN UA4000022446, номінальною вартістю 1 000,00 грн., загальною кількістю 3 458 шт., та домовились, що на дату укладення цієї мирової угоди вартість зазначених цінних паперів становить 3 515 000,00 грн. (три мільйони пятсот пятнадцять тисяч гривень 00 копійок).

2.Відповідач зобовязується сплатити вартість цінних паперів (облігацій), яка зазначена в п.1 цієї мирової угоди, на умовах розстрочки виходячи з наступного графіку платежів:

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 31 жовтня 2017 року;

- 1 500 000 грн. (один мільйон пятсот тисяч гривень 00 копійок) - до 15 листопада 2017 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 30 листопада 2017 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 31 грудня 2017 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 31 січня 2018 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 28 лютого 2018 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 31 березня 2018 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 30 квітня 2018 року;

- 265 000,00 грн. (двісті шістдесят пять тисяч гривень 00 копійок) - до 31 травня 2018 року.

Дострокове виконання відповідачем визначеного цим пунктом мирової угоди грошового зобовязання допускається та позивач не буде заперечувати проти такого дострокового виконання зобовязання.

3.Позивач стверджує та гарантує, що з моменту (дати) підписання цієї мирової угоди, але при обовязковій умові належного виконання відповідачем п.п. 2.3. мирової угоди, позивач не матиме жодних майнових претензій до відповідача та не буде ініціювати жодних судових спорів у майбутньому з приводу стягнення вартості цінних паперів (облігацій іменних процентних звичайних облігацій, що вільно обертаються, емітованих ТОВ «Інвестиційна компанія «Комфорт-Інвест», серії К, код І SIN UA4000022446, номінальною вартістю 1 000,00 грн., загальною кількістю 3 458 шт.) внаслідок застосування реституції за визнаним в судовому порядку недійсним договором купівлі-продажу цінних паперів № Б 11/5966 від 15.12.2011 року (рішення Господарського суду міста Києва від 10.07.2014 року у справі № 910/5201/14).

4.Позивач і відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні на стадії виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

5.Мирова угода складена у трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для позивача і відповідача, а також один примірник для Господарського суду Львівської області.

6.Сторони підтверджують, що вищевикладені умови цієї мирової угоди відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

7.Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами та затвердження її умов Господарським судом Львівської області на підставі ст. 78 ГПК України.

Підписи сторін:

Як встановлено судом, 18 жовтня 2017 року між Приватним акціонерним товариством «Компанія з управління активами «Перевесло» (цедент), Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд» (цесіонарій) та Приватною агрофірмою «Дністер» (боржник) був укладений договір про відступлення права вимоги № 18/10/17.

Згідно п. 1 договору про відступлення права вимоги в порядку та на умовах, визначених цим договором, цедент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває право вимоги сплати грошових коштів, яке належить цедентові на підставі договору Б 11/5966 від 15 грудня 2011 року, за яким заборгованість боржника складає 5 810 857,78 грн. (пять мільйонів вісімсот десять тисяч вісімсот пятдесят сім гривень 78 копійок).

Пунктом 2 договору про відступлення права вимоги передбачено, що право вимоги цедента до боржника по договору Б 11/5966 від 15 грудня 2011 року, за яким заборгованість боржника складає 5 810 857,78 грн. (пять мільйонів вісімсот десять тисяч вісімсот пятдесят сім гривень 78 копійок), виникло у звязку з відступленням права вимоги.

В результаті укладення договору відступлення прав вимоги № 18/10/17 від 18 жовтня 2017 року, Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд» набуло прав кредитора до Приватної агрофірми «Дністер».

Згідно з ч. 1 ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення дiяльностi субєкта господарювання шляхом реорганiзацiї (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобовязаннi, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника вiдповiдної сторони або третьої особи на будь-якiй стадії судового процесу.

Суд, дослідивши матеріали справи, прийшов до висновку про необхiднiсть заміни сторони (позивача) Приватного акціонерного товариства «Компанія з управління активами «Перевесло» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд».

Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами.

До прийняття відмови позивача від позову або до затвердження мирової угоди сторін господарський суд розяснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у представників сторін.

Мирова угода може стосуватися лише прав і обовязків сторін щодо предмету позову.

Про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Розглянувши мирову угоду у справі №914/1564/15, суд вважає за можливе затвердити її, оскільки умови мирової угоди стосуються лише прав і обовязків сторін, не виходять за межі предмету позову, не суперечать вимогам закону і не порушують права, свободи чи інтереси інших осіб. Мирова угода підписана директором позивача та директором відповідача, а також скріплена печатками сторін.

Наслідки затвердження мирової угоди господарським судом (повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається) розяснені та зрозумілі сторонам.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

Також, частиною 3 ст. 80 ГПК України передбачено, що при винесені ухвали про припинення провадження у справі мають бути вирішені питання про розподіл між сторонами господарських витрат, про повернення судового збору з бюджету.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у звязку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Таким чином, сплачені суми судового збору підлягатимуть поверненню особам, які їх сплатили, у випадку подання ними відповідних клопотань.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 25, 78, п. 7 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

І.Задоволити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд» про заміну сторони (позивача) правонаступником замінити сторону (позивача): Приватне акціонерне товариство «Компанія з управління активами «Перевесло» на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд», м. Львів вул. Сахарова, буд. 82, офіс №10 (ідентифікаційний код 34485461).

ІІ.Мирову угоду між позивачем Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд» та відповідачем Приватною агрофірмою «Дністер» затвердити на наступних умовах:

Мирова угода

м. Львів 18 жовтня 2017 р.

Ми, Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд»,в особі директора ОСОБА_3, який діє на підставі статуту, (далі - позивач), з однієї сторони,та

Приватна агрофірма «Дністер» (далі - відповідач), в особі директора ОСОБА_4, який діє на підставі статуту, з іншої сторони, які є сторонами у справі №914/1564/15, яка перебуває в провадженні Господарського суду Львівської області, досягли згоди щодо укладення мирової угоди (далі - мирова угода) на зазначених умовах:

1.Позивач та відповідач дійшли консенсусу щодо визначення вартості облігацій іменних процентних звичайних облігацій, що вільно обертаються, емітованих ТОВ «Інвестиційна компанія «Комфорт-Інвест», серії К, код ISIN UA4000022446, номінальною вартістю 1 000,00 грн., загальною кількістю 3 458 шт., та домовились, що на дату укладення цієї мирової угоди вартість зазначених цінних паперів становить 3 515 000,00 грн. (три мільйони пятсот пятнадцять тисяч гривень 00 копійок).

2.Відповідач зобовязується сплатити вартість цінних паперів (облігацій), яка зазначена в п.1 цієї мирової угоди, на умовах розстрочки виходячи з наступного графіку платежів:

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 31 жовтня 2017 року;

- 1 500 000 грн. (один мільйон пятсот тисяч гривень 00 копійок) - до 15 листопада 2017 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 30 листопада 2017 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 31 грудня 2017 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 31 січня 2018 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 28 лютого 2018 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 31 березня 2018 року;

- 250 000,00 грн. (двісті пятдесят тисяч гривень 00 копійок) - до 30 квітня 2018 року;

- 265 000,00 грн. (двісті шістдесят пять тисяч гривень 00 копійок) - до 31 травня 2018 року.

Дострокове виконання відповідачем визначеного цим пунктом мирової угоди грошового зобовязання допускається та позивач не буде заперечувати проти такого дострокового виконання зобовязання.

3.Позивач стверджує та гарантує, що з моменту (дати) підписання цієї мирової угоди, але при обовязковій умові належного виконання відповідачем п.п. 2.3. мирової угоди, позивач не матиме жодних майнових претензій до відповідача та не буде ініціювати жодних судових спорів у майбутньому з приводу стягнення вартості цінних паперів (облігацій іменних процентних звичайних облігацій, що вільно обертаються, емітованих ТОВ «Інвестиційна компанія «Комфорт-Інвест», серії К, код І SIN UA4000022446, номінальною вартістю 1 000,00 грн., загальною кількістю 3 458 шт.) внаслідок застосування реституції за визнаним в судовому порядку недійсним договором купівлі-продажу цінних паперів № Б 11/5966 від 15.12.2011 року (рішення Господарського суду міста Києва від 10.07.2014 року у справі № 910/5201/14).

4.Позивач і відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні на стадії виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

5.Мирова угода складена у трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для позивача і відповідача, а також один примірник для Господарського суду Львівської області.

6.Сторони підтверджують, що вищевикладені умови цієї мирової угоди відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

7.Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами та затвердження її умов Господарським судом Львівської області на підставі ст. 78 ГПК України.

Підписи сторін:

ІІІ.Провадження у справі припинити.

ІV. Ухвала Господарського суду Львівської області у справі №914/1564/15 від 18.10.2017 набрала законної сили 18.10.2017 та дійсна для предявлення до виконання до 18.10.2020.

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Комфорт-Ленд», м. Львів вул. Сахарова, буд. 82, офіс №10 (ідентифікаційний код 34485461).

Боржник: Приватна агрофірма «Дністер», с. Верин, Миколаївський район, Львівська область (ідентифікаційний код 03762064).

Суддя Мазовіта А.Б.