Рішення № 69579761, 10.10.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.10.2017Справа №910/13193/17Господарський суд міста Києва у складі судді Демидова В.О., за участю секретаря судового засідання Мельник К.П.,

розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/13193/17

за позовом публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз», м. Київ,

до товариства з обмеженою відповідальністю «Вакула Плюс», м. Обухів Київської області,

про стягнення 2 075 478,86 грн.,

за участю представників:

позивача - Василенко А.О. (довіреність від 10.01.2017 №6-52);

відповідача - Пономаренка О.В. (довіреність від 19.09.2017 №1/19).

Публічне акціонерне товариство «Укртрансгаз» (далі - ПАТ «Укртрансгаз») звернулося до господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «НВП «Горизонт» (далі - ТОВ «НВП «Горизонт») 2 053 676,13 грн. безпідставно набутого майна і 21 802,73 грн. процентів за користування чужими грошовими коштами, а всього 2 075 478,86 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.08.2017 порушено провадження у справі; розгляд справи призначено на 31.08.2017.

Відповідач 23.08.2017 подав суду відзив на позовну заяву, в якому заперечив проти задоволення позовних вимог.

Судове засідання призначене на 31.08.2017 не відбулося у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Демидова В.О.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.09.2107 розгляд справи призначено на 27.09.2017.

Позивач 31.08.2017 подав суду документи, підготовлені на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі.

Відповідач 26.09.2107 подав суду клопотання, в якому зазначив про те, що ТОВ «НВП «Горизонт» змінило назву на товариство з обмеженою відповідальністю «Вакула Плюс» (далі - ТОВ «Вакула Плюс»), а також місцезнаходження юридичної особи.

Так, відповідно до інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань новою назвою ТОВ «НВП «Горизонт» є ТОВ «Вакула Плюс».

У пункті 1.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» зазначено, що за приписом статті 25 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України «Про акціонерні товариства»). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців». У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Таким чином, враховуючи зміну назви ТОВ «НВП «Горизонт», суд вбачає за необхідне зазначати як відповідача саме ТОВ «Вакула Плюс».

Позивач 27.09.2017 подав суду письмові пояснення, в яких заперечив проти викладених у відзиві на позовну заяву доводів.

Крім того, 27.09.2017 позивач подав суду клопотання про залучення до участі у справі публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (далі - Компанія) як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, мотивоване тим, що оскільки Компанія є єдиним акціонером ПАТ «Укртрансгаз», то рішення з даної справи може вплинути на права і обов'язки Компанії.

Згідно з частиною першою статті 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. У справах щодо майна господарських організацій, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, господарський суд залучає орган державної влади, що здійснює управління корпоративними правами, до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Господарський суд міста Києва у судовому засіданні 27.09.2017 дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання позивача про залучення до участі у справі Компанії як третьої особи, з огляду на таке:

- пунктами 2.1, 2.2 і 2.3 статуту ПАТ «Укртрансгаз» встановлено, що позивач є юридичною особою приватного права за законодавством України та набуло прав юридичної особи з дати його державної реєстрації; ПАТ «Укртрансгаз» діє як самостійний господарюючий суб'єкт відповідно до законодавства та статуту; ПАТ «Укртрансгаз» має самостійний баланс, поточний та інші рахунки в банках, печатки та штампи зі своїм найменуванням, бланки та інші атрибути юридичної особи;

- Компанія не є стороною договору від 11.07.2017 №1207000326 про закупівлю послуг за державні кошти (далі - Договір), укладеного ПАТ «Укртрансгаз» і ТОВ «НВП «Горизонт»;

- рішення з даної справи не може вплинути на права і обов'язки Компанії.

Представник позивача у судовому засіданні 10.10.2017 надав пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача надав пояснення у справі, проти задоволення позовних вимог заперечив.

Оцінивши наявні в матеріалах справи докази, які мають значення для розгляду справи по суті, проаналізувавши встановлені фактичні обставини справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

11.07.2012 дочірньою компанією «Укртрансгаз» Компанії (правонаступником якої є ПАТ «Укртрансгаз»; замовник) і ТОВ «НВП «Горизонт» (після перейменування - ТОВ «Вакула Плюс»; виконавець) укладено Договір, за умовами якого:

- виконавець зобов'язується у 2012 - 2017 роках за завданням замовника надати послуги з розробки землевпорядної документації та оформлення документів, що посвідчують право постійного користування земельними ділянками ПАТ «Укртрансгаз», які знаходяться на території Київської області, а замовник - прийняти і оплатити зазначені послуги (пункт 1.1 Договору в редакції додаткової угоди від 06.07.2016 №6);

- найменування послуг: Послуги в галузі архітектури (Розробка землевпорядної документації та оформлення документів, які посвідчують право постійного користування земельними ділянками). Лот №2 - «Послуги в галузі архітектури інші (розробка землевпорядної документації та оформлення документів на право постійного користування земельними, які знаходяться на території Київської області)» (пункт 1.2 Договору);

- вимоги до послуг, що є предметом Договору, визначаються у технічному завданні (додаток №1, який є невід'ємною частиною Договору) (пункт 1.3 Договору);

- виконавець надає послуги замовнику у відповідності до узгодженого виконавцем і замовником графіку надання послуг (календарного плану) (додаток №2, який є невід'ємною частиною Договору), а також на підставі узгодженого кошторису (додаток №4, який є невід'ємною частиною Договору) і калькуляції вартості послуг (додаток №5, який є невід'ємною частиною Договору) (пункт 1.4 Договору);

- перелік земельних ділянок наведений у додатку №3 до Договору, який є невід'ємною частиною Договору (пункт 1.5 Договору);

- замовник приймає послуги за відповідними актами приймання-передачі наданих послуг, які складаються за результатами виконання кожного окремого етапу, згідно з узгодженим сторонами графіком надання послуг (календарного плану) (пункт 4.1 Договору);

- оплата наданих послуг здійснюється протягом 30-ти робочих днів з дати підписання сторонами відповідного(-их) акта(-ів) приймання-передачі наданих послуг, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок виконавця; розрахунки здійснюються у безготівковій формі із застосуванням платіжних доручень (пункт 4.2 Договору);

- строк надання послуг за Договором: з дати підписання сторонами Договору до 30.06.2017 (пункт 5.1 Договору в редакції додаткової угоди від 06.07.2016 №6);

- Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє в частині надання послуг до 30.06.2017, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення (пункт 10.1 Договору в редакції додаткової угоди від 06.07.2016 №6).

Відповідно до додатку №5 до Договору загальна кошторисна вартість послуг з розробки документації із землеустрою по 283 земельним ділянкам з ПДВ становить 3 128 041,45 грн.

Статтею 887 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт підрядник зобов'язується розробити за завданням замовника проектну або іншу технічну документацію та (або) виконати пошукові роботи, а замовник зобов'язується прийняти та оплатити їх.

До договору підряду на проведення проектних і пошукових робіт застосовуються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом.

На виконання умов Договору сторонами було підписано акти приймання-передачі послуг, а саме: від 23.10.2014 №1 на суму 56 592,16 грн.; від 23.10.2014 №2 на суму 7 074,02 грн.; від 23.10.2014 №3 на суму 49 518,14 грн.; від 23.10.2014 №4 на суму 35 370,10 грн.; від 23.10.2014 №5 на суму 21 222,06 грн.; від 23.10.2014 №6 на суму 56 592,16 грн.; від 23.10.2014 №7 на суму 42 444,12 грн.; від 23.10.2014 №8 на суму 56 592,16 грн.; від 23.10.2014 №9 на суму 56 592,16 грн.; від 23.10.2014 №10 на суму 49 518,14 грн.; від 23.10.2014 №11 на суму 56 592,16 грн.; від 23.10.2014 №12 на суму 14 148,04 грн.; від 23.10.2014 №13 на суму 56 592,16 грн.; від 23.10.2014 №14 на суму 28 296,08 грн.; від 19.11.2014 №15 на суму 56 592,16 грн.; від 19.11.2014 №16 на суму 56 592,16 грн.; від 19.11.2014 №17 на суму 56 592,16 грн.; від 19.11.2014 №18 на суму 56 592,16 грн.; від 19.11.2014 №19 на суму 42 444,12 грн.; від 19.11.2014 №20 на суму 56 592,16 грн.; від 19.11.2014 №21 на суму 35 370,10 грн.; від 27.11.2014 №22 на суму 56 592,16 грн.; від 27.11.2014 №23 на суму 35 370,10 грн.; від 27.11.2014 №24 на суму 14 148,04 грн.; від 24.12.2014 №25 на суму 56 592,16 грн.; від 24.12.2014 №26 на суму 56 592,16 грн.; від 24.12.2014 на суму 49 518,14 грн.; від 13.02.2015 №28 на суму 63 666,18 грн.; від 13.02.2015 №29 на суму 63 666,18 грн.; від 09.06.2015 №30 на суму 175 081,72 грн.; від 09.06.2015 №31 на суму 11 053,15 грн.; від 23.06.2015 №32 на суму 28 296,08 грн.; від 02.07.2015 №33 на суму 226 368,64 грн.; від 18.12.2015 №34 на суму 70 740,24 грн.; від 18.12.2015 №35 на суму 63 666,05 грн.; від 22.12.2015 №36 на суму 77 814,26 грн.; від 26.05.2016 №37 на суму 42 444,14 грн.

Позивачем було оплачено виконані відповідачем роботи на загальну суму 2 053 676,13 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, а саме: від 27.10.2014 №14286 на суму 148 554,42 грн.; від 27.10.2014 №14287 на суму 120 258,34 грн.; від 27.10.2014 №14288 на суму 162 702,46 грн.; від 27.10.2014 №14289 на суму 155 628,44 грн.; від 20.11.2014 №15572 на суму 190 998,54 грн.; від 20.11.2014 №15571 на суму 169 776,48 грн.; від 28.11.2014 №15940 на суму 106 110,30 грн.; від 26.12.2014 №17696 на суму 162 702,46 грн.; від 19.02.2015 №1778 на суму 127 332,36 грн.; від 25.06.2015 №7466 на суму 186 134,87 грн.; від 25.06.2015 №7479 на суму 28 296,08 грн.; від 13.07.2015 №7992 на суму 226 368,64 грн.; від 25.12.2015 №16484 на суму 63 666,05 грн.; від 25.12.2015 №16483 на суму 70 740,24 грн.; від 28.12.2015 №16541 на суму 77 814,26 грн.; від 30.05.2016 №6865 на суму 56 692,19 грн.

Позивач мотивує позовні вимоги тим, що Договір припинив свою дію 30.06.2017 у зв'язку з чим підстава для отримання відповідачем від позивача авансових платежів на загальну суму 2 053 676,13 грн. відпала з 01.07.2017, а тому вказана сума має бути повернута позивачу як безпідставно отримана відповідачем на підставі статті 1212 ЦК України.

Статтею 1212 ЦК України встановлено, що:

особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно i тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником iз чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією iз сторін у зобов'язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

У постанові Верховного Суду України від 22.01.2013 зі справи №5006/18/13/2012 викладено правову позицію, згідно з якою аналіз статті 1212 ЦК України дає підстави для висновку, що цей вид позадоговірних зобов'язань породжують такі юридичні факти: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) вiдсутнiсть для цього правових пiдстав або якщо такi вiдпали.

Правовідносини сторін у цьому спорі регулюються нормами спеціального закону, а тому характер правовідносин, які виникли в силу закону, виключає можливість застосування до них положень статті 1212 ЦК України.

Отже, оскільки між сторонами існують визначені законом правовідносини, а кошти, які позивач просить стягнути з відповідача, отримано останнім як оплату за виконані за Договором роботи, то господарський суд міста Києва дійшов висновку, що вимога ПАТ «Укртрансгаз» про стягнення з ТОВ «Вакула Плюс» перерахованих коштів як безпідставно отриманих в силу статті 1212 ЦК України є необґрунтованою, а отже в задоволенні позовних вимог про стягнення 2 053 676,13 грн. слід відмовити.

Згідно зі статтею 33 ГПК України обов'язок доказування тих обставин, на які посилається сторона як на підставу своїх вимог і заперечень, покладається на цю сторону.

Що ж до стягнення з відповідача 21 802,73 грн. процентів за користування чужими грошовими коштами, то така вимога також не підлягає задоволенню оскільки є похідною від первісної вимоги.

За приписами статті 49 ГПК України судові витрати зі справи слід покласти на позивача.

Керуючись статтями 43, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд міста Києва.

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 17.10.2017.

Суддя В.О. Демидов