Ухвала суду № 69544760, 11.10.2017, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"11" жовтня 2017 р. Справа № 9/15

Суддя Марач В. В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Тракт "

до Відкритого акціонерного товариства "Квасилівський завод комунального устаткування"

про банкрутство,

В засіданні приймали участь:

від кредиторів: ГУ ДФС у Рівненській області - Форет М.С.;

від боржника: не з'явився;

ліквідатор: Мачульний О.І.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 20.09.2011 р. введено процедуру санації боржника - ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування" (Рівненська область, Рівненський район, смт. Квасилів, вул. Б.Хмельницького, 19, ІК 05495393), призначено керуючого санацією.

Постановою господарського суду Рівненської області від 13.10.2015 р. визнано банкрутом Відкрите акціонерне товариство "Квасилівський завод комунального устаткування", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Квасилівський завод комунального устаткування" арбітражного керуючого Мачульного О. І.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07.12.2016 р. у справі №9/15 затверджено звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, ліквідовано юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство "Квасилівський завод комунального устаткування", визнано вимоги усіх кредиторів погашеними, провадження по справі припинено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 р. у справі № 9/15 ухвалу Господарського суду Рівненської області від 07.12.2016 р. залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.04.2017 р. касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" задоволено, ухвалу Господарського суду Рівненської області від 07.12.2016 р. та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 р. у справі № 9/15 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області на стадію ліквідаційної процедури в іншому складі суду.

За результатами автоматизованого розподілу справи № 9/15 між суддями (протокол автоматизованого розподілу судової справи №9/15 від 26.04.2017 р.) вказану справу передано на розгляд судді Марачу В. В.

За результатами роботи у ліквідаційній процедурі ліквідатором подано господарському суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута, які ухвалою суду призначені до розгляду в судовому засіданні.

Ліквідатор в судовому засіданні 11.10.2017 р. просив суд затвердити звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута.

Представник кредитора ГУ ДФС у Рівненській області в судовому засіданні 11.10.2017 р. проти затвердження звітів ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута не заперечив.

Заслухавши в судовому засіданні ліквідатора, представника кредитора, дослідивши подані учасниками провадження у справі документи, суд встановив слідуюче.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом": вжито заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування", здійснено інвентаризацію, оцінку майна банкрута та інше.

До реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Квасилівський завод комунального устаткування" включено грошові вимоги наступних кредиторів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Тракт" з грошовими вимогами в сумі 352 712 грн. 60 коп. Судові витрати в сумі 321 грн. 00 коп.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Стрікт з грошовими вимогами в сумі 1 396 307 грн. 17 коп.;

- Управління Пенсійного фонду України в Рівненському районі з грошовими вимогами в сумі 31 765 грн. 48 коп.;

- Державна податкова інспекція у Рівненському районі з грошовими вимогами в сумі 270 934 грн. 70 коп.;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області з грошовими вимогами в сумі 136 054 грн. 86 коп. Судові витрати в сумі 2 436 грн. 00 коп.;

- Рівненський районний центр зайнятості з грошовими вимогами в сумі 6 225 грн. 83 коп.;

- Рівненське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності з грошовими вимогами в сумі 568 грн. 08 коп.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго Генерація" з грошовими вимогами в сумі 218 683 грн. 84 коп. Судові витрати в сумі 125 грн. 00 коп.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕнегроЕко-Консалтинг" з грошовими вимогами в сумі 858 228 грн. 30 коп. Судові витрати в сумі 125 грн. 00 коп.;

- Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" з грошовими вимогами, що забезпечені заставою майна боржника в сумі 1 440 471 грн. 38 коп. (основний борг); неустойка (штраф, пеня) в сумі 394 137 грн. 02 коп. Судові витрати в сумі 125 грн. 00 коп.

- Публічне акціонерне товариство акціонерний-комерційний банк "Львів" з грошовими вимогами, що забезпечені заставою майна боржника в сумі 280 752 грн. 00 коп. (основний борг); неустойка (штраф, пеня) в сумі 1 060 грн. 74 коп. Судові витрати в сумі 125 грн. 00 коп.

Заборгованість по заробітній платі в сумі 39 800 грн. 00 коп.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено майно банкрута, яке реалізовано на аукціоні за ціною 182 404 грн. 99 коп., в тому числі майно, яке перебуває у заставі ПАТ АКБ "Львів" - 76 199 грн. 00 коп. Крім того, до складу ліквідаційної маси боржника ліквідатором включено грошові кошти на рахунку боржника в сумі 2 542 грн. 00 коп.

Дані кошти були спрямовані на погашення вимог відповідно до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом":

- оплата послуг біржі - 7 296 грн. 20 коп.;

- ТОВ "ЕнегроЕко-Консалтинг" - 97 грн. 76 коп.;

- ТОВ "Енерго Генерація" - 97 грн. 76 коп.;

- ТОВ "Тракт" - 251 грн. 37 коп.;

- витрати на експертну оцінка майна - 26 000 грн. 00 коп.;

- ПАТ АКБ "Львів" - 76 199 грн. 00 коп.;

- ПАТ "Західінкомбанк" - 3 311 грн. 44 коп.;

- оплата послуг арбітражного керуючого - 69 133 грн. 46 коп.;

-Управління виконавчої дирекції ФСС України у Рівненській області - 2 436 грн. 00 коп.

- розрахунково-касове обслуговування - 124 грн. 00 коп.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що ПАТ "Західінкомбанк" по відношенню до боржника є забезпеченим кредитором з грошовими вимогами, що забезпечені заставою майна боржника в сумі 1 440 471,38 грн. (основний борг); неустойка (штраф, пеня) в сумі 394 137,02 грн.; судові витрати в сумі 125 грн.

Так, відповідно до договору застави № 3103-1, укладеного 31.03.2008 р. між банком та боржником, в забезпечення належного виконання кредитного договору № 3103-1 від 31.03.2008 р. боржник як заставодавець передав в заставу обладнання, а саме: вертикально-свердлильні станки (чотири штуки), гідравлічний прес, механічний прес кривошипний-690, молот пневматичний, однокривошипний прес, пресножиці комбіновані, токарно-гвинторізний станок, токарно-гвинторізний станок-528, токарно-гвинторізний станок-642, трансформаторна підставка, фрезерний станок.

Разом з тим, під час здійснення інвентаризації рухомого майна (обладнання) боржника ліквідатором встановлено часткову відсутність наступного обладнання: вертикально-свердлильний станок, гідравлічний прес, механічний прес кривошипний, однокривошипний прес, що перебували у заставі ПАТ "Західінкомбанк" згідно договору застави № 3103-1, укладеного 31.03.2008 р.

Ліквідатором вживалися заходи щодо розшуку вказаного обладнання шляхом звернення з відповідними запитами до колишніх керівників Відкритого акціонерного товариства "Квасилівський завод комунального устаткування", у відповідь на які останніми повідомлено, що гідравлічний прес, механічний прес кривошипний, однокривошипний прес були списані та переплавлені на підприємстві. При цьому, повідомляється, що вертикально-свердлильні станки (чотири штуки), токарно-гвинторізний станок 528, токарно-гвинторізний станок 642 були об'єднані в два вертикально-свердлильні шестипиндельні станки (модернізація для потреб виробництва) та продані в процесі ліквідації.

Крім того, за іпотечним договором № 3103-1 від 31.03.2008 боржником було передано банку нерухоме майно, а саме: будівлі майстерні по ремонту (цегла) - (літ. В, літ. В'), загальною площею 569,6 кв.м; туалетна (цегла) - (літ. Д); механічний цех (цегла) - (літ. Г), загальною площею 929,3 кв.м.; лабораторний корпус (будівля цегляна) - (літ. Е2), загальною площею 1 301,6 кв.м.

Водночас, з матеріалів справи вбачається що в процедурі санації було продано нерухоме майно, зокрема, будівля майстерні по ремонту, приміщення літ. В-1, загальною площею 530,6 кв.м; туалетна, приміщення літ. Д; механічний цех (цегла) - (літ. Г), загальною площею 929,3 кв.м.; лабораторний корпус (будівля цегляна) - (літ. Е2), загальною площею 1 301,6 кв.м.

Відповідно до ст. 187 Цивільного кодексу України складовою частиною речі є все те, що не може бути відокремлене від речі без її пошкодження або істотного знецінення. При переході права на річ її складові частини не підлягають відокремленню.

Слід зазначити, що продаж будівлі майстерні, приміщення літ. В ліквідатором окремо не здійснювався, у зв'язку з тим, що вказане майно, згідно правовстановлюючих документів, наданих Приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Шпинтою А.Є., яким було посвідчено вищевказаний договір іпотеки, та Рівненським обласним бюро технічної інвентаризації, є складовою частиною будівлі майстерні по ремонту (літ. В-1), яка була реалізована арбітражним керуючим в процедурі санації ВАТ "Квасилівський завод комунального устаткування".

Отже, іншого майна для погашення кредиторських вимог ліквідатором не виявлено, що підтверджується матеріалами справи, зокрема, довідками відповідних реєструючих органів, які долучені до матеріалів справи.

При цьому, як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Квасилівський завод комунального устаткування" 30.08.2017 р. комітетом кредиторів одноголосно вирішено, зокрема, схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута .

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд, після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства

Згідно з ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом, є підставою для припинення провадження у справі.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Відкрите акціонерне товариство "Квасилівський завод комунального устаткування" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, провадження у справі припиненню.

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 40, 41, 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 22.12.2011 р.) , ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства "Квасилівський завод комунального устаткування": Рівненська область, Рівненський район, смт. Квасилів, вул. Б.Хмельницького, 19, ІК 05495393.

2.Ліквідувати юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство "Квасилівський завод комунального устаткування": Рівненська область, Рівненський район, смт. Квасилів, вул. Б. Хмельницького, 19, ІК 05495393.

3.Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4.Припинити провадження у справі №9/15.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, відділу ДВС Рівненського районного управління юстиції, Головному управлінню статистики в Рівненській області, відділу з питань державної реєстрації Рівненської районної державної адміністрації.

Суддя Марач В.В.