Рішення № 69544659, 10.10.2017, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "АІФА"

До відповідача: Ренійської міжгосподарської дитячої оздоровчої установи "АИСТ"

про визнання недійсним договору

Суддя Рога Н.В.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 – довіреність від 15.08.2017р.

Від відповідача: ОСОБА_2 - довіреність від 05.09.2017р.

Суть спору: Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю (далі-ТОВ) "АІФА", звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до Ренійської міжгосподарської дитячої оздоровчої установи (далі – РМДОУ) "АИСТ" про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна від 04.05.2017р., укладеного між РМДОУ "АИСТ" та ТОВ "АІФА" , що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3, зареєстрований у реєстрі за №301.

Представник позивача позовну заяву підтримує, наполягає на її задоволенні.

Відповідач проти позову заперечує з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву.

Розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухав пояснення представників сторін , суд встановив:

04 травня 2017р. між РМДОУ "АИСТ" (Орендодавець) та ТОВ "АІФА" (Орендар) був укладений ОСОБА_4 оренди нерухомого майна, посвідчений нотаріально та зареєстрований у реєстрі за №301 (далі –ОСОБА_4), згідно з яким Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування будинки та споруди бази відпочинку "АИСТ", що належать Орендодавцю на праві приватної власності, розміщені за адресою: Одеська область, Кілійський район, с.Приморське, вул.Курортна, №139, загальною площею 1 672,4 кв.м. Майно передається в оренду з правом передачі в суборенду. Стан майна на момент укладення договору (коротка технічна характеристика стану майна) визначається в акті приймання-передачі за узгодженим висновком Орендодавця та Орендаря щодо проведення поточного а капітального ремонту. Орендодавець підтверджує, що майно у заставі та іпотеці не перебуває, в оренду чи будь-яке інше користування третім особам не передане, жодні інші обтяження щодо майна не встановлені (п.п.1.1-1.4 Договору).

ОСОБА_4 укладено строком на 49 років та діє з 04 травня 2017р. до 03 травня 2066р. включно (п. 11.1 Договору).

Майно передано в оренду ТОВ "АІФА" за Актом приймання-передачі від 04.05.2017р. до Договору оренди нерухомого майна від 04.05.2017р.

Об’єкт оренди належить РМДОУ "АИСТ" на праві приватної власності на підставі рішення господарського суду Одеської області від 11 жовтня 2006р. у справі №9/352-06-9514, яким визнано право власності Ренійської міжгосподарської дитячої оздоровчої установи “Аист” на дитячий оздоровчий табір (базу відпочинку „Аист”), що складається з: корпус для відпочинку літ. „А”, площею 442,4 кв. м.; корпус для відпочинку літ. „Б”, площею 183,0 кв. м; корпус для відпочинку літ. „В”, площею 185,8 кв. м; корпус для відпочинку літ. „Г”, площею 138,6 кв. м; будиночок для відпочинку літ. „Д”, площею 27,5 кв. м; будиночок для відпочинку літ. „Е”, площею 27,5 кв. м; альтанка літ. „Ж”, площею 43,8 кв. м; корпус для відпочинку літ. „З”, площею 68,7 кв. м; їдальня літ. „И”, площею 347,9 кв. м; холодильної камери літ. „К”, площею 7,1 кв. м; сторожки літ. „Л”, площею 50,6 кв. м; альтанка літ. „М”, площею 1,0 кв. м; погріб літ. „Н”, площею 20,6 кв. м; склад літ. „О”, площею 74,7 кв. м; магазин літ. „П”, площею 55,5 кв. м; адміністративна будівля літ. „Р”, площею 71,9 кв. м; корпус для відпочинку літ. „С”, площею 27,0 кв. м; кіоск літ. „Т”, площею 5,9 кв. м; вбиральня лит. „У”, площею 29,1 кв. м; навіс літ. „Ф”, площею 16,5 кв. м; навіс лит. „Х”, площею 18,7 кв. м; навіс-альтанка лит. „Ц”, площею 42,3 кв. м; надвірні споруди: №1-15 (огорожа, тротуар, дорога, цистерни, каналізація, водопровід, пожежні ящики, блискавковідвід, опори освітлення та сміттєвий майданчик). На підставі даного рішення 27.02.2007р. зроблено запис у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за РМДОУ "АИСТ" на житлові будівлі та споруди за реєстраційним номером 1237712351223.

Позивач у справі вважає, що даний ОСОБА_4 оренди має бути визнаний судом недійсним, адже, від імені Орендодавця його підписано директором ОСОБА_5 , який не мав на це повноважень. Зокрема, позивач зазначив, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками РМДОУ "АИСТ" є: Ренійська районна рада (розмір внеску до статутного фонду: 17504грн.); Сільськогосподарський виробничий кооператив "БУДЖАК" (розмір внеску до статутного фонду: 10 768 грн.); ОСОБА_6 (розмір внеску до статутного фонду: 20 263 грн.61 коп.); ОСОБА_7 (розмір внеску до статутного фонду: 20 264 грн. 69 коп.); ОСОБА_5 ( розмір внеску до статутного фонду 20 264 грн. 70 коп. ). 19 жовтня 2015р. протоколом №1 загальних зборів засновників РМДОУ "АИСТ" прийнято рішення про призначення на посаду керівника РМДОУ "АИСТ" ОСОБА_5 з 20.10.2015р.

Позивач зазначає, що відповідно до п.2.1 Статуту РМДОУ "АИСТ" метою діяльності Установи є максимальне використання майнових та фінансових ресурсів для організованого оздоровлення відпочинку та виховання дітей працівників АПК, інших категорій населення в канікулярний період забезпечення умов для розвитку природних нахилів та інтересів спрямованих на розвинення умінь та навичок за інтересами, а також забезпечення потреб особистості у творчій самореалізації та організації змістового дозвілля з дітьми, юнаками та студентами від 7-18 років. Пунктом 3.2.6 Статуту визначено, що до компетенції загальних зборів входить визначення основних напрямів розвитку та діяльності Установи. Позивач вважає, що в порушення зазначених пунктів Статуту, підписавши даний ОСОБА_4, РМДОУ "АИСТ" перестало вести той напрям діяльності, що передбачений п.2.1 Статуту, та отримує дохід лише від оренди власного майна, що свідчить про зміну мети діяльності РМДОУ "АИСТ".

За таких обставин, позивач вважає, що наявні підстави для визнання недійсним Договору оренди нерухомого майна від 04.05.2017р., укладеного між РМДОУ "АИСТ" та ТОВ "АІФА" , на підставі ст.215, ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України, адже зазначений правочин суперечить положенням Статуту підприємства та Цивільному кодексу України , та повинен був здійснюватися лише за згодою загальних зборів учасників товариства. Наступного схвалення правочину загальними зборами учасників РМДОУ "АИСТ" не відбулося.

Відповідач проти позову заперечує , посилаючись на те, що оспорюваний позивачем ОСОБА_4 оренди нерухомого майна від 04.05.2017р., укладений між РМДОУ "АИСТ" та ТОВ "АІФА", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3, зареєстрований у реєстрі за №301, було підписано ОСОБА_8 як представником РМДОУ "АИСТ" , що діяв на підставі довіреності від 27.03.2017р., зареєстрованої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за №180 , виданої відповідно до п.3.3 Статуту РМДОУ "АИСТ" , згідно з яким директору РМДОУ "АИСТ" надано перелік повноважень, серед яких і право на розпорядження майном, укладення договорів з юридичними та фізичними особами , та відповідно до п.1 ст.244 Цивільного кодексу України.

Відповідач зазначає, що п. 1 ст. 244 Цивільного кодексу України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватись за довіреністю. При цьому, згідно з п.1 ст. 246 Цивільного кодексу України довіреність від юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

РМДОУ "АИСТ" вважає, що як власник майна має право розпоряджатись своїм майном і передати його в оренду. При цьому, директор уповноважений на прийняття такого рішення самостійно без погодження із Загальними зборами.

Посилання позивача у справі в обгрунтування позову на ст. 215 Цивільного кодексу України про недійсність правочину відповідач вважає недоведеним, оскільки недійсність правочину позивач обґрунтовує лише порушенням директором ОСОБА_5 положень Статуту РМДОУ "АИСТ", що не є тотожним порушенню вимог законодавства та не може бути самостійною підставою для визнання договору недійсним.

Розглянув матеріали справи, на підставі норм чинного законодавства України, суд доходить до такого висновку:

Згідно ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до ст.16 цього ж Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права і інтересу. При цьому, відповідно до ст..1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Аналіз наведених норм дає змогу дійти висновку, що кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорення суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

Реалізуючи передбачене ст. 64 Конституції України, право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

У п.2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними” ( із змінами та доповненнями) зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Як вбачається з матеріалів справи, 04 травня 2017р. між РМДОУ "АИСТ" (Орендодавець) та ТОВ "АІФА" (Орендар) був укладений ОСОБА_4 оренди нерухомого майна, згідно з яким Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування будинки та споруди бази відпочинку "АИСТ", загальною площею 1 672,4 кв.м , що належать Орендодавцю на праві приватної власності, розміщені за адресою: Одеська область, Кілійський район, с.Приморське, вул.Курортна, №139.

При цьому, від імені Орендодавця - РМДОУ "АИСТ" договір був підписаний ОСОБА_8 , що діяв на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 27.03.2017р., якою РМДОУ "АИСТ" в особі директора ОСОБА_5 , що діяв на підставі Статуту, уповноважено ОСОБА_8 передати в оренду від імені установи нежитлові будівлі та споруди - базу відпочинку „АИСТ” , що знаходиться за адресою: Одеська обл.., Кілійський р-н, Приморська сільська рада, узбережжя Чорного моря, для чого йому надано право, зокрема, підписувати договір оренди . Строк дії довіреності – до 27.03.2018р. Згідно наявного на довіреності напису нотаріусом перевірено правоздатність та дієздатність РМДОУ "АИСТ" і повноваження представника РМДОУ "АИСТ".

Відповідно до п.3.3 Статуту РМДОУ "АИСТ" виконавчим органом є Директор. Директор Установи призначається Загальними зборами строком на 5 років та: а) керує діяльністю Установи, представляє її в усіх органах, установах та громадських організаціях та відповідає перед засновниками за результати діяльності Установи; б) розпоряджається майном, складає та затверджує й організує штатний розпис в межах фонду заробітної платні, затверджує й організує виконання кошторису, укладає договори з юридичними та фізичними особами, відкриває рахунки в установах банків.

19 жовтня 2015р. протоколом №1 загальних зборів засновників РМДОУ "АИСТ", на яких були присутні засновники, що володіють 100% внесків до статутного капіталу, прийнято рішення про призначення з 20.10.2015р. на посаду керівника РМДОУ "АИСТ" ОСОБА_5

Згідно з п.1 ст.237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (п.1 ст.238 ЦК України).

Пунктом 1 ст. 244 Цивільного кодексу України передбачено, що представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (п.1 ст.246 ЦК України).

Отже, чинним законодавством передбачено можливість підписання правочину особою, що діє на підставі довіреності, виданої уповноваженою на це особою.

Крім того, відповідно до положень п.4.6 Статуту РМДОУ "АИСТ" установа має право продавати і передавати іншим підприємствам , установам , організаціям , обмінювати, передавати в оренду , надавати безкоштовно в тимчасове використання або в позику належні йому будинки, споруди , устаткування , транспортні засоби, інвентар і інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу.

З урахуванням зазначеного, на думку суду, відсутні підстави вважати, що наявні правові підстави для визнання недійсним Договору оренди нерухомого майна, що був укладений 04 травня 2017р. між РМДОУ "АИСТ" (Орендодавець) та ТОВ "АІФА" (Орендар) .

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Виходячи з матеріалів справи, на думку суду, позовні вимоги ТОВ "АІФА" є не обгрунтованими, не підтверджені матеріалами справи, у зв'язку з чим не підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "АІФА" - відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 17 жовтня 2017 р.

Суддя Н.В. Рога