Рішення № 69544642, 04.10.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.10.2017Справа №910/22844/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажно-транспортне управління"до 1) Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк"; 2) Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія"про визнання недійсною додаткової угоди Суддя Підченко Ю.О.

Представники сторін: від позивача:не з'явився;від відповідача 1:Дзюбка М.П. - представник за довіреністю;від відповідача 2:Мельник О.О. - представник за довіреністю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вантажно-транспортне управління" (далі - позивач, ТОВ "ВТУ") звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" (далі - відповідач-1, ПАТ "Альфа Банк") та до Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" (далі - відповідач-2, ПАТ "ЛВК") про визнання недійсною додаткової угоди від 05.05.2008 р. до договору про відкриття кредитної лінії № 07-МВ/08 від 16.01.2008 р., яка укладена між Закритим акціонерним товариством "Альфа-Банк" та Відкритим акціонерним товариством "Львівська вугільна компанія".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2016р. порушено провадження у справі № 910/22844/16 та призначено справу до розгляду.

26.12.2016 р. Публічне акціонере товариство "Львівська вугільна компанія" подало клопотання про направлення справи за підсудністю до господарського суду Львівської області.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.01.2017 р. матеріали справ № 910/22844/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажно-транспортне управління" до Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" та Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" про визнання недійсною додаткової угоди направлено за підсудністю до господарського суду Львівської області.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.03.2017 р. ухвалу господарського суду міста Києва від 18.01.2013 р. у справі № 910/22844/16 залишено без змін.

Не погоджуючись з вищезазначеними постановою та ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вантажно-транспортне управління" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій зазначаючи про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права та невірне застосування норм матеріального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.03.2017 р. та ухвалу господарського суду міста Києва від 18.01.2017 р. скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити Публічному акціонерному товариству "Львівська вугільна компанія" у задоволенні клопотання від 26.12.2016 р. щодо направлення справи № 910/22844/16 за підсудністю до господарського суду Львівської області.

Постановою Вищого господарського суду України від 01.08.2017 року Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажно-транспортне управління" задоволено частково. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.03.2017р. та ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.01.2017р. у справі №910/22844/16 скасовано, а справу № 910/22844/16 передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Розпорядженням Керівника апарату Господарського суду міста Києва № 05-23/2361 від 11.08.2017 року призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/22844/16 у зв'язку з відпусткою судді Лиськова М.О.

Відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 11.08.2017 року, справу № 910/22844/16 передано на розгляд судді Підченку Ю.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2017 року справу № 910/22844/16 прийнято до провадження суддею Підченко Ю.О. та призначено до розгляду у судовому засіданні 04.10.2017 року.

Сторін було належним чином повідомлено про час та місце проведення судового засідання, і судом з урахуванням вимог ст.ст. 4І, 4і ГПК України створені всі необхідні умови для вирішення спору на принципах змагальності, рівності учасників процесу перед законом.

03.10.2017 року через загальний відділ діловодства суду від другого відповідача надійшло клопотання про направлення справи за підсудністю до Господарського суду Львівської області у зв'язку з тим, що в провадженні названого суду перебуває справа про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" № 914/2441/15.

У судове засідання 04.10.2017 року позивач уповноваженого представника не направив, вимог ухвали суду від 14.08.2017 року не виконав, про причини неявки суд не повідомив.

Представники першого та другого відповідачів заперечували проти задоволення позовних вимог та надали усні та письмові пояснення по справі.

Суд дійшов висновку, що наявних у справі доказів достатньо для вирішення спору по суті.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 04.10.2017 р. відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, та оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

16.01.2008 року між Закритим акціонерним товариством "Альфа-Банк" правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" (далі також Банк), та Закритим акціонерним товариством "Львівсистеменерго" (далі також Позичальник) укладено договір про відкриття кредитної лінії №07-МВ/08 (далі - Кредитний договір).

Відповідно до умов ст. 1 Кредитного договору, Банк відкриває Позичальнику мультивалютну відновлювальну кредитну лінію, із строком дії - до 15.01.2011 року, з лімітом кредитної лінії - 30 000 000 грн., що поступово зменшується та із сплатою процентів:

- за користування частиною кредиту, наданою у гривнях - в розмірі 17,5% річних;

- за користування частиною кредиту, наданою у доларах США - в розмірі 15,25% річних;

- за користування частиною кредиту, наданою у євро - в розмірі 15,25% річних.

Як вбачається із матеріалів справи до Кредитного договору сторонами неодноразово вносилися зміни.

Відповідно до наказу регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській області № 1004 від 28.09.2007 року та спільного рішення засновників від 05.05.2008 року було засноване Відкрите акціонерне товариство "Львівська вугільна компанія" в процесі приватизації цілісного майнового комплексу договором № 14/2000 від 15.12.2000 року був зданий в оренду ЗАТ "Львівсистеменерго" у зв'язку з чим державне підприємство припинило свою діяльність шляхом реорганізації через приєднання до орендаря (ЗАТ "Львівсистеменерго") відповідно до наказу Міністерства палива та енергетики від 04.04.2001 року № 148.

У зв'язку із приведенням Товариства у відповідність до вимог Закону України "Про акціонерні товариства" за рішенням загальних зборів акціонерів (протокол № 5 від 30.11.2011 року) Публічне акціонерне товариство "Львівська вугільна компанія" є новим найменуванням Відкритого акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія".

Як зауважує позивач по справі, з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань вбачається, що ВАТ "Львівська вугільна компанія" зареєстровано 08.05.2008 року.

Згідно п. 1.3. статуту ВАТ "ЛВК", зареєстрованого 08.05.2008 року, відкрите акціонерне товариство "Львівська вугільна компанія" є правонаступником всіх прав та обов'язків орендаря - закритого акціонерного товариства "Львівсистеменерго", але лише тих, які виникли у останнього під час оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства "Центральна збагачувальна фабрика "Червоноградська", в тому числі - всіх прав і обов'язків реорганізованого через приєднання до орендаря (ЗАТ "Львівсистеменерго") державного підприємства "Центральна збагачувальна фабрика "Червоноградська". При цьому, у відповідності до п. 1.14. статуту, товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями його засновників та/або акціонерів, а засновники та/або акціонери несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства тільки в межах своїх вкладів до його статутного фонду, у т.ч. недовнесеною їх частиною.

Позивач звертає увагу суду, що жодним чином не вбачається зв'язку Кредитного договору з орендним використанням цілісного майнового комплексу державного підприємства "Центральна збагачувальна фабрика "Червоноградська".

При цьому, станом на дату здійснення державної реєстрації ВАТ "Львівська вугільна компанія" позичальника - ЗАТ "Львівсистеменерго" не було припинено як юридичну особу, відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не внесено, з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України товариство не виключено, а тому могло нести відповідальність за взяті на себе зобов'язання, будучи їх стороною, в тому числі за умовами Кредитного договору.

Незважаючи на викладені обставини, як свідчать доводи позивача, 05.08.2008 року між Банком та ВАТ "Львівська вугільна компанія" було укладено Додаткову угоду до договору про відкриття кредитної лінії № 07-МВ/08 від 16.01.2008 року. При цьому, з боку ВАТ "Львівська вугільна компанія" вказану додаткову угоду підписано головою правління-генеральним директором Чухно Ф.І., який одночасно є керівником ЗАТ "Львівсистеменерго".

Додаткова угода була укладена без участі закритого акціонерного товариства "Львівсистеменерго". За умовами додаткової угоди її сторони домовились викласти в новій редакції преамбулу договору про відкриття кредитної лінії від 16.01.2008 та пункти 13.2, 13.3. статті 13 договору, відповідно до якої було змінено позичальника за кредитним договором з закритого акціонерного товариства "Львівсистеменерго" на відкрите акціонерне товариство "Львівська вугільна компанія".

Більш того, позивач вважає, що станом на дату укладання цієї додаткової угоди чинний позичальник за кредитним договором не був припинений, а тому це товариство мало необхідний обсяг прав та обов'язків виконувати свої зобов'язання як сторона за кредитним договором та, зокрема, укладати з банком додаткові угоди від власного імені та власних інтересах.

Позивач, товариство з обмеженою відповідальністю "Вантажно-транспортне управління" є акціонером публічно акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія", що володіє 278170869 акціями, що складає 22 7554 відсоток від загальної кількості акцій, що вбачається з реєстру власників іменних цінних паперів, копія якого додається.

Позивач по справді вважає, що додаткова угода стосується законних інтересів позивача як акціонера, які відповідають за зобов'язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій, зобов'язаний вживати заходів щодо запобігання банкрутство товариства, учасником якого він є.

Уклавши додаткову угоду, на відкрите акціонерне товариство "Львівська вугільна компанія" було покладено зобов'язання з погашення кредитної заборгованості на суму 30000000, 00 грн., що відносить правочин до правочинів на суму, що становить від 5 до 25 відсотків вартості активу закрито акціонерного товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Водночас, згідно із статутом прийняття рішення, за поданням виконавчого органу товариства щодо вчинення інших правочинів на суму, що становить від 5 до 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства належить до Компетенції наглядової ради, а не голови правління генерального директора.

Таким чином спір у справі на думку позивача, виник у зв'язку з тим, що додаткова угода укладена відкритим акціонерним товариством "Львівська вугільна компанія" з перевищенням повноважень.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимога позивача не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

За приписом ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Пунктом 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 р. визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

За приписами ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

За змістом постанови пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" № 9 від 06.11.2009 р. відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, що зазначено в ч. 1 ст. 627 ЦК України.

Свобода договору означає право громадян або юридичних осіб, та інших суб'єктів цивільного права вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини. Свобода договору проявляється також у можливості наданій сторонам визначати умови такого договору. Однак під час укладання договору, визначаючи його умови, сторони повинні дотримуватись нормативно-правових актів.

Як зазначалось вище, Додаткова угода від 05.05.2008 року до кредитного договору підписана керівником генеральним директором Чухно Ф.І.

Згідно з ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Крім того, відповідно до ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Згідно ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Реорганізація юридичної особи, як самостійний вид її припинення передбачає проведення певної процедури та характеризується деякими особливостями. Так, зокрема, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ст. 104 Цивільного кодексу України); комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами (ст. 107 Цивільного кодексу України).

Отже, відповідно до цивільного законодавства при реорганізації (злитті) юридичних осіб, перехід прав і обов'язків до новоутвореної юридичної особи, відбувається на підставі передавального акта, в якому про це має бути чітко зазначено.

Як вже зазначалося, згідно спільного рішення засновників, а саме РВ ФДМ України по Львівській області та ЗАТ "Львівситсеменерго" 05.05.2008 року було створено ВАТ "Львівська вугільна компанія".

Відповідно до пункту 4 вказаного рішення ВАТ "Львівська вугільна компанія" є правонаступником всіх прав і обов'язків ЗАТ "Львівсистеменерго", які виникли у останнього під час оренди цілісного майнового комплексу ДП "Центральна збагачувальна фабрика "Червоноградська", в тому числі всіх прав і обов'язків реорганізованого через приє\днання до орендаря ДП "Центральна збагачувальна фабрика "Червоноградська".

Аналогічно, згідно з пунктом 1.3. Статуту ВАТ "Львівська вугільна клмпанія", зареєстрованого 08.05.2008 року державним реєстратором Сокальської РДА № запису 14081020000001167, другий відповідач є правонаступником всіх прав та обов'язків ЗАТ "Львівсистеменерго".

ВАТ "Львівська вугільна компанія" прийняло на себе зобов'язання щодо повернення кредитних коштів та сплату процентів на умовах та в строки визначені Кредитним договором, а також другим відповідачем було частково виконано зобов'язання за кредитним договором.

Одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (п. 4 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-8/1427 від 18.11.2003 року "Про Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та юрисдикцію Європейського суду з прав людини").

Відповідно до ст. 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Так, преюдиційні факти є обов'язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв'язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Норми статті 124 Конституції України визначають обов'язковість виконання усіма суб'єктами прав судового рішення у вказаній справі.

Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.02 року у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.99 року у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Рішенням господарського суду Львівської області від 30.01.2009 року, яке залишено без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.06.2011 року та постановою Вищого господарського суду України від 06.09.2011 року у справі № 31/282, задоволено позов банку до відкритого акціонерного товариства Львівська вугільна компанія про стягнення заборгованості по кредитному договору по кредиту сумі 14 000 000, 00 грн., заборгованість по процентах за користування кредитом в сумі 382 161, 20 грн., пені за несвоєчасне повернення кредиту сумі 277 770, 50 грн., пеню за несвоєчасну сплату процентів по кредиту в сумі 7012, 42 грн., державне мито в сумі 25500, 00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118, 00 грн.

Відповідно до Рішення господарського суду Львівської області від 14.12.2011 року у справі № 5015/5801/11 задоволено позов банку до відкритого акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" про стягнення з відкритого акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" на користь публічно акціонерного товариства "Альфа-Банк" за кредитним договором суми відсотків за користування кредитом 7016952, 74 грн. та пені у сумі 200913, 20 грн., а також - державне мито у розмірі 25500, 00 грн., витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 236 , 00 грн.

Як встановлено Львівським апеляційним господарським судом при розгляді заяви Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Львівського апеляційного господарського суду у справі №31/282 за позовом Закритого акціонерного товариства "Альфа-Банк" до Відкритого акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" про стягнення 14 979 367,30 грн., Відкрите акціонерне товариство "Львівська вугільна компанія" є правонаступником всіх прав та обов'язків орендаря - Закритого акціонерного товариства "Львівсистеменерго", які виникли у останнього під час оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства "Центральна збагачувальна фабрика "Червоноградська".

Крім цього, Львівським апеляційним господарським судом встановлено, що у балансі позивача станом на 08.05.2008 відображено суму кредитних коштів, переданих йому у зв'язку із правонаступництвом ЗАТ "Львівсистеменерго" на підставі ст.17 Закону України "Про приватизацію державного майна."

Встановивши зазначені обставини, Львівський апеляційний господарський суд залишив в силі рішення господарського суду Львівської області від 30.01.2009 у справі №31/282, яким було стягнуто з ВАТ "Львівська вугільна компанія" заборгованість по кредиту у сумі 14 000 000,00 грн., заборгованість по процентах у сумі 382 161,20 грн., пеню за несвоєчасне повернення кредиту у сумі 277 770,50 грн., пеню за несвоєчасну плату процентів у сумі 7012,42 грн.

Суд вважає за необхідне звернути увагу сторін, що Додаткова угода від 05.08.2008 року до Кредитного договору № 07-МВ/08 від 16.01.2008 року не є підставою для виникнення прав та обов'язків, як самостійний правочин, оскільки правонаступництво за зобов'язаннями відбулося під час створення товариства відповідно до умов Закону України "Про приватизацію державного майна", розпорядчих актів Регіонального відділення фонду державного майна по Львівській області, Спільного рішення засновників про створення товариства та передавального балансу від ЗАТ "Львівсистеменерго" до ВАТ "Львівська вугільна компанія".

Також, судом було розглянуто клопотання другого відповідача про направлення справи № 910/22844/16 за підсудністю до Господарського суду Львівської області у зв'язку із розглядом справи № 914/2441/15 про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія".

Відповідно до ч.1 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 2343-XII від 14.05.1992р. ( у редакції чинній на момент винесення оскаржуваних судових актів) перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Законом. У частині 6 цієї ж статті вказано, що за наслідками розгляду заяви про порушення справи про банкрутство та відзиву боржника господарський суд виносить ухвалу про порушення провадження у справі про банкрутство або відмову у порушенні провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається із відомостей, наявних у Єдиному державному реєстрі судових рішень, останнім процесуальним документом у справі № 914/2441/15 на час слухання справи № 910/22844/16 є Ухвала від 18.09.2017 року, якою призначено підготовче засідання суду призначити на 17.10.2017 р.

Отже, підстав для передачі справи № 910/22844/16 за підсудністю до Господарського суду Львівської області немає, а також немає підстав для задоволення клопотання другого відповідача про передачу справи за підсудністю.

Таким чином, враховуючи все вище зазначене, а також те, що підстав для визнання Додаткової угоди від 05.05.2008 року недійсною, позивачем не доведено, а судом не встановлено, за висновками суду, вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажно-транспорне управління" задоволенню не підлягає.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Зокрема, в силу вимог ст. ст. 33, 34 цього Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до положень ст. 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 43, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажно-транспортне управління" до Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" та до Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" про визнання недійсною додаткової угоди від 05.05.2008 р. до договору про відкриття кредитної лінії № 07-МВ/08 від 16.01.2008 р., яка укладена між Закритим акціонерним товариством "Альфа-Банк" та Відкритим акціонерним товариством "Львівська вугільна компанія" відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання повного тексту рішення - 09.10.2017 р.

Суддя Ю.О. Підченко