Рішення № 69384568, 03.10.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.10.2017Справа №910/11921/17За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут

"Спецавтоматика"

про зобов'язання надати інформацію щодо діяльності товариства

Суддя Борисенко І.І.

Представники сторін:

від позивача ОСОБА_1

від відповідача не з'явився

Обставини справи:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" про зобов'язання надати інформацію щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика", а саме: щорічні звіти генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" про фінансово-господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" за 2012-2014 роки, протоколи всіх засідань ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" за 2012-2014 роки, протоколи №1 та №2 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" за 2012 рік.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства України та установчих документів товариства, не надав позивачу повної інформації про діяльність товариства, чим порушив право позивача, як учасника товариства, на отримання такої інформації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 24.07.2017 порушено провадження у справі №910/11921/17 та призначено до розгляду на 19.09.2017.

23.08.2017 представник відповідача через загальний відділ діловодства суду подав клопотання в якому зазначив, що не виявляється можливим виконати вимоги ухвали суду від 24.07.2017 по справі 910/11921/17, а саме надати письмовий відзив на позовну заяву, оскільки на адресу відповідача не надійшла позовна заява з додатками та просить суд зобов'язати позивача направити на адресу відповідача позовну заяву з додатками.

Суд зазначає, що в матеріалах справи містяться належні докази направлення на адресу відповідача позовної заяви з додатками, а саме оригінал поштової квитанції та опис вкладення у цінний лист від 28.07.2017, які свідчать, що на адресу відповідача: 03061, м.Київ, вул. Ново-Польова,85-А направлена позовна заява з додатками.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2017 відкладено розгляд справи до 03.10.2017, у зв'язку з невиконанням відповідачем вимог ухвали суду про порушення провадження у справі від 24.07.2017 та у зв'язку з не з'явленням відповідача до судового засідання.

Представник відповідача в судове засідання 03.10.2017 не з'явився, проте був повідомлений належним чином про час дату та місце судового засіданні.

Представник позивача в судовому засіданні 03.10.2017 підтримав позовні вимоги в повному обсязі та надав усні пояснення по суті спору.

Оскільки суд відкладав розгляд справи, надаючи можливість учасникам судового процесу реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, суд, враховуючи процесуальні строки розгляду спору, встановлені ст. 69 ГПК України, не знаходить підстав для відкладення розгляду справи.

Відповідно до статті 75 ГПК України суд здійснює розгляд справи за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до п.7.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика", зміни до якого зареєстровано державним реєстратором 14.06.2012, ОСОБА_1 є учасником товариства, який володіє 5.57% статутного капіталу товариства.

29.01.2016 позивачем на адресу відповідача був направлений інформаційний запит від 27.01.2016 з проханням надати позивачу, як учаснику товариства, для ознайомлення наступні документи: річний баланс за 2012-2014 роки, звіт про фінансово-господарську діяльність товариства за 2012-2014 роки, протокол ревізійної комісії за 2012-2014 роки, протокол №1 та №2 зборів органів управління товариства за 2012 рік, що підтверджується фіскальним чеком відділення поштового зв'язку та описом вкладення у цінний лист від 29.01.2016.

02.02.2016 позивачем було подано власноруч генеральному директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" Красовській Енкельсіні лист (інформаційний запит) вих. 1/6 від 02.02.2016 з проханням надати позивачу, як учаснику товариства, для ознайомлення наступні документи: річний баланс за 2012-2014 роки, звіт про фінансово-господарську діяльність товариства за 2012-2014 роки, протокол ревізійної комісії за 2012-2014 роки, протокол №1 та №2 зборів органів управління товариства за 2012 рік, що підтверджується підписом на листі Красовської Енкельсіни.

Листом вих. 1/13 від 17.03.2016 позивач отримав відповідь, де зазначено, що на адресу позивача запит направляємо фінансові звіти за 2012-2014 роки та акти перевірки ревізійної комісії за 2012-2014 роки; додатки: акт перевірки ревізійної комісії на 6 арк.; фінансові звіти на 3 арк. Наданні копії фінансових звітів за 2012-2014 роки містять річні баланси товариства за 2012-2014 роки та звіти про фінансові результати товариства за 2012-2014 роки.

Проте серед наданих документів відсутні звіти про фінансово-господарську діяльність товариства за 2012-2014 роки, протокол ревізійної комісії за 2012-2014 роки та протоколи №1 та №2 зборів органів управління товариством за 2012 рік.

Посилаючись на відсутність звітів про фінансово-господарську діяльність товариства за 2012-2014 роки, протокол ревізійної комісії за 2012-2014 роки та протоколи №1 та №2 зборів органів управління товариством за 2012 рік в листі відповідача, позивач, як учасник товариства, звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом про зобов'язання відповідача надати інформацію щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика", а саме: річний баланс за 2012-2014 роки, звіт про фінансово-господарську діяльність товариства за 2012-2014 роки, протокол ревізійної комісії за 2012-2014 роки, протокол №1 та №2 зборів органів управління товариства за 2012 рік з підстав наведених у ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 88 Господарського кодексу України та п. 8.2 статуту відповідача.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача є обґрунтованими та підлягають судом задоволенню з огляду на нижченаведене.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають справи, з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно з ч. 1 ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

У відповідності до положень ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом, а також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Аналогічні норми закріплені і в Господарському кодексу України статтею 88 якого передбачено, що учасники господарського товариства мають право, серед іншого, одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.

Відповідно до ст. 5 Закону України "Про інформацію" кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, 29.01.2016 та 02.02.2016 позивачем на адресу відповідача були направлені інформаційні запити з проханням надати позивачу, як учаснику товариства, для ознайомлення наступні документи: річний баланс за 2012-2014 роки, звіт про фінансово-господарську діяльність товариства за 2012-2014 роки, протокол ревізійної комісії за 2012-2014 роки, протокол №1 та №2 зборів органів управління товариства за 2012 рік, що підтверджується фіскальним чеком відділення поштового зв'язку та описом вкладення у цінний лист від 29.01.2016 та підписом на листі вих. 1/6 від 02.02.2016 Красовської Енкельсіни. Відповідь на вказані запити відповідач надав, проте не надав всіх належних документі, які просив позивач в інформаційних запитах.

Відповідно до п. 2.33 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" визначено, що відповідно до положень статті 10 Закону України "Про господарські товариства" та статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" господарське товариство, якщо його установчими документами не передбачено інше, зобов'язане надавати на вимогу учасника (акціонера) лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства. Учасник (акціонер) товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника (акціонера). Водночас закон не встановлює обмежень щодо періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію. Чинним законодавством не передбачено обов'язку товариства надавати учаснику запитувану ним інформацію в письмовому вигляді (у вигляді ксерокопій), а лише встановлено обов'язок надавати учаснику товариства для ознайомлення визначену законом інформацію, з якої вже сам учасник має право робити виписки, фотографії, копії.

Крім цього, у п. 36 Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", визначено, що способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт "г" частини першої статті 10 Закону про господарські товариства, стаття 116 ЦК, частина перша статті 88 ГК) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації. Господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Як вбачається із п. 8.2 статуту відповідача, учасники товариства, зокрема мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, знайомитися з річними балансами, звітами про діяльність товариства, протоколами зборів.

Отже, вказаними нормами та положеннями статуту передбачено право учасника товариства на отримання інформації щодо діяльності товариства, визначеної вказаними нормами, та передбачений обов'язок товариства надати учаснику для ознайомлення запитувану ним інформацію в межах закону.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно із ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Отже, враховуючи той факт, що відповідач на звернення позивача відреагував, інформацію яку просив позивач, надання якої передбачено нормами чинного законодавства та статуту товариства позивачу повністю не надав, так як і не надав доказів протилежного, суд приходить до висновку про те, що порушені права позивача підлягають захисту шляхом зобов'язання відповідача надати позивачу повну інформацію про діяльность Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика", а саме: річний баланс за 2012-2014 роки, звіт про фінансово-господарську діяльність товариства за 2012-2014 роки, протокол ревізійної комісії за 2012-2014 роки, протокол №1 та №2 зборів органів управління товариства за 2012 рік.

На підставі викладеного, позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

У відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору, у зв'язку із задоволенням позову, покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" (03061, м. Київ, вул. Ново-Польова, будинок 85 А, ідентифікаційний код 04671582) надати ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) інформацію щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика", а саме: річний баланс за 2012-2014 роки, звіт про фінансово-господарську діяльність товариства за 2012-2014 роки, протокол ревізійної комісії за 2012-2014 роки, протокол №1 та №2 зборів органів управління товариства за 2012 рік.

Стягнути з Товариство з обмеженою відповідальністю "Проектний інститут "Спецавтоматика" (03061, м.Київ, вул. Ново-Польова, будинок 85 А, ідентифікаційний код 04671582) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) судовий сбір у розмірі 1600 (одна тисяча шістсот) грн. 00 коп.

Наказ видати відповідно до ст. 116 ГПК України.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 06.10.2017

Суддя Борисенко І.І.