Рішення № 69225517, 27.09.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.09.2017Справа №910/11705/17Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., розглянувши справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-СІСТЕМ», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «СЕРВКОМ», про визнання недійсними рішень загальних зборів, нової редакції статуту, за участю представників позивача - ОСОБА_2, довіреність №б/н від 14.07.2017 року, відповідача - Сурника В.М., довіреність №б/н від 01.01.2017 року, від третьої особи - Токарчук Б.В, довіреність №4/9-17юр від 04.09.2017 року,

ВСТАНОВИВ:

У липні 2017 року позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача, які відбулись 08.12.2015 року, що оформлене протоколом №08-12/15, а також про визнання недійсним редакцію статуту відповідача, яка затверджена протоколом №08-12/15 від 08.12.2015 року, а також про скасування державної реєстрації змін до статуту відповідача від 11.12.2015 року №10701050011055938, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників відповідача, яке оформлене протоколом №08-12/15 від 08.12.2015 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.07.2017 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 09.08.2017 року.

07.08.2017 року відповідачем через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в якому відповідач визнав позовні вимоги.

09.08.2017 року позивачем через канцелярію суду надано заяву про зменшення розміру позовних вимог, в якій він просив суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача, які відбулись 08.12.2015 року, що оформлене протоколом №08-12/15 та визнати недійсним редакцію статуту відповідача, яка затверджена протоколом №08-12/15 від 08.12.2015 року, яка прийнята судом до розгляду.

09.08.2017 року в судовому засіданні оголошено перерву на 13.09.2017 року.

13.09.2017 року відповідачем через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в якому відповідач визнав позовні вимоги.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.09.2017 року залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «СЕРВКОМ».

26.09.2017 року третьою особою через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача та третьої особи, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом позову є вимоги позивача про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача, які відбулись 08.12.2015 року, що оформлене протоколом №08-12/15, а також про визнання недійсним редакції статуту відповідача, яка затверджена протоколом №08-12/15 від 08.12.2015 року.

Позовні вимоги мотивовані істотним порушенням третьою особою умов договору №08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача від 08 грудня 2015 року укладеного між позивачем та третьою особою, а саме неоплатою вартості частки у статутному капіталі відповідача та враховуючи те, що рішенням Оболонського районного суду міста Києва від 30.09.2016 року №756/10182/16-ц вищевказаний договір №08-12/15 купівлі-продажу розірвано саме з підстав неоплати третьою особою вартості частки. Та враховуючи, що на підставі зазначеного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача було прийняте оскаржуване позивачем рішення загальних зборів від 08.12.2015 року, що оформлене протоколом №08-12/15 , яким ТОВ «Сервком» прийнято до складу учасників відповідача та внесено відповідні зміни в статут відповідача, то спірне рішення та редакція статуту відповідача, яка затверджена протоколом №08-12/15 від 08.12.2015 року підлягає визнанню недійсними.

Судом встановлено, що 08.12.2015 року між ОСОБА_1 (продавець) та третьою особою Товариством з обмеженою відповідальністю «СЕРВКОМ» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРТ-СІСТЕМ» (відповідач), за яким продавець передав у власність, а покупець прийняв частку у статутному капіталі зазначеного вище товариства у розмірі 14,6817809% статутного капіталу та покупець прийняв на себе зобов'язання в строк до 18.12.2015 року перерахувати на банківський рахунок продавця або в будь-який інший спосіб і в будь-якій іншій формі, що не заборонені законодавством України 5 275 635,47 грн.

У зв'язку з чим 08.12.2015 року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АРТ-СІСТЕМ», на яких були присутні учасники - Товариство з обмеженою відповідальністю МАРГР.ЕД КОММЕРЦ ЛІМІТЕД (MARGRED COMMERCE LIMITED) та ОСОБА_1.

Загальними зборами були прийняті наступні рішення:

1) обрати Головою Загальних зборів Учасників Товариства ОСОБА_1, а Секретарем Загальних зборів Учасників Товариства обрати ОСОБА_5.

2) прийняти Товариство з обмеженою відповідальністю «СЕРВКОМ» до складу Учасників Товариства з часткою в розмірі 14,6817809% Статутного капіталу Товариства, що за номіналом становить 5 275 635,47 грн. (п'ять мільйонів двісті сімдесят п'ять тисяч шістсот тридцять п'ять гривень 47 коп.).

3) затвердити нову редакцію Статуту Товариства та надати повноваження Директору Товариства здійснити необхідні дії щодо державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства (самостійно або на підставі відповідної довіреності, виданої Директором Товариства - визначеній ним особі).

Рішенням Оболонського районного суду м. Києва від 30.09.2016 року по справі № 756/10182/16-ц за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сервком», треті особи - Товариство з обмеженою відповідальністю «АРТ - Сістем» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Маргред Коммерц Лімітед» про розірвання договору купівлі-продажу частки, позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено та розірвано договір № 08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 08 грудня 2015 року.

Вищезазначеним рішенням суду встановлено факт неоплати третьою особою частки в статутному капіталі відповідача, у зв'язку з чим розірвано правочин, на основі якого позивачем було передано третій особі частку статутного капіталу відповідача у розмірі 14,6817809 %.

Згідно зі ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав (частина 2 статті 656 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 692 вказаного Кодексу встановлено що оплата товару за договором купівлі - продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У випадку, якщо договором купівлі - продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.

Відповідно до статей 525, 526, 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами, зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 193 Господарського кодексу України).

У статті 610 Цивільного кодексу України зазначено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Згідно зі статтею 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов'язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором, або розірвання договору.

Частиною 2 статті 651 вказаного Кодексу передбачено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відчужуючи частку в статутному капіталі, позивач розраховував на отримання вартості цієї частки у встановлений договором строк.

Отже, не отримання вартості проданої частки є істотним порушенням прав продавця, який позбавився того, на що він розраховував при укладенні договору від 08.12.2015 року.

Доказів оплати за договором № 08-12/15 купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 08 грудня 2015 року третьою особою суду не надано.

Згідно зі статтею 55 Конституції України та статтею 15 Цивільного кодексу України кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до положень частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Частиною 2 статті 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються також іншими (не вказаними у цій статті) способами, передбаченими законом.

Положення статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України не містять вичерпного переліку способів захисту прав та інтересів, натомість, зазначається про можливість захисту порушених прав іншими способами, встановленими законом або договором.

Право доступу до правосуддя є одним із фундаментальних прав, гарантованих, зокрема, статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Суди повинні здійснювати правосуддя (стаття 124 Конституції України). Прийняте рішення повинно призводити до змін у правовому становищі сторін.

Оскільки положення Конституції та Конвенції мають вищу юридичну силу (ст.ст. 8, 9 Конституції України), а обмеження матеріального права суперечать цим положенням, порушення цивільного права чи цивільного інтересу підлягають судовому захисту і у спосіб, не передбачений законом, зокрема статтею 16 Цивільного кодексу України, але який є ефективним засобом захисту, тобто таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Відповідно до статті 177 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

У статті 167 Цивільного кодексу України зазначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

До прав учасників господарського товариства належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами та розподілі прибутку, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами.

Частка у статутному капіталі товариства у розумінні положення частини 1 статті 190 Цивільного кодексу України є майном з особливим правовим режимом, оскільки з набуттям права власності на неї особа набуває корпоративних прав у товаристві з обмеженою відповідальністю, а з припиненням права власності на частку - втрачає корпоративні права.

Відчуження частини корпоративних прав означає одночасний перехід до набувача всіх прав та обов'язків, які становлять зміст корпоративних прав.

Позивач втратив право власності на частку у статутному капіталі відповідача з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про Підприємство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, а отже - втратив корпоративні права як учасник товариства.

Повернення корпоративних прав позивачеві можливе лише шляхом припинення корпоративних правовідносин третьої особи як учасника та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивача.

Згідно з частиною 5 статті 89 Цивільного кодексу України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

Статтею 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (чинної на момент прийняття судових рішень) передбачено порядок скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи на підставі судового рішення та порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов'язаних з приведенням їх у відповідність із судовим рішенням.

Тобто, законодавством встановлено правовий механізм скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

Отже, наявні підстави для скасування рішення загальних зборів відповідача від 08.12.2015 та захисту прав позивача у заявлений ним спосіб. Таким чином, суд приходить до висновку, що розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача є підставою для скасування рішення вищого органу управління господарського товариства про зміну учасників товариства та призводить до поновлення (захисту) порушених прав позивача.

Аналогічна правова позиція міститься в постановах Вищого господарського суду України від 22.06.2016 року по справі №910/27234/16, від 09.12.2015 року по справі №911/5124/14 та від 07.12.2015 року по справі №916/4695/14.

За таких обставин, позовні вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача, які відбулись 08.12.2015 року, що оформлені протоколом №08-12/15, а також про визнання недійсним редакції статуту відповідача, яка затверджена протоколом №08-12/15 від 08.12.2015 року є обґрунтованими та позов підлягає задоволенню.

Як вбачається з відзиву відповідача, останній визнав позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідно до ч. 5 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Визнання відповідачем позову не порушує прав третіх осіб і не суперечить законодавству.

Судові витрати відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями, 33, 78, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним та скасувати рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АРТ-СІСТЕМ» (01010, м. Київ, Дніпровський узвіз, 1; код 39496200), оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АРТ-СІСТЕМ» від 08.12.2015 №№08-12/15.

Визнати недійсною редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «АРТ-СІСТЕМ» (01010, м. Київ, Дніпровський узвіз, 1; код 39496200), яка затверджена протоколом Загальних зборів учасників № 08-12/15 від 08 грудня 2015 року.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АРТ-СІСТЕМ» (01010, м. Київ, Дніпровський узвіз, 1; код 39496200) на користь ОСОБА_1 (03189, АДРЕСА_1; код НОМЕР_1) 3 200 (три тисячі двісті) грн. 00 коп. судового збору.

Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 29.09.2017р.

Суддя С.О. Чебикіна