Рішення № 69093766, 19.09.2017, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

19 вересня 2017 року Справа №913/966/16

Провадження №34/913/966/16

За позовом Фізичної особи ОСОБА_1, с. Кам'янка Новопсковського району Луганської області

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса, с.Кам'янка Новопсковського району Луганської області

про стягнення вартості частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства у сумі 921550 грн. 00 коп.

Суд у складі колегії суддів: Лісовицький Є.А. (головуючий суддя), Ворожцов А.Г., Масловський С.В. - судді.

Секретар судового засідання - Андрющенко С.Т.

У засіданні брали участь:

від позивача - ОСОБА_1, ОСОБА_4, довіреність б/н від 03.05.2016;

від відповідача - Матвєєва Т.С., довіреність б/н від 01.04.2016.

Суть спору: фізична особа - ОСОБА_1 звернувся з позовною заявою до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса (далі - СТОВ ім. Енгельса, відповідач) про стягнення 1101136 грн. 70 коп., з яких: вартість частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства 1% в сумі 921550 грн. та частини прибутку у сумі 179586 грн. 70 коп. (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог б/н від 06.04.2017).

Від представника позивача 08.08.2017 (згідно штампу вхідний №891/17) на адресу Господарського суду Луганської області надійшла заява б/н від 08.08.2017, за якою позивач відповідно до положень ст. 78 Господарського процесуального кодексу України відмовляється від позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача частки прибутку в сумі 179586 грн. 70 коп.

Суд прийняв дану заяву та ухвалою від 22.08.2017 припинив провадження у справі в частині позовних вимог про стягнення 179586 грн. 70 коп.

Таким чином, після припинення провадження в частині позовних вимог, суд розглядає позовні вимоги про стягнення вартості частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства 1% в сумі 921550 грн. 00 коп.

У зв'язку з тим, що судді Старкова Г.М. та Косенко Т.В. знаходяться на лікарняному, розпорядженням керівника апарату Господарського суду Луганської області №498-р від 18.09.2017, відповідно до п. 5.2.1 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Господарському суді Луганської області здійснено заміну членів колегії суддів у справі №913/966/16.

Протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 18.09.2017 для розгляду справи №913/966/16 сформовано колегію у складі суддів: Лісовицький Є.А. - головуючий суддя, Ворожцов А.Г., Масловський С.В. - судді.

Представник відповідача запереченнями на позовну заяву від 21.11.2016 №147 та додатковими письмовими поясненнями за обставинами справи б/н від 05.12.2016, за якими позов вважає необґрунтованим, посилаючись на те, що в період з 29.07.2013 по 01.10.2014 у СТОВ ім. Енгельса діяв в установленому порядку зареєстрований статут товариства, серед учасників якого був і громадянин ОСОБА_1 (володів 1% статутного капіталу товариства).

Рішенням позачергових зборів учасників СТОВ ім. Енгельса, яке оформлене протоколом №4 від 10.07.2014 збільшено статутний капітал товариства відповідача за рахунок додаткових грошових внесків учасників та зобов'язано учасників внести свої вклади до 31.07.2014 на банківський рахунок товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі.

Станом на 14.08.2014 згідно бухгалтерського обліку товариства, ОСОБА_1, передбачений протоколом позачергових зборів учасників товариства грошовий внесок внесений не був.

У зв'язку з неналежним виконанням ОСОБА_1 своїх статутних обов'язків та ухиленням від підписання нової редакції Статуту товариства, рішенням позачергових зборів учасників СТОВ ім. Енгельса, яке оформлене протоколом №6 від 01.10.2014, ОСОБА_1 було виключено зі складу СТОВ ім. Енгельса разом з його часткою 1%.

Також, відповідач зазначає, що починаючи з 01.10.2014 позивач не звертався до відповідача з вимогою щодо виплати вартості частки майна у статутному фонді товариства.

Представник відповідача зокрема зазначив, що доводи викладені позивачем у позовній заяві не є обґрунтованими, оскільки позивачем не подано належних та допустимих доказів на підтвердження внесення ОСОБА_1 до Статутного фонду СТОВ ім. Енгельса частки у розмірі 140 грн. 00 коп.

Позивач заявив клопотання від 15.09.2017 про витребування від Центру надання адміністративних послуг при Новопсковській районній державній адміністрації Луганської області належним чином засвідчених копій матеріалів реєстраційної справи СТОВ імені Енгельса.

Дане клопотання судом відхиляється, оскільки Центр надання адміністративних послуг при Новопсковській районній державній адміністрації Луганської області не має відношення до реєстраційних справ, крім того, позивачем не зазначено, які саме документи слід витребувати і яке значення вони мають для розгляду справи по суті.

Розглянувши матеріали справи, суд

В С Т А Н О В И В:

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що він був членом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса з часткою в статутному капіталі, яка дорівнювала 1%.

Рішенням позачергових зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса від 01.10.2014 позивача було виключено зі складу учасників товариства разом із часткою в 1%, і вказане рішення оформлене протоколом № 6 від 01.10.2014.

При цьому рішення про розрахунок із позивачем у зв'язку із виключенням з товариства відповідачем не приймалося та відповідні кошти позивачу виплачені не були.

Згідно із п. 4.5 Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса (далі - СТОВ ім. Енгельса) у разі виходу з товариства учаснику виплачується вартість його частки в статутному фонді. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в який він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника за згодою зборів товариства частка учасника, що виходить з товариства, повертається йому повністю або частково в натуральній формі.

Згідно довідки Державної служби статистики України №114 від 06.04.2016 чистий прибуток товариства у 2014 році склав 22296000 грн. 00 коп., первісна вартість основних засобів у 2014 році склала 28336000 грн. 00 коп.

В той же час, позивач вважає, що захистити його майнові права можливо шляхом стягнення з відповідача на користь відповідача 1101136 грн. 70 коп., з яких: вартість частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства 1% в сумі 921550 грн. 00 коп. та частини прибутку у сумі 179586 грн. 70 коп. (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог б/н від 06.04.2017).

Від представника позивача 08.08.2017 на адресу Господарського суду Луганської області надійшла заява б/н від 08.08.2017, за якою позивач відповідно до положень ст. 78 Господарського процесуального кодексу України відмовляється від позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача частки прибутку в сумі 179586 грн. 70 коп.

Суд прийняв дану заяву та ухвалою від 22.08.2017 припинив провадження у справі в частині позовних вимог про стягнення 179586 грн. 70 коп.

Таким чином, після припинення провадження у частині позовних вимог, суд розглядає позовні вимоги про стягнення вартості частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства 1% в сумі 921550 грн. 00 коп.

Виходячи з наведеного, позивач звернувся до Господарського суду Луганської області з даним позовом про захист своїх порушених корпоративних прав.

Відповідач проти позову заперечив з підстав, наведених у запереченні на позовну заву і додаткових поясненнях, які в тому числі були наведені вище.

Оцінивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позов обґрунтований та підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до установчого договору про створення СТОВ ім. Енгельса від 27.05.2002 фізичними особами було прийнято рішення про створення товариства.

На момент створення товариства позивач у справі - ОСОБА_1 мав частку в статутному фонді в розмірі 51%, що дорівнювала 7140 грн. 00 коп., а статутний фонд товариства становив 14000 грн. 00 коп.

Аналогічні положення були внесені і в Статут товариства, затвердженого протоколом загальних зборів учасників № 1 від 27.05.2002.

Частиною 1 статті 113 Цивільного кодексу України врегульовано, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. При цьому, згідно п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 117 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства зобов'язані, зокрема, додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів та виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом. У частині 2 цієї ж статті визначено, що учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників. Аналогічні положення містяться і в ст. 50 Закону України «Про господарські товариства».

Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут (ч. 1 ст.143 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 144 Цивільного кодексу України статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

Згідно з п. 1.3 Статуту СТОВ ім. Енгельса (нова редакція) (далі - Статут) зареєстрованого 29.07.2013 власниками (учасниками) підприємства є:

- Публічне товариство з відповідальністю, обмеженою акціями Укрлендфармінг ПЛС (UKRLANDFARMING PLC), Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Зелена Хвиля», ОСОБА_1.

Відповідно до п. 4.4 Статуту статутний капітал формується за рахунок вкладів власників (учасників) підприємства та становить 14000 грн. 00 коп., з яких:

- Публічне товариство з відповідальністю, обмеженою акціями Укрлендфармінг ПЛС (UKRLANDFARMING PLC) - 13720 грн. 00 коп. (98%);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Зелена Хвиля» - 140 грн. 00 коп. (1%);

- ОСОБА_1 - 140 грн. 00 коп. (1%).

В той же час зазначено, що рішення щодо зміни Статутного капіталу набирають чинності з моменту реєстрації відповідних змін та доповнень до Статуту.

Відповідно до п. 5.3.2 Статуту питання щодо внесення змін до Статуту, зміна розміру його статутного капіталу відноситься до компетенції загальних зборів товариства.

Згідно із п. 5.3.11 Статуту питання щодо виключення учасника з товариства також відноситься до компетенції загальних зборів товариства.

Відповідно до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

За п. 5.4.1 Статуту товариства встановлено, що збори учасників визнаються повноважними, якщо на них присутні учасники, які у сукупності володіють більш ніж 60% голосів.

Рішенням позачергових зборів учасників СТОВ ім. Енгельса від 10.07.2014, яке оформлене протоколом № 4 та додатком № 1 до протоколу, за участю учасників, що володіють у сукупності 99% за питанням 4 порядку денного зборів було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу СТОВ ім. Енгельса до 1000000 грн. 00 коп. за рахунок додаткових грошових внесків учасників та зобов'язання учасників внести свої вклади до 31 липня 2014 року на банківський рахунок товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі (UKRLANDFARMING PLC - 966280 грн. 00 коп., ТОВ «Виробниче підприємство «Зелена хвиля» - 9860 грн. 00 коп., ОСОБА_1 - 9860 грн. 00 коп.).

Вказане рішення за зазначеним протоколом на момент розгляду справи не було визнано ані недійсним, ані скасованим.

Також, було вирішено, у зв'язку із збільшенням статутного капіталу внести зміни та доповнення до Статуту та затвердити його в новій редакції.

Учасниками UKRLANDFARMING PLC та ТОВ «Виробниче підприємство «Зелена хвиля» відповідні кошти були внесені до статутного капіталу товариства, що підтверджується платіжними дорученнями № 3009 від 18.07.2014 та № 1 від 28.07.2014 відповідно.

В той же час, ОСОБА_1 товариством було направлено повідомлення про необхідність внесення грошових коштів у зв'язку із збільшенням статутного капіталу товариства за № 109 від 10.07.2014, яке останнім отримано, що підтверджується відміткою органу поштового зв'язку на повідомленні про вручення поштового відправлення від 31.07.2014, і даний факт позивачем не оспорюється.

Працівниками товариства 16.07.2014 складено акт про відмову учасника ОСОБА_1 від підписання нової редакції Статуту товариства. Також складено довідку № 134 від 14.08.2014 про те, що ОСОБА_1 станом на момент реєстрації довідки не вніс відповідний внесок у зв'язку із збільшенням статутного капіталу товариства.

Рішенням позачергових зборів учасників СТОВ ім. Енгельса від 01.10.2014, яке оформлене протоколом № 6, за участю UKRLANDFARMING PLC та ТОВ «Виробниче підприємство «Зелена хвиля» за пунктом 3 порядку денного було вирішено виключити ОСОБА_1 зі складу часників СТОВ ім. Енгельса (разом із його часткою в розмірі 1%). Позивачем вказане рішення не оспорюється.

Також, пунктом 4 порядку денного зазначених зборів було вирішено внести зміни та доповнення до Статуту товариства та затвердити його в новій редакції.

Із матеріалів справи вбачається, що відповідачем рішення про виплату позивачу вартості частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі не приймалося, доказів виплати відповідних сум до суду не надано.

Згідно із ч. 1 ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згідно абзацу 1 ч. 2 ст. 148 Цивільного кодексу України, учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Отже, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю у товариства виникає обов'язок сплатити йому вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства, або здійснити такий розрахунок на вимогу учасника та за згодою товариства у натуральній формі.

Відповідної правової позиції дотримується Верховний Суд України у постанові від 18.11.2014 у справі № 3-171гс14.

Відповідно до ч. 1 ст. 66 Господарського кодексу України, майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.

Згідно ст. 139 Господарського кодексу України, майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів. Залежно від економічної форми, якої набуває майно у процесі здійснення господарської діяльності, майнові цінності належать до основних фондів, оборотних засобів, коштів, товарів. Основними фондами виробничого і невиробничого призначення є будинки, споруди, машини та устаткування, обладнання, інструмент, виробничий інвентар і приладдя, господарський інвентар та інше майно тривалого використання, що віднесено законодавством до основних фондів. Оборотними засобами є сировина, паливо, матеріали, малоцінні предмети та предмети, що швидко зношуються, інше майно виробничого і невиробничого призначення, що віднесено законодавством до оборотних засобів. Коштами у складі майна суб'єктів господарювання є гроші у національній та іноземній валюті, призначені для здійснення товарних відносин цих суб'єктів з іншими суб'єктами, а також фінансових відносин відповідно до законодавства. Товарами у складі майна суб'єктів господарювання визнаються вироблена продукція (товарні запаси), виконані роботи та послуги. Особливим видом майна суб'єктів господарювання є цінні папери.

Таким чином, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, яка визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення).

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд України у постанові від 18.11.2014 у справі № 3-182гс14.

Як встановлено судом, в матеріалах справи наявні копії балансу (звіт про фінансовий стан) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса на 31 грудня 2014 року та звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса за 2014 рік, які підписані керівником Калюжним О.К. та головним бухгалтером Ткаченко Н.В., підписи яких скріплено відбитком печатки Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса.

Достовірність відомостей, відображених у балансі (звіт про фінансовий стан) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса на 31 грудня 2014 року та звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса за 2014 рік відповідачем у процесі розгляду справи не заперечувалась, а правильність та дійсність таких відомостей підтверджується наявними у фінансових документах підписами керівника та головного бухгалтера товариства.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.04.2017 у справі №913/966/16 призначено судово-економічну експертизу.

Висновком судової економічної експертизи №6033 від 20.06.2017 визначено, що вартість частки майна СТОВ ім. Енгельса, що пропорційна частці ОСОБА_1 у розмірі 1% статутного фонду Товариства станом на 31.12.2014 дорівнює 921550 грн. 00 коп.

Заперечення відповідача стосовно не внесення позивачем коштів до статутного фонду товариства спростовуються витягом з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно якого формування статутного капіталу відповідача завершено 29.05.2002, тобто всі кошти внесені.

Враховуючи фактичні обставини справи, положення ч. 2 ст. 148 Цивільного кодексу України та ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» та висновок проведеної у справі судово-економічної експертизи №6033 від 20.06.2017, суд вважає, що вимоги позивача про стягнення з відповідача вартість частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства 1% в сумі 921550 грн. 00 коп. є обґрунтованими і тому підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов Фізичної особи ОСОБА_1 до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса про стягнення вартості частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства у сумі 921550 грн. 00 коп. задовольнити повністю.

2. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса (адреса: 92332, Луганська область, Новопсковський район, с. Кам'янка, вул. Пульного, буд. 2, ідентифікаційний код: 03739220) на користь Фізичної особи ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер: НОМЕР_1) вартість частини майна товариства пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства 1% в сумі 921550 грн. 00 коп., наказ видати позивачу після набрання рішенням законної сили.

3. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса (адреса: 92332, Луганська область, Новопсковський район, с. Кам'янка, вул. Пульного, буд. 2, ідентифікаційний код: 03739220) в доход Державного бюджету України (отримувач коштів: УДКСУ у Київському районі м. Харкова Харківської області; код отримувача (код за ЄДРПОУ): 37999675; банк отримувача: ГУ ДКСУ у Харківській області; код банку отримувача (МФО): 851011; рахунок отримувача: 31214206783004; код класифікації доходів бюджету: 22030101) судовий збір в сумі 13823 грн. 25 коп. Наказ видати Новопсковському районному відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Луганській області після набрання рішенням законної сили.

У судовому засіданні 19.09.2017 було оголошено лише вступну і резолютивну частину рішення. Дане рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання рішення 25 вересня 2017 року.

Головуючий суддя Є.А. Лісовицький

Суддя А.Г. Ворожцов

Суддя С.В. Масловський