Рішення № 69093550, 18.09.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.09.2017Справа №910/11250/17

За позовом ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариство Страхова компанія «Укргазпромполіс»

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів.

Суддя Грєхова О.А.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2, за довіреністю;

від відповідача: Ніколаєнко Н.А., за довіреністю; Ніколаєнко М.А., за довіреністю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва були передані ОСОБА_1 (далі - позивач) до Приватного акціонерного товариство Страхова компанія «Укргазпромполіс» (далі - відповідач) про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариство Страхова компанія «Укргазпромполіс», оформленого протоколом № 01/04/17 від 22.04.2017.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що рішення чергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариство Страхова компанія «Укргазпромполіс», які були призначені та проведені 22.04.2017, прийнято з порушенням його прав як учасника ПАТ СК «Укргазпромполіс» щодо участі в управлінні справами товариства, оскільки позивача не було допущено до участі у чергових загальних зборах, у зв'язку з чим ОСОБА_1, який володіє 3,1060 % від загальної кількості акцій, просить суд визнати, недійсним рішення чергових загальних зборів оформлених протоколом № 01/04/17 від 22.04.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2017 порушено провадження у справі № 910/11250/17, розгляд справи призначено на 31.07.2017.

28.07.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником відповідача було подано відзив на позовну заяву, у якому відповідач, заперечуючи проти позову, зазначає, що на зборах акціонерів які відбулися 22.04.2017 о 10:00 за адресою: м. Київ, бульвар Лесі Українки, 7Б, офіс 43, ані акціонер ОСОБА_1, ані його представники не були присутніми.

31.07.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником позивача було подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Представники сторін у судове засідання 11.09.2017 з'явились.

У судовому засіданні 11.09.2017 судом було оголошено перерву до 11.09.2017.

23.09.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником позивача було подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Також, 29.08.2017 представником позивача було подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

06.09.2017 представником позивача було подано пояснення на відзив відповідача.

Представники сторін у судове засідання 11.09.2017 з'явились та подали клопотання про продовження строків розгляду справи.

Враховуючи вищезазначене клопотання та з метою створення сторонам необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, забезпечення рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, суд його задовольнив та продовжив строк вирішення спору у справі №910/11250/17 на п'ятнадцять днів. У судовому засіданні 11.09.2017 судом було оголошено перерву до 18.09.2017.

12.09.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником позивача було подано заяву про уточнення позовних вимог.

Також, 15.09.2017 представником позивача було подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

18.09.2017 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва представником відповідача було подано додаткові пояснення до відзиву, клопотання про витребування доказів, додаткові пояснення до відзиву, у яких відповідач заперечуючи проти позову зазначає, що документи, на які посилається позивач, не встановлюють факту порушення прав акціонера та не містять посилань на недопущення ОСОБА_1 до реєстрації для участі у загальних зборах ПАТ СК «Укргазпромполіс».

У судове засідання 18.09.2017 представники сторін з'явились.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання представника відповідача про витребування у Печерського управління поліції ГУ НА у м. Києві витягу з журналу єдиного обліку заяв і повідомлень про вчиненні кримінальні правопорушення та інші події, з інформацією щодо заяви-повідомлення ОСОБА_1, заслухавши думки присутніх в судовому засіданні представників сторін, суд відмовив у задоволенні вказаного клопотання, оскільки в матеріалах справи наявний лист № 54/12 від 27.04.2017 за підписом начальника Печерського управління поліції ГУ НП у м. Києві, з якого вбачається, що заява ОСОБА_1 слідчим відділом Печерського управління поліції була розглянута, та встановлено відсутність підстав для внесення відомостей до Єдиного реєстру досудових розслідувань.

У судовому засіданні 18.09.2017 представник позивача надав суду усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав з урахуванням поданих уточнень.

Представник відповідача надав усні пояснення по суті спору, проти позову заперечив.

На виконання вимог ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Відповідно до ст. 82 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 18.09.2017 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до наявної в матеріалах справи виписки про стан рахунку в цінних паперах, ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер картки платника податків: НОМЕР_1) (далі - позивач) належать прості іменні акції Приватного акціонерного товариство Страхова компанія «Укргазпромполіс» в кількості 31060 шт., що становить 3,1060 % статутного капіталу Приватного акціонерного товариство Страхова компанія «Укргазпромполіс» (далі - відповідач).

Як зазначає позивач, ним було отримано повідомлення про проведення 22.04.2017 о 10:00 чергових загальних зборів акціонерів ПрАТ СК «Укргазпромполіс» за адресою: м. Київ бульвар Лесі Українки, буд. 7-Б, офіс 43.

Однак, позивач прибувши 22.04.2017 за адресою м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 7-Б, офіс 43 прочекавши з 09:00 до 10:00, але двері офісу були зачиненими.

Враховуючи вищевикладені обставини, ОСОБА_1, звернувся до Печерського УП ГУНП у м. Києві для засвідчення відсутності факту реєстрації та проведення чергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства Страхова компанія «Укргазпромполіс».

Відразу ж за адресою м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 7-Б, офіс 43 прибули працівники Печерського УП ГУНП, які засвідчили відсутність факту проведення чергових загальних зборів акціонерів ПАТ СК «Укргазпромполіс».

Позивач зазначає, що в кінці квітня 2017 року, переглядаючи інформацію, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, він виявив зміни у назві та місцезнаходженні ПАТ СК «Укргазпромполіс».

Таким чином, позивач зазначає, що йому стало відомо про порушення свого права, як учасника ПАТ СК «Укргазпромполіс», оскільки невідомо коли та за яких обставин відбувався розгляд звітів та розподіл прибутків, зміна типу та затвердження статуту ПАТ СК «Укргазпромполіс» у новій редакції, в зв'язку з чим позивач просить суд визнати недійсним рішення чергових загальних зборів оформлених протоколом № 01/04/17 від 22.04.2017.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Частиною 1 ст. 1, ч. 1 ст. 2 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Таким чином, особа має право звертатись до суду за захистом саме порушених або оспорюваних своїх прав і охоронюваних законом інтересів. Порушення своїх прав та необхідність їх захисту, особи, що звертаються до суду, повинні довести належними та допустимими доказами.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 ЦК України закріплено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів, згідно з яким кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з п. 8 ч. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Частиною 1 статті 3 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Відповідно до частини 1 та 2 ст. 20 Закону України «Про акціонерні товариства» акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі.

Відповідно до п. 4.10 та 4.11 Статуту Приватного акціонерного товариство Страхова компанія «Укргазпромполіс», статутний капітал становить 25 000 000 гривень. Статутний капітал товариства поділено на акції у кількості 1 000 000 номінальною вартістю 25 грн. за акцію.

Статтею 25 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні акціонерним товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Пунктами 5.1 та 5.2 Статуту визначено, що особи, які набули право власності на акції товариства, є акціонерами товариства. Кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи право:

- брати участь в управління товариством;

- отримувати інформацію про господарську діяльність товариства у порядку, передбаченому внутрішніми документами товариства;

- отримувати дивіденди;

- отримувати у разі ліквідації товариства частину його майна або вартості;

- скористатися переважним правом на придбання простих акцій товариства у процесі їх приватного розміщення;

- вимагати проведення аудиторських та/або спеціальних перевірок діяльності товариства;

- вимагати обов'язкового викупу товариством всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, встановлених цим статутом та законодавством України.

У відповідності до частини 1 статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

Реєстрація акціонерів - власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).

Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та/або Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.

До компетенції загальних зборів належить:

а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

в) обрання і відкликання членів наглядової ради;

г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;

ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним;

и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.

Повноваження, передбачені пунктами б", "в", "г", "д", "е", "ї", "й", належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.

Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після закінчення зборів передається виконавчому органу акціонерного товариства.

Пунктом 7.1 -7.3 Статут визначено, що органами управління товариства є: Загальні збори акціонерів, наглядова рада та правління. Загальні збори є вищим органом товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і типу акцій, що їм належать. Акціонер має право призначити свого представникам для часті у зборах. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк. До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника або взяти участь у загальних зборах особисто у порядку, передбаченому чинним законодавством та внутрішніми документами товариства. У загальних зборах з правом дорадчого голосу мають брати участь члени органів управління, ревізійної комісії та Корпоративний секретар товариства, якщо вони є акціонерами. На вимогу Наглядової ради зазначені особи повинні взяти участь у Загальних зборах. Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі із тих, що віднесені до компетенції Наглядової ради та/або правління.

Згідно з ч. 1 ст. 45 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори).

Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

Частиною 1 статті 34 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

П. 7.2 Статуту визначено, що у загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і типу акцій, що їм належать.

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства» наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства.

Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

Відповідно до п. 7.11 Статуту загальні збори визначаються правомочними за умови наявності кворуму, тобто якщо в них беруть участь акціонери (їх представники), які сукупно є власниками не менш, як 60 відсотків голосуючих акцій.

Частиною 1 статті 45 Закону України "Про акціонерні товариства" за підсумками голосування на загальних зборах акціонерів складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

Відповідно до статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства" протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.

До протоколу загальних зборів акціонерного товариства заносяться відомості про: дату, час і місце проведення загальних зборів; дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах; загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах; загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання); кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання); головуючого та секретаря загальних зборів; склад лічильної комісії; порядок денний загальних зборів; основні тези виступів; порядок голосування на загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо); підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.

Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється підписом голови виконавчого органу товариства (у разі колегіального виконавчого органу) або одноособового виконавчого органу.

ПАТ СК «Укргазпромполіс» повідомило акціонера ОСОБА_1 про проведення 22.04.2017 об 10 год. 00 хв. за адресою: м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 7-Б чергових загальних зборів акціонерів товариства, що не заперечувалося сторонами під час розгляду справи.

Однак, позивач прибувши 22.04.2017 за адресою м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 7-Б, офіс 43 прочекавши з 09:00 до 10:00, встановив відсутність реєстрації акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах та відсутність будь-яких зборів акціонерів ПАТ СК «Укргазпромполіс» за зазначеною в повідомленні про проведення загальних чергових зборів ПАТ СК «Укргазпромполіс» адресою.

Враховуючи вищевикладені обставини, ОСОБА_1, звернувся до Печерського УП ГУНП у м. Києві для засвідчення відсутності факту реєстрації та проведення чергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства Страхова компанія «Укргазпромполіс».

З матеріалів справи вбачається, що між ФОП Котинкевич В.І. та ПАТ СК «Укргазпромполіс» було укладено Договір суборенди приміщення № 01-03/17 від 20.03.2017, за умовами якого орендар передає, а суборендар бере у тимчасове володіння та користування наступне майно/об'єкт оренди: нежиле приміщення номер, 43, розташоване за адресою м. Київ, бульвар Лесі Українки, 7Б, загальною площею 155,70 кв.м.

Згідно з п. 2.1 Договору суборенди приміщення, офісне приміщення, яке передається суборендарю у тимчасове користування надається йому для проведення річних зборів акціонерів ПАТ СК «Укргазпромполіс».

Пунктом 4.1 вищезазначеного Договору встановлено, що строк дії даного Договору складає три години з 08:00 до 11:00 ранку протягом одного календарного дня з моменту прийняття майна, що орендується, за актом прийманнях передачі і може бути подовжений за згодою сторін.

22.04.2017 між ФОП Котинкевич В.І. та ПАТ СК «Укргазпромполіс» було складено та підписано Акт приймання-передачі, відповідно до якого, орендар передав, а суборендар прийняв у тимчасове користування нежиле приміщення номер 43, розташоване за адресою м. Київ, бульвар Лесі Українки, будинок номер 7Б, загальною площею 155,70 кв.м. Приміщення передане орендарем та прийняте суборендарем о 8:00 годині ранку 22.04.2017 для проведення річних загальних зборів акціонерів ПАТ СК «Укргазпромполіс».

Надалі, 22.04.2017 між ФОП Котинкевич В.І. та ПАТ СК «Укргазпромполіс» було складено та підписано Акт приймання-передачі, відповідно до якого, орендар прийняв, а суборендар повернув з тимчасового користування нежиле приміщення номер 43, розташоване за адресою м. Київ, бульвар Лесі Українки, будинок номер 7Б, загальною площею 155,70 кв.м. Приміщення повернуте суборендарем та прийняте орендарем о 11:00 годині ранку 22.04.2017.

Так, в матеріалах справи наявний Протокол № 01/04/17, яким оформлені рішення загальних зборів Публічного акціонерного товариства Страхова компанія «Укргазпромполіс», відповідно до якого, 22.04.2017 о 10:00 за адресою: 01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, будинок 7-Б, офісне приміщення № 43 відбулися чергові загальні чергові збори ПАТ СК «Укргазпромполіс» на яких відбулися чергові загальні збори та були прийняті рішення, а саме обрано лічильну комісію, обрано голову та секретаря загальних зборів акціонерів товариства, затверджено порядок (регламент) проведення чергових загальних зборів акціонерів товариства, затверджено звіт правління товариства за 2016 рік, затверджено звіт ревізійної комісії товариства за 2016 рік, затверджено звіт служби внутрішнього аудиту, затверджено річну фінансову звітність товариства, вирішено збитки товариства за 2016 рік у сумі 90 тис. грн. покрити за рахунок прибутку минулих періодів та дивіденди за 2016 рік не нараховувати та не виплачувати, змінено тип товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство, змінено повне найменував товариства з Публічного акціонерного товариства Страхова компанія «Укргазпромполіс» на Приватне акціонерне товариства Страхова компанія «Укргазпромполіс», внесено зміни до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції, змінено місцезнаходження товариства.

З означеного протоколу також вбачається, що реєстрацій комісія провела реєстрацію прибулих на збори акціонерів та їх уповноважених представників з 09:00 до 09:50 за місцем проведення зборів, тобто м. Київ, бульвар Лесі Українки, будинок 7-Б, офісне приміщення № 43.

Разом з тим, в матеріалах справи наявна належним чином засвідчена копія Висновку від 25.04.2017 по матеріалам перевірки ЖЄОЗіП № 17185 від 22.04.2017, згідно з яким, інспектор Печерського управління поліції ГУ НП у м. Києві Бурбурський Д.В., розглянувши матеріали перевірки по заяві ОСОБА_1, встановив, що 22.04.2017 до Печерського управління поліції ГУ НП у м. Києві, надійшла заява від ОСОБА_1, про те, що 22.03.2017 був повідомлений про проведення загальних зборів акціонерів СК ПАТ «Укргазпромполіс» за адресою: м. Київ, бул. Л.Українки, 7-Б, офіс 43, але прочекавши з 09:00 до 10:00 год. офісне приміщення було зачинене та нікого не було. Також перебуваючи на місці події, працівники патрульної поліції спробували потрапити до вищевказаного офісу, але вхідних дверей ніхто не відчинив та під час перебування на місці з офісного приміщення ніхто не виходив та не заходив.

Також, матеріали справи містять рапорт оперативного чергового Печерського УП ГУНП в м. Києві відповідно до якого, з рапорту патрульного управління патрульної поліції у м. Києві упп 4 бат. 6 рота, Свецького, вбачається наступне: «Екіпаж 608 прибувши за адресою виклику було виявлено заявника ОСОБА_1, який повідомив, що в нього виник конфлікт з головою правління Укргазпромполіс з громадянином ОСОБА_8. Останній призначив збори акціонерів на 22 квітня о 10 год.00 хв. та не з'явився на них. Офіс правління зачинений, на телефонні дзвінки ніхто не відповідає. Громадянин ОСОБА_1 написав заяву та пояснення по даному факту. Матеріали передані до Печерського УП для подальшого розгляду справи».

Так, відповідно до п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

У свою чергу, підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача (п. 14 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»).

Судом також враховано рекомендації, викладені у пункті 2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Відповідно до частини 4 статті 40 Закону України «Про акціонерні товариства» посадові особи акціонерного товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

У п. 2.16 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016, визначено, що позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

З огляду на викладене, участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням, так як голосуванню передує обговорення ним з усіма присутніми учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій та виступи учасників, що за певних обставин може істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце внаслідок незаконного позбавлення позивача можливості взяти участь у загальних зборах.

Таким чином, оскільки відсутність, як реєстрації акціонерів та/або їх представників ПАТ СК «Укргазпромполіс» для участі у чергових загальних зборах за адресою м. Київ, бульвар Лесі Українки, 7Б, офіс 43 так і фактичного проведення загальних зборів за зазначеною адресою, підтверджується рапортом патрульного управління патрульної поліції у м. Києві упп 4 бат. 6 рота, Свецького та Висновком від 25.04.2017 інспектора Печерського управління поліції ГУ НП у м. Києві Бурбурський Д.В., по матеріалам перевірки ЖЄОЗіП № 17185 від 22.04.2017, та не спростовано відповідачем належними доказами, суд дійшов обґрунтованого висновку, що позивача - ОСОБА_1, як учасника (акціонера, члена) ПАТ СК «Укргазпромполіс», якому належать прості іменні акції у кількості 3 1060 шт., що складає 3,1060 % (від загальної кількості акцій товариства 1 000 000 простих іменних акцій, згідно з п. 4.11 Статуту) було позбавлено можливості взяти участь у загальних зборах та відповідно реалізувати свої права як акціонера ПАТ СК «Укргазпромполіс».

При цьому, недотримання вимог закону та установчих документів господарських товариств під час скликання і проведення їх загальних зборів є порушенням права учасника господарського товариства на участь у роботі цього органу.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

В силу вимог ст. ст. 33, 34 цього Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідач під час розгляду справи не надав суду жодних доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги та свідчили про те, що право позивача на управління АТ не було порушено та не підлягає відновленню.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з покладенням судового збору на відповідача в порядку ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 43, 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариство Страхова компанія «Укргазпромполіс» від 22.04.2017, що оформлені протоколом чергових загальних зборів акціонерів № 01/04/17 від 22.04.2017.

3. Стягнути з Приватного акціонерного товариство Страхова компанія «Укргазпромполіс» (01054, м. Київ, вулиця Олеся Гончара, будинок 41; ідентифікаційний код: 21664129) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер картки платника податків: НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 600 (одна тисяча шістсот) грн. 00 коп.

4. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 22.09.2017.

Суддя О.А. Грєхова