Рішення № 69026369, 13.09.2017, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 вересня 2017 року Справа № 915/721/17

Господарський суд Миколаївської області,

головуючий суддя Коваль С.М.,

при секретарі Берко О.В.,

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 директор,

від відповідача: ОСОБА_2 дов. б/н від 16.03.2017;

від третіх осіб: не з'явились.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

За позовом: ОСОБА_3, АДРЕСА_1,

до відповідача: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Інгульське", 56170, Миколаївська область, Баштанський р-н, с. Інгулка, вул. Спортивна.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивач:

1. ОСОБА_4, АДРЕСА_2,

2. ОСОБА_1, АДРЕСА_3,

про визнання недійсними рішення загальних зборів СТОВ "Інгульське", які оформленні протоколом № 8 від 29.10.2015

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовними вимогами (з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 05.09.2017) про визнання Рішення загальних зборів учасників СТОВ "Інгульське", яке оформлене протоколом № 8 від 29.10.2016 недійсним.

В обґрунтування вимог позивач зазначає, що загальні збори засновників (учасників) СТОВ "Інгульське" від 29.10.2016 проведені з порушеннями вимог законодавства, статуту СТОВ "Інгульське" та його корпоративних прав як засновника товариства, що є підставою для визнання їх недійсними. Позивач вказує на те, що:

- відповідно до п.16.5 Статуту СТОВ "Інгульське" загальні збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (їх представники), що володіють у сукупності більше, як 60% голосів. Відповідно до ч.1 ст.60 Закону України "Про господарські товариства" №1576-ХІІ від 19.09.1991 (в редакції, що діяла станом на 24.11.2015), загальні збори учасників вважались повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 % голосів. Законом України №816-VІІІ від 24.11.2015 до ст.60 Закону України "Про господарські товариства" були внесені певні зміни. Так, на загальних зборах учасників 29 жовтня 2015 року не були присутніми: ОСОБА_3 (частка 11,12%); ОСОБА_1 (частка 13,22%); ОСОБА_4 (частка 13,22%), ОСОБА_6 (частка 13,22%, помер ІНФОРМАЦІЯ_1), загалом 50,78% голосів. Таким чином, у загальних зборах взяли участь засновники товариства, сукупна частка яких становить 49,22% замість належних 60%, отже необхідного кворуму для того, щоб збори учасників вважалися повноважними не було, що є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

Відповідачем 04.08.2017 (з урахуванням доповнень) наданий до суду відзив на позовну заяву, в якому він позовні вимоги визнає.

Треті особи проти задоволення позовних вимог не заперечують.

Під час розгляду справи, представники сторін підтримали доводи, викладені у позові.

При прийнятті рішення судом взято до уваги наступне.

У 2014 році рішенням загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Інгульське", оформленого протоколом №2 від 14.04.2014 було затверджено Статут (нова редакція) СТОВ "Інгульське", який зареєстрований Реєстраційною службою Баштанського районного управління юстиції 16.04.2014 за №15031050016000246 (а.с.7-15).

Згідно п.4.1 зазначеної редакції Статуту для забезпечення господарської діяльності Товариства за рахунок вкладів його учасника (засновника) створено статутний фонд у розмірі 7400,00 грн. з наступними вкладами засновників:

1. ОСОБА_7: розмір частки - 13,22% (978,28 грн.);

2. ОСОБА_8: розмір частки - 14,76 % (1092,24 грн.);

3. ОСОБА_4: розмір частки - 13,22 % (978,28 грн.);

4. ОСОБА_6: розмір частки - 13,22 % (978,28 грн.);

5. ОСОБА_9: розмір частки - 10,12 % (748,88 грн.);

6. ОСОБА_10: розмір частки - 11,12 % (822,88 грн.);

7. ОСОБА_3: розмір частки - 11,12 % (822,88 грн.);

8. ОСОБА_1: розмір частки - 13,22 % (978,28 грн.).

Відповідно до п.16.5 Статуту (в редакції 14.04.2014), загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (їх представники), що володіють у сукупності більше як 60% голосів.

Згідно п.16.8 Статуту (в редакції 14.04.2014), встановлено, що про проведення загальних зборів учасників товариства учасники повідомляються із зазначенням часу, місця проведення та порядку денного. Загальні збори учасників проводяться за місцем знаходження товариства, якщо у повідомленні не зазначено інше. Повідомлення вручається учаснику особисто або надсилається поштою рекомендованим листом. Повідомлення повинно бути надіслане учаснику не менше як за 30 календарних днів до дня проведення зборів. До проведення зборів учасник має право ознайомитися з документами, що стосуються питань, внесених до порядку денного. Виконавчий орган зобов'язаний надати учаснику документи на його вимогу. Учасник вправі знайомитися з наданими документами в приміщенні товариства. Учасник вважається належним чином повідомленим і достатньо підготовленим до загальних зборів учасників, якщо він з'явився на збори і не заявив клопотання про відкладення зборів з мотивів неналежного його повідомлення під час реєстрації.

Відповідно до п.16.5 Статуту, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів".

29.10.2016 відбулися загальні збори учасників СТОВ "Інгульське", присутніми на яких були: ОСОБА_8 (14,76%), ОСОБА_9 (10,12%), ОСОБА_10 (11,12%) та ОСОБА_7 (13,22%), сукупна частка голосів, яких становила 49,22%.

Судом встановлено, що засновників: ОСОБА_1 (частка 13,22%); ОСОБА_4 (частка 13,22%), ОСОБА_6 (частка 13,22%, помер ІНФОРМАЦІЯ_1) у тому числі ОСОБА_3 (частка 11,12%), сукупна частка голосів, яких становила 50,78%, взагалі не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників товариства, із зазначенням часу, місця проведення, порядку денного, таким чином останні взагалі не були присутніми на загальних зборах 29.10.2015 р., про що також визнано у судовому засіданні 13.09.2017 р. представником відповідача. Втім, як вбачається з протоколу загальних зборів № 8 від 29.10.2016 р. наведених вище засновників було зазначено у якості присутніх на загальних зборах.

Отже, у загальних зборах учасників 29.10.2016 взяли участь засновники товариства, сукупна частка голосів, яких становить 49,22% замість 60% визначених п.16.5 Статуту, таким чином, суд приходить до висновку, що на зборах 29.10.2016 не було кворуму, що є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

Щодо позовних вимог в частині скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії/записи, вчинені відносно СТОВ "Інгульське" (код ЄДРПОУ 03764956), а саме: від 02.11.2015р. за №15031070019000246 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів; від 25.02.2016р за № НОМЕР_2 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, слід зазначити наступне.

На підставі рішення загальних зборів № 8 від 29.10.2015 р. державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Баштанським районним управлінням юстиції у Миколаївській області 02.11.2015 р. були проведені реєстраційні дії за №15031070019000246, якими внесено зміни щодо керівника юридичної особи, а саме директором СТОВ "Інгульське" зазначено ОСОБА_10.

В подальшому на загальних зборів учасників СТОВ "Інгульське", оформленим протоколом № 8 від 09.12.15р. директором СТОВ "Інгульське" обраний ОСОБА_1, про що у Єдиний державний реєстр були внесені відповідні відомості 10.12.2015 року за № 15031070023000246, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру станом на 10.12.2015р.

На підставі рішенням Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2016р. по справі № 915/2160/15, яким рішення загальних зборів СТОВ "Інгульське", яке оформлено протоколом № 8 від 09.12.15р. - визнано недійсним, 25.02.2016р. державним реєстратором були внесені зміни до відомостей про юридичну особу, а саме зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів - директором СТОВ "Інгульське" на підставі рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом № 8 від 29 жовтня 2015р., зазначено ОСОБА_10 (номер запису про державну реєстрацію НОМЕР_2, від 25.02.16р.), що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру станом на 25.02.2016 р.

Отже, позовні вимоги в частині скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії/записи, вчинені відносно СТОВ "Інгульське" (код ЄДРПОУ 03764956), а саме: від 02.11.2015р. за №15031070019000246 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів; від 25.02.2016р за № НОМЕР_2 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, підлягають задоволенню, оскільки зазначена вимога є наслідком виконання рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 8 від 29 жовтня 2015 року, який визнано недійсним у даній справі.

Враховуючи викладене, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до приписів ст.49 ГПК України, судовий збір у сумі 3200 грн. слід покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 43, 44, 49, 77, 82, 82-1, 84, 85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1.Позовні вимоги задовольнити.

2.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Інгульське" від 29.10.2015, оформлене протоколом №8.

3.Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії/записи, вчинені відносно СТОВ "Інгульське" (код ЄДРПОУ 03764956), а саме:

- від 02.11.2015р. за №15031070019000246 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- від 25.02.2016р за № НОМЕР_2 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

4. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Інгульське" (56170, Миколаївська обл., Баштанський р-н, с.Інгулка, вул.Спортивна, ідентифікаційний код 03764956) на користь ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 3200 (три тисячі двісті) грн. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено 19.09.2017 р.

Суддя С.М. Коваль