Рішення № 68963343, 14.09.2017, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

12.09.2017 Справа № 904/7675/17

За позовом Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг

до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АЮСПРОМСЕРВІС",

м. Кривий Ріг

Відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІТОБА", м. Дніпро

про визнання недійсним вексель серія АА 0103637

Суддя Кеся Н.Б.

Представники:

від позивача - ОСОБА_1, довіреність №52-16/70 від 15.08.17р.;

від відповідача -1- не з'явився;

від відповідача - 2 - ОСОБА_2, довіреність № 05 від 04.09.2017р.;

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі-Позивач) звернулось з позовом до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АЮСПРОМСЕРВІС" та Відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІТОБА", в якому просить господарський суд визнати недійсним вексель серії АА 0103637, відповідно до якого ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" зобов'язано сплатити суму грошових коштів у розмірі 331343,52 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АЮСПРОМСЕРВІС" чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 року.

В обґрунтування позову Позивач посилається на те, що у Позивача було відсутнє волевиявлення щодо видачі з подальшою сплатою зобов'язань за векселем серії АА 0103637, що в свою чергу є підставою для визнання його недійсним.

В підтвердження обґрунтованості позовних вимог Позивач надав до позову:

копії правовстановлюючих документів;

копію листа ТОВ "Манітоба";

копію векселя Серія АА 0103637;

копію витягу з положення про Правління ВАТ "Південний ГЗК";

копію довіреності.

Відповідач-2 подав клопотання про припинення провадження у справі (арк.с. 46), в якому вказує про те, що в 2015 році ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" з цим же самих підстав вже звертався до суду з позовною заявою про визнання векселю таким, що не підлягає виконанню в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплати суми грошових вимог за таким векселем (справа №904/236/15). Зміст позовних вимог та їх обґрунтування у справі №904/236/15 майже повністю ідентичні з позовними вимогами Позивача в даній справі. У справі №904/236/15 судами апеляційної та касаційної інстанції прийняті остаточні рішення, що набрали законної сили. Тобто Позивач повторно подав позовну заяву зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, по якому вже є рішення, що набрало законної сили.

До клопотання про припинення провадження у справі Відповідач-2 подав (арк.с. 47-55):

копію довіреності;

роздруківку з Єдиного державного реєстру рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.15р. по справі №904/236/15;

роздруківку з Єдиного державного реєстру Постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.05.2016р. №904/236/15;

роздруківку з Єдиного державного реєстру постанови Вищого Господарського суду від 03.11.15р. по справі №904/236/15.

12.09.17р. Позивач подав письмові пояснення щодо порушення прав та інтересів ПАТ "ПівдГЗК" за обставинами позову при наявності рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.15р. по справі №904/236/15 (арк.с. 63-66).

Під час судового засідання представник Відповідача-2 подав заяву про застосування строків позовної давності (арк.с.67-68), в якому просить суд застосувати строк позовної давності до позовних вимог ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до ТОВ "АЮСПРОМСЕРВІС" та ТОВ "МАНІТОБА" про визнання недійсним векселя серія АА 0103637 від 11 жовтня 2007 року у справі №904/7675/17 та відмовити у задоволенні позову, оскільки предметом даного спору є вексель майже 10-річної давнини, а саме від 11.10.2007р., який був офіційно пред'явлений ТОВ "МАНІТОБА" до виконання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" відповідним листом №61 ще від 12.12.2013 року. Таким чином, Позивач звернувшись із даною позовною заявою 01.08.17р. пропустив трирічний строк позовної давності, передбачений ст. 257 ЦК України, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

Відповідач-1 в судове засідання не з'явився, клопотання про відкладення слухання справи не подав. В матеріалах справи наявний поштовий конверт з ухвалою суду про виклик у судове засідання, яке було направлено на вказану у витягу з ЄДРПОУ адресу Відповідача-1 та повернуто з відміткою про закінчення строку зберігання (арк.с. 63-65). Сповіщення Відповідача-1 про слухання справи також підтверджується реєстрами поштових відправлень господарського суду Дніпропетровської області (арк.с. 73).

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі дотримання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

За змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом. Доказом такого повідомлення в разі неповернення ухвали підприємством зв'язку може бути й долучений до матеріалів справи та засвідчений самим судом витяг з офіційного сайту Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта" щодо відстеження пересилання поштових відправлень, який містить інформацію про отримання адресатом відповідного поштового відправлення, або засвідчена копія реєстру поштових відправлень суду (п/п. 3.9.1 п.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р.).

У зв'язку з тим, що судом вжито достатніх заходів для сповіщення Відповідача-1 про слухання справи, наявні у справі матеріали є достатніми для вирішення спору, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутністю представника Відповідача-1.

В судовому засіданні 12.09.2017р. оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення в порядку ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи та враховуючи пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Відкритим акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (найменування якого в подальшому змінено на Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ) було отримано лист ТОВ "МАНІТОБА" за вих.№61 від 12.12.13р. (арк.с.33).

Відповідно до вказаного листа ТОВ "МАНІТОБА" є векселедержателем простих векселів, виданих ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та вимагає здійснити оплату по векселям, копії яких є додатками до цього листа.

Разом з додатками до вищевказаного листа ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" було отримано копію векселя серія АА 0103637, завірену ТОВ "МАНІТОБА", а також акт №1 пред'явлення векселів до платежу (арк.с. 34).

Як убачається із копії отриманого векселя, заступником голови Правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_3 та головним бухгалтером ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_4 було підписано 11.10.2007 року від імені ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" простий вексель серія АА 0103637.

Вказаний вексель містить зобов'язання ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (векселедавець) сплатити суму грошових коштів в розмірі 331343,52 грн. на користь ТОВ "АЮС промсервіс" чи його наказу. Строк платежу - за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" вважає, що вексель серія АА 0103637 необхідно визнати недійсним з підстав, що у Позивача було відсутнє волевиявлення щодо видачі з подальшою сплатою зобов'язань за спірним векселем, що в свою чергу є підставою для визнання його недійсним.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.15р., який набрав законної сили, по справі №904/236/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м.Кривий Ріг, Дніпропетровська область до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Аюспромсервіс", м.Кривий Ріг, Дніпропетровська область та Відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба", м. Дніпропетровськ, визнано таким, що не підлягає виконанню вексель Серія АА 0103637 в частині зобов'язань Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (50026, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, ЄДРПОУ 00191000) сплатити за цим векселем суму грошових коштів у розмірі 331 343 грн. 52 коп. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аюспромсервіс" (50106, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул.Фабрична, 3/14, ЄДРПОУ 23936655) чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 року.

Зі змісту зазначеного рішення Господарського суду убачається встановлення факту підписання векселю заступником голови правління ВАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_3 з перевищенням повноважень та відсутності доказів наступного схвалення таких дій з боку товариства.

Позивач вважає, що наведені обставини є підставою для визнання спірного векселю недійсним, у зв'язку з чим звернувся з позовом до суду.

При вирішенні спору суд керується таким.

Дійсність або недійсність векселя визначається через наявність обов'язкових реквізитів цінного паперу.

Статтею 196 ЦК України встановлено, що обов'язкові реквізити цінних паперів, вимоги щодо форми цінного паперу та інші необхідні вимоги встановлюються законом. Документ, який не містить обов'язкових реквізитів цінних паперів і не відповідає формі, встановленій для цінних паперів, не є цінним папером.

Згідно зі ст.14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобовязання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобовязань та стягнення за векселями визначаються законом.

Відносини, пов'язані з обігом векселів в Україні, також регулюються Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (з урахуванням застережень, передбачених у додатку II до неї), а також законами України від 5 квітня 2001 р. N 2374-III "Про обіг векселів в Україні" (ст. 2 якого містить застереження стосовно дії окремих положень Уніфікованого закону на території України), від 23 лютого 2006 р. N 3480-IV "Про цінні напери та фондовий ринок", від 6 липня 1999 р. N 826-ХIV "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р., якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", від 6 липня 1999 р. N 827-ХIV "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р. про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі" тощо.

Перелік обов'язкових реквізитів для простого векселя наведено у ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон). Виходячи зі змісту ч. 2 ст. 196 ЦК України і статей 2, 76 Уніфікованого закону документ, який не містить обов'язкових реквізитів, перелічених у вказаних статтях Уніфікованого закону, не є цінним папером (векселем), а може мати силу простої боргової розписки, за винятком випадків, прямо зазначених в абзацах 2-4 ст. 2, абзацах 2-4 ст. 76 Уніфікованого закону.

Відповідно до ст.75 Уніфікованого закону простий вексель містить:

1. назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений;

2. безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей;

3. зазначення строку платежу;

4. зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж;

5. найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж;

6. зазначення дати і місця видачі простого векселя;

7. підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Наявна у справі копія простого векселя серії АА 0103637 містить усі зазначені Уніфікованим законом реквізити, що надає йому повноцінний статус цінного паперу.

Чи містить спірний вексель зобов'язання для Позивача, слід врахувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.15р. по справі №904/236/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м.Кривий Ріг, Дніпропетровська область до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Аюспромсервіс", м.Кривий Ріг, Дніпропетровська область та Відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба", м. Дніпропетровськ про визнання таким, що не підлягає виконанню вексель Серії АА 0103637, а також факти, яким ним встановлені.

Зокрема, зазначеним рішенням суду визнано таким, що не підлягає виконанню вексель Серія АА 0103637 в частині зобов'язань Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (50026, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, ЄДРПОУ 00191000) сплатити за цим векселем суму грошових коштів у розмірі 331 343 грн. 52 коп. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аюспромсервіс" (50106, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул.Фабрична, 3/14, ЄДРПОУ 23936655) чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 року.

Зі змісту зазначеного рішення Господарського суду убачається встановлення факту підписання векселю заступником голови правління ВАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_3 з перевищенням повноважень та відсутності доказів наступного схвалення таких дій з боку товариства.

Обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини (ч.3 ст.35 ГПК України).

Відповідно до статей 8, 77 Уніфікованого закону, кожний, хто поставив свій підпис на простому або переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов'язаний за векселем і, якщо заплатить, матиме ті самі права, що й особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження.

Крім цього, суд зазначає, що положення ст.ст.12, 68 Уніфікованого закону також містять правові наслідки деяких дій за векселем (зокрема, частковий індосамент, індосамент на оригіналі після застережень на копії), які можуть визнаватися недійсними. Проте, передбачені випадки відсутні у справі.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що обставини, на які посилається Позивач у позові, вже були досліджені і підтверджені судом в іншій господарській справі, за результатами розгляду якої права та інтереси Позивача отримали судових захист у вигляді визнання спірного векселю таким, що не підлягаю виконанню Позивачем. Таким чином, за позовом, що розглядається, суд на момент вирішення спору не вбачає наявність порушених прав та інтересів Позивача, що є підставою для відмови у позові.

З огляду на це суд не знаходить підстав для застосування позовної даності, про що клопотав Відповідач, оскільки за положеннями ст.256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Відсутність порушеного права унеможливлює застосування позовної давності до позову як до такого, що заявлений безпідставно.

Водночас суд не знаходить правових підстав для задоволення клопотання Відповідача про припинення провадження у справі з посиланням на вирішений спір у господарській справі Господарського суду Дніпропетровської області №904/236/15.

Господарський суд припиняє провадження у справі, якщо є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав (п.2 ч.1 ст.80 ГРПК Укрпаїни).

Так, при наявності спору між тими же сторонами, з тих же підстав, убачається, що у господарській справі Господарського суду Дніпропетровської області №904/236/15 предмет позову є іншим, ніж у позові, що розглядається. Зокрема, позов про визнання векселю таким, що не підлягає виконанню, та позов про визнання векселю недійсним формально і по суті містять не тотожні, різні матеріально-правові вимоги. Так, визнання векселю таким, що не підлягає виконанню, визначає правові наслідки для певних осіб, в той час як визнання векселю недійсним або таким, що не має вексельної сили, з огляду на особливості вексельних правовідносин, має наслідками виключення спірного цінного паперу повністю із цивільного обороту.

Посилання Позивача на те, що до спірних обставин, з огляду на роз'яснення, які надані Вищим господарським судом України, слід застосувати правові наслідки, які в даному випадку передбачені для правочинів, судом відхилюється з огляду на природу вексельних зобов'язань, які є безумовними згідно зі ст.14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок". Правові наслідки підписання векселю особою без достатніх на це повноважень встановлені статтями 8, 77 Уніфікованого закону, які не дозволяють анулювати вексельну силу всього цінного паперу.

Враховуючи викладене, суд визнає позов необґрунтованим, тому в позові відмовляє з покладенням на Позивача судових витрат на підставі ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 4, 32-33, 36, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання його повного тексту і може бути оскаржено протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 18.09.2017

Суддя ОСОБА_5