Рішення № 68963293, 11.09.2017, Господарський суд м. Києва

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Лук'янчук Д.Ю., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Біпродукт»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Карамелія»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів -

ОСОБА_1

про визнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача: не з'явився

від відповідача-1: Кравчук А.С..- представник за довіреністю б/н від 11.11.2016 р.

від відповідача-2: Василюк І.С. - представник за довіреністю № 20/1 від 20.03.2017 р.

від третьої особи: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Біпродукт» (далі - ТОВ «Біпродукт», позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» (далі - ТОВ «ТЛК «Арктика», відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Карамелія» (далі - ТОВ «Карамелія», відповідач-2) про визнання недійсним договору.

Свої позовні вимоги ТОВ «Біпродукт» обґрунтовує тим, що укладаючи спірний договір, представник ТОВ «ТЛК «Арктика», учасником якого є позивач, необґрунтовано відмовився від майна, що належало товариству на праві власності, а відтак, діяв в супереч інтересам товариства та з порушенням принципів розумності та добросовісності, що порушує вимоги ст. 92 ЦК України, тому на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України позивач просить суд визнати недійсним укладений між відповідачами 22.12.2014 р. договір про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Саєнко О.О. 18.12.2014 р. за реєстровим № 3882.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.10.2016 р. до участі у справі залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1, третя особа).

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.11.2016 р. у даній справі призначалась судова оціночно-будівельна експертиза, у зв'язку з чим провадження у справі зупинялось до отримання висновку експерта. Проте, згідно з повідомленням експерта № 217/218/17-42 від 18.05.2017 р. не була проведена у зв'язку з тим, що витребувані за клопотанням експерта додаткові матеріали сторонами не надані.

Представник позивача в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи. У минулих судових засіданнях підтримав та обґрунтував позовні вимоги, просив їх задовольнити.

Представник відповідача-1 позовні вимоги визнав у повному обсязі (про що зазначено у протоколі судового засідання від 24.11.2016 р.), відзив на позов не надав.

Представник відповідача-2 проти задоволення позову заперечував, зазначив, що на момент виникнення спірних правовідносин позивач не був учасником ТОВ «ТЛК «Арктика», а представник товариства діяв в межах наданих йому повноважень та згідно волевиявлення єдиного учасника ТОВ «ТЛК «Арктика», який володів 100% статутного капіталу товариства. Просив у задоволенні позову відмовити.

Представник третьої особи у судове засідання не з'явився, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи. У минулих судових засіданнях надав пояснення, в яких вказав, що проти задоволення позовних вимог заперечує, вважає, що позивачем не доведено порушення його прав.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з урахуванням наступного.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, позивач - ТОВ «Біпродукт» є учасником товариства відповідача-1 - ТОВ «ТЛК «Арктика».

18.12.2014 р. між ТОВ «Карамелія» (продавець) та ТОВ «ТЛК «Арктика» (покупець) був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О.О. та зареєстрований в реєстрі за № 3882 (далі - договір купівлі-продажу).

Відповідно до положень п. п. 1.1, 1.3 договору купівлі-продажу продавець передає у власність (продає) покупця, а покупець приймає у власність (купує) розважально-торгівельний та оздоровчий центр, загальною площею 2618,6 м.кв., що знаходиться за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Віта Поштова, вул. Карла Маркса, 200Д (далі - розважально-торгівельний та оздоровчий центр або нерухоме майно) і зобов'язується сплатити встановлену в договорі грошову суму.

Згідно з п. 2.1 вищевказаного договору продаж розважально-торгівельного та оздоровчого центру вчинено за 11 000 000,00 грн., які будуть сплачені покупцем продавцю до 31.12.2014 р. включно.

Поряд із цим, положеннями п.п. 3.1, 3.3 договору купівлі-продажу передбачено, що відповідно до ст. 334 ЦК України право власності на розважально-торгівельний та оздоровчий центр, що відчужується за цим договором, виникає у покупця з дня державної реєстрації, а сторони домовились про реєстрацію права власності на вказаний об'єкт нерухомого майна на ім'я покупця в день укладення та нотаріального посвідчення цього договору.

Судом також встановлено, що у день укладення вищевказаного договору купівлі-продажу 18.12.2014 р. була здійснена державна реєстрація права власності відповідача-1 - ТОВ «ТЛК «Арктика» на розважально-торгівельний та оздоровчий центр, що підтверджується Інформаційною довідкою з Державних реєстрів № 66724885 від 26.08.2016 р.

Проте, вже 22.12.2014 р., сторонами (ТОВ «Карамелія» та ТОВ «ТЛК «Арктика») був укладений договір про розірвання вищевказаного договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О.О. та зареєстрований за № 3933 (далі - спірний договір), а право власності ТОВ «ТЛК «Арктика» на розважально-торгівельний та оздоровчий центр припинено, що також підтверджується Інформаційною довідкою з Державних реєстрів № 66724885 від 26.08.2016 р.

Згідно з п. п. 1, 2 спірного договору сторони домовились розірвати договір купівлі-продажу у зв'язку з неможливістю виконання сторонами своїх зобов'язань за вказаним договором, та засвідчили, що розрахунок за договором купівлі-продажу не відбувся.

При цьому, рішення про розірвання укладеного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 18.12.2014 р. та про надання повноважень на укладення угоди про його розірвання від імені ТОВ «ТЛК «Арктика» директору ОСОБА_5 були прийняті вищим органом управління товариством - загальними зборами учасників ТОВ «ТЛК «Арктика», що підтверджується відповідним протоколом № 101 від 22.12.2014 р.

У подальшому, як свідчать матеріали справи, розважально-торгівельний та оздоровчий центр набув у власність ОСОБА_1 (третя особа) на підставі договору купівлі-продажу від 23.06.2016 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 985.

Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ «Біпродукт» просило визнати недійсним спірний правочин про розірвання договору купівлі-продажу, оскільки той укладений представником - ОСОБА_5 всупереч інтересам товариства (ТОВ «ТЛК «Арктика»), що порушує права позивача, як учасника вказаного товариства, оскільки спірні правовідносини стосуються розпорядження коштами і майном товариства, а отже, стосуються управління товариством і отримання прибутку від його діяльності. Позивач зазначив, що протягом 2012-2014 років ТОВ «ТЛК «Арктика» надало фінансову допомогу різним контрагентам на суму більше ніж 200 000 000,00 грн., що на його думку свідчить про наявність у товариства на момент укладення спірного договору можливості виконати свої зобов'язання з оплати вартості об'єкта нерухомого майна за договором купівлі-продажу від 18.12.2014 р., яка становила 11 000 000,00 грн. Тому позивач вважав, що ТОВ «ТЛК «Арктика» втратило можливість в майбутньому отримати прибуток від продажу розважально-торгівельного та оздоровчого центру внаслідок необґрунтованої відмови від права власності на вказаний об'єкт нерухомого майна, а ОСОБА_5, виконуючи покладені на нього обов'язки представництва ТОВ «ТЛК «Арктика» при укладенні спірного договору, діяв всупереч принципам розумності та добросовісності.

Розглядаючи спір по суті та перевіряючи такі доводи позивача, суд виходив з наступного.

Приписами ст.ст. 203, 215 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України у Постанові «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009 р. № 9, вирішуючи спір про визнання договору або його частини недійсним, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання договору (його частини) недійсним і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору; правоздатність сторін за договором; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Згідно з положеннями п.п. 9.1, 9.6, 9.6.4 статуту ТОВ «ТЛК «Арктика» (затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства № 63 від 10.12.2012 р.) вищим органом управління товариством є загальні збори учасників, а виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, - є директор, до компетенції якого віднесено, зокрема, вчинення правочинів від імені товариства без довіреності.

Поряд із цим, суд зазначає, що у п. 51 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» та п. 2.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» роз'яснено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Водночас, згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов.

Отже, згідно з п. 51 Постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008 р. № 13 господарським судам слід з'ясовувати, чи були порушені корпоративні права позивача внаслідок недотримання товариством норм законодавства або вимог установчих документів при укладенні того чи іншого договору (Довідка Вищого господарського суду України, складена за результатами узагальнення судової практики вирішення спорів про корпоративне управління та реалізацію корпоративних прав від 01.02.2014 р.).

Як визначено ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У п. 2.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» роз'яснено, що під час вирішення корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції АТ або вступу до інших юридичних осіб. Тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права.

Судом встановлено, що станом на день укладення спірного правочину - 22.12.2014 р. єдиним учасником ТОВ «ТЛК «Арктика» був ОСОБА_7, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 22299409 від 12.10.2016 р.

Матеріалами справи також підтверджується, що 22.12.2014 р. загальними зборами учасників ТОВ «ТЛК «Арктика» в особі ОСОБА_7 були прийняті рішення, оформлені відповідним протоколом № 101:

- розірвати укладений 18.12.2014 р. між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Карамелія» договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О.О. та зареєстрований в реєстрі за № 3882, розрахунки за яким не відбулись;

- надати повноваження директору ТОВ «ТЛК «Арктика» ОСОБА_5 на укладення договору/угоди про розірвання вказаного договору купівлі-продажу.

За таких обставин суд приходить до висновку, що вчинення директором ТОВ «ТЛК «Арктика» - ОСОБА_5 дій, спрямованих на розірвання зазначеного договору купівлі-продажу шляхом укладення спірного правочину в повній мірі відповідало волевиявленню товариства, а представник ТОВ «ТЛК «Арктика», виконуючи покладені на нього обов'язки, діяв добросовісно та без перевищення наданих йому повноважень.

При цьому, відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 33 ГПК України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Однак, позивач в порушення вимог ст. 33 ГПК України не надав суду докази, які б свідчили, що на момент укладення спірного правочину ТОВ «Біпродукт» вже стало учасником ТОВ «ТЛК «Арктика» та, відповідно, набуло корпоративні права щодо розпорядження коштами і майном товариства, управління товариством і отримання прибутку від його діяльності, а відтак - не довів порушення його прав.

Також суд не приймає до уваги доводи позивача про наявність у ТОВ «ТЛК «Арктика» на момент укладення спірного договору можливості виконати свої зобов'язання з оплати вартості об'єкта нерухомого майна за договором купівлі-продажу від 18.12.2014 р., адже спірні правовідносини виникли до вступу позивача до складу учасників ТОВ «ТЛК «Арктика». Крім того, позивачем не доведено наявність чи відсутність фінансових можливостей для оплати вартості предмета договору купівлі-продажу.

Зважаючи на встановлені обставини справи, враховуючи наведені положення законодавства та роз'яснення Пленумів Верховного Суду України і Вищого господарського суду України, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним спірного договору про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Саєнко О.О. та зареєстрованого за № 3933. За таких обставин суд відмовляє у задоволенні позовних вимог ТОВ «Біпродукт».

Щодо визнання позову відповідачем-1 суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 5 ст. 78 ГПК України у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Однак, зважаючи на встановлену судом відсутність порушення прав позивача, а також беручи до уваги те, що задоволення даного позову та визнання спірного правочину недійсним порушить законні права та інтереси інших осіб (зокрема третьої особи - ОСОБА_1, як власника нерухомого майна, зазначеного у спірному правочині), суд відхиляє заявлене відповідачем-1 визнання позовних вимог.

Згідно статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача у разі відмови у задоволенні позову.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32-34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Біпродукт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Карамелія», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_1 про визнання недійсним договору.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 11 вересня 2017 року.

Повний текст рішення підписаний 18 вересня 2017 року.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня підписання повного тексту рішення.

Суддя Головіна К.І.