Ухвала суду № 68904844, 14.09.2017, Господарський суд Чернігівської області

Господарський суд Чернігівської області

Пр-т. Миру, 20, м. Чернігів, 14000 , тел. 676-311, факс 77-44-62, e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua

=====

УХВАЛА

"14" вересня 2017 р. Справа № 927/593/17

За заявою ліквідатора боржникаБОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «АМЕТИСТ-К» 14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 а 03037, АДРЕСА_1 (адреса ліквідатора)про порушення справи про банкрутство Суддя А.С.Сидоренко

Представники:

від кредитора: не зявився

від боржника: ОСОБА_1 предст., дов. б/н від 10.04.2017р.

Ухвала виноситься після перерви, оголошеної в судовому засіданні 14.09.2017р., на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «АМЕТИСТ-К» (надалі боржник) подана заява про порушення справи про банкрутство на підставі ст. ст. 11, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі Закон про банкрутство), яка ухвалою господарського суду Чернігівської області від 22.06.2017р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 04.07.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АМЕТИСТ-К» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 13.07.2017р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, обовязки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю «АМЕТИСТ-К» ОСОБА_2, зобовязано ліквідатора надати суду реєстр вимог кредиторів, виконати дії, передбачені розділом ІІІ «Ліквідаційна процедура» Закону про банкрутство, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Згідно ч. 3 ст. 95 Закону про банкрутство, кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Відповідне повідомлення було оприлюднено на офіційному веб сайті Вищого господарського суду України 13 липня 2017 року за № 44459.

07 серпня 2017 року до господарського суду Чернігівської області надійшла заява публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Преміум» про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 87 867 312,88 грн. та 3200,00 грн. судового збору, яка ухвалою суду від 04.09.2017р. була прийнята, приєднана до матеріалів справи та призначена до розгляду в судовому засіданні на 14.09.2017р.

В обґрунтування заявлених кредиторських вимог, кредитор посилається на те, що підставою їх виникнення є договір кредиту № 37/К/12 (із змінами від 21.01.2013р., від 26.06.2013р., від 25.12.2013р., від 26.12.2014р., від 25.06.2015р., від 22.07.2015р., від 10.08.2015р., від 21.10.2015р. та від 07.12.2015р., внесеними додатковими угодами № 1 - № 9), укладений між сторонами 28.12.2012р.

Станом на 13.07.2017р. заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю «АМЕТИСТ-К» перед кредитором становить:

по кредиту 60 000 000,00 грн.;

по процентам 17 072 876,69 грн.;

по пені за несвоєчасне повернення кредиту 8 808 695,26 грн.;

по пені за несвоєчасне повернення відсотків 1 985 740,93 грн.,

усього 87 867 312,88 грн.

До початку судового засідання на електронну пошту господарського суду Чернігівської області надійшла заява публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Преміум», з якої вбачається, зокрема, що належне боржнику рухоме чи нерухоме майно на забезпечення виконання договірних зобовязань кредитору не передавалось.

Заявлені ПАТ «Комерційний банк «Преміум» грошові вимоги до боржника в сумі 87 867 312,88 грн. були визнані ліквідатором в повному обсязі, про що останнім було подане відповідне повідомлення (від 09.08.2017р. № 09/08-17-01).

За змістом п.п. 36.7 п. 36 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011р. № 4212-VІ)», заяви кредиторів про грошові вимоги до боржника, що ліквідується власником, подаються безпосередньо до господарського суду та оплачуються судовим збором. Розгляд грошових вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону. За результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарським судом затверджується реєстр вимог кредиторів.

Положеннями ч. 2 ст. 25 Закону про банкрутство передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

У відповідності з ст. 1 Закону про банкрутство, кредитор юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобовязань до боржника; конкурсні кредитори кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Грошові вимоги публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Преміум» в сумі 87 867 312,88 грн. ґрунтуються на нормах матеріального права та підтверджуються поданими доказами і розрахунками, а саме: договором кредиту № 37/К/12 від 28.12.2012р.; додатковими угодами від 21.01.2013р., від 26.06.2013р., від 25.12.2013р., від 26.12.2014р., від 25.06.2015р., від 22.07.2015р., від 10.08.2015р., від 21.10.2015р. та від 07.12.2015р. № 1 - № 9; виписками по особовим рахункам з 29.12.2012р. по 13.07.2017р., з 08.02.2013р. по 13.07.2017р. та з 08.09.2016р. по 13.07.2017р.

Розглянувши заяву публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Преміум», господарський суд вважає її обґрунтованою, оскільки борг підтверджується поданими доказами.

18 серпня 2017 року ліквідатором до господарського суду поданий на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ «АМЕТИСТ-К», який ухвалою суду від 04.09.2017р. був прийнятий, приєднаний до матеріалів справи та призначений до розгляду в судовому засіданні на 14.09.2017р.

Як вбачається зі змісту реєстру вимог кредиторів, до нього включені вимоги публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Преміум» в сумі 87 867 312,88 грн. (77 072 876,69 грн. заборгованості включено до IV черги задоволення вимог кредиторів, 10 794 436,19 грн. пені включено до VІ черги задоволення вимог кредиторів).

Розглянувши реєстр вимог кредиторів, господарський суд вважає за необхідне його затвердити з включенням до нього вимог ПАТ «Комерційний банк «Преміум». Крім того, до I черги задоволення вимог кредиторів підлягають включенню 3 200,00 грн. витрат на оплату судового збору.

Також, 18 серпня 2017 року ліквідатором до господарського суду подано на затвердження ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, які ухвалою суду від 04.09.2017р. були прийняті, приєднані до матеріалів справи та призначені до розгляду в судовому засіданні на 14.09.2017р.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, під час ліквідаційної процедури останній, згідно вимог ст. 41 Закону про банкрутство, здійснював розшук майна боржника, в результаті якого було встановлено наступне:

згідно листа Центрального відділу державної виконавчої служби Чернігівського міського управління юстиції (б/н від 25.05.2017р.) (а.с. 65), відкритих виконавчих проваджень щодо стягнення боргів з ТОВ «АМЕТИСТ-К» на території, підпорядкованій Центральному ВДВС Чернігівського МУЮ, немає; виконавчі документи щодо стягнення боргів на користь ТОВ «АМЕТИСТ-К» в Центральному ВДВС Чернігівського МУЮ відсутні;

згідно довідки відділення № 924 АТ «УКРСИББАНК» (від 16.06.2017р. № 177-16) (а.с. 86), станом на 16.06.2017р. залишок коштів на рахунку ТОВ «АМЕТИСТ-К» становить 0,00 грн.;

згідно інформаційної довідки управління надання адміністративних послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція) (від 21.05.2017р. № 1081-05/1/3-16) (а.с. 87), згідно електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «АМЕТИСТ-К», відсутні;

згідно довідки департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України (Державіаслужба) (від 26.05.2017р. № 24.2.19-12498) (а.с. 88), в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «АМЕТИСТ-К» повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

згідно довідки територіального сервісного центру № 7441 Регіонального сервісного центру в Чернігівській області (від 12.05.2017р. № 31/25/13-1373) (а.с. 90), згідно системи «МРЕВ-2000» Чернігівського ТСЦ № 7441 та Єдиного державного реєстру МВС, станом на 12.05.2017р. транспортні засоби за ТОВ «АМЕТИСТ-К» не зареєстровані;

згідно довідки управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради (від 18.05.2017р. № 3402) (а.с. 91), рішення щодо передачі ТОВ «АМЕТИСТ-К» земельних ділянок у власність або постійне користування не приймались; згідно рішень, прийнятих Чернігівською міською радою, договори оренди, термін дії яких не закінчився, з ТОВ «АМЕТИСТ-К» не укладались;

згідно довідки Головного сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України (від 18.05.2017р. № 31/6366) (а.с. 92), станом на 18.05.2017р. згідно інформації з бази даних Єдиного державного реєстру МВС транспортні засоби за ТОВ «АМЕТИСТ-К» не реєструвались;

листом від 26.06.2017р. № 26/06-17-01 (а.с. 112) боржник повідомив про те, що станом на 26.06.2017р. всі рахунки в банках, якими користувалось ТОВ «АМЕТИСТ-К», закриті; рахунки, на яких обліковувались цінні папери, належні боржникові, не відкривались;

згідно довідки Головного управління Держпродспоживслужби Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів (від 07.08.2017р. № 01-29/2127) (а.с. 203), згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕОС) за ТОВ «АМЕТИСТ-К» техніка не зареєстрована.

Факт відсутності зареєстрованого за ТОВ «АМЕТИСТ-К» нерухомого майна підтверджується також Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо ТОВ «АМЕТИСТ-К», сформованою 03.05.2017р. (а.с. 89).

На підставі наказу № 1 від 11.04.2017р. «Про проведення інвентаризації», 12.04.2017р., з метою забезпечення повноти та достовірності відображення даних у проміжному ліквідаційному балансі та підтвердження фактичної наявності майна, що належить ТОВ «АМЕТИСТ-К», головою ліквідаційної комісії товариства була проведена інвентаризація активів товариства з перевіркою їх фактичної наявності та документальним підтвердженням шляхом обовязкового складання інвентаризаційного опису.

Згідно інвентаризаційного опису майна ТОВ «АМЕТИСТ-К» № 1 від 12.04.2017р. будь-яке майно товариства виявлено не було.

Згідно ліквідаційного балансу станом на 18.08.2017р. ТОВ «АМЕТИСТ-К» має поточні зобовязання, у т.ч. короткострокові кредити банків, в сумі 87 867,3 тис. грн. При цьому, вартість всіх активів підприємства складає 0,00 грн.

Крім того, боржник має заборгованість по оплаті послуг ліквідатора в сумі 7638,71 грн.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі продажу; копії договорів купівлі продажу та акти приймання передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобовязаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення повноважного представника боржника, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу банкрута ліквідувати, а провадження у справі припинити.

У звязку з відсутністю у банкрута майна та грошових коштів, що підтверджується ліквідаційним балансом, вимоги кредитора залишилися не задоволеними і вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 1, 25, 40, 41, 46, 83, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Преміум» (01014, м. Київ, вул. Бастіонна, 1/36) в розмірі 87 867 312,88 грн. та 3200,00 грн. судового збору.

2. Включити до реєстру вимог кредиторів, затвердивши його в цілому, вимоги публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Преміум» (01014, м. Київ, вул. Бастіонна, 1/36, код 35264721) в сумі 87 870 512,88 грн. (3 200,00 грн. витрат на оплату судового збору І черга задоволення, 77 072 876,69 грн. боргу ІV черга задоволення, 10 794 436,19 грн. пені VІ черга задоволення).

3. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

4. Ліквідувати юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю «АМЕТИСТ-К» (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 а, код ЄДРПОУ 38006983).

5. Провадження у справі про банкрутство припинити.

6. Вимоги кредитора вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

7. Копії цієї ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, вул. Рокосовського, 20 а) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 а, к. 703).

Суддя А.С.Сидоренко