Ухвала суду № 68904529, 13.09.2017, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"13" вересня 2017 р. Справа № 911/519/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Селена-Оптіма, м. Миронівка

боржника (код ЄДРПО України 37455623)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю Селена-Оптіма звернувся до господарського суду Київської області з заявою про порушення справи про банкрутство стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю Селена-Оптіма, у звязку з недостатністю активів боржника для задоволення кредиторської заборгованості, у порядку статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.02.2016 р. прийнято заяву про банкрутство ТОВ Селена-Оптіма до розгляду, розгляд заяви у підготовчому засіданні призначено на 09.03.2016 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.03.2016 р. порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 30.03.2016 р., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

30.03.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області головою ліквідаційної комісії ТОВ Селена-Оптіма подано письмові пояснення та клопотання, яким останній просить долучити до матеріалів справи документи, а саме: перелік кредиторів, докази наявності у боржника заборгованості на суму 11102649,57 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.03.2016 р. розгляд справи відкладено на 13.04.2016 р., викликано для участі в засіданні повноважного представника боржника, якого зобовязано подати документи на підтвердження викладених в справі обставин.

13.04.2016 р. через канцелярію господарського суду головою ліквідаційної комісії боржника подано клопотання про приєднання до матеріалів справи додаткових доказів.

Постановою господарського суду Київської області від 13.04.2016 р. визнано банкрутом ТОВ Селена-Оптіма та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено ОСОБА_1, зобов'язано останнього протягом двох тижнів по закінченню встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута, а за результатами роботи ліквідатора подати господарському суду Київської області звіт та ліквідаційний баланс.

15.04.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ Селена-Оптіма банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 30529.

17.05.2016 р. на адресу господарського суду Київської області представником ТОВ Нафтотрейд ЛТД подано заяву з грошовими вимогами до банкрута на суму 54000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.05.2016 р. розгляд кредиторських вимог ТОВ Нафтотрейд ЛТД призначено на 06.07.2016 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог ТОВ Нафтотрейд ЛТД.

26.05.2016 р. на адресу господарського суду від ліквідатора надійшло рішення ліквідатора банкрута про визнання грошових вимог ТОВ Нафтотрейд ЛТД.

27.05.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області Миронівською ОДПІ ГУ ДФС у Київській області подано заяву з грошовими вимогами до банкрута на суму 417177,31 грн. та клопотання про звільнення від сплати судового збору.

30.05.2016 р. ліквідатором банкрута через канцелярію господарського суду Київської області подано пояснення на кредиторську заяву Миронівської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області та на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ Селена-Оптіма.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.05.2016 р. клопотання № 1154/10/10 від 23.05.2016 р. Миронівської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області про звільнення від сплати судового збору залишено без задоволення, відстрочено Миронівській ОДПІ ГУ ДФС у Київській області сплату судового збору до припинення провадження в даній справі, розгляд кредиторських вимог Миронівської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області та розгляд реєстру вимог кредиторів ТОВ Селена-Оптіма призначено на 06.07.2016 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог Миронівської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області.

29.06.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ТБ Українська Агропромислова подано заяву на участь у конкурсі щодо визначення організатора торгів (аукціону) з продажу майна в процедурі банкрутства.

06.07.2016 р. ліквідатором банкрута подано письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог ТОВ Нафтотрейд ЛТД та письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог Миронівської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.08.2016 р. визнано кредиторами ТОВ Селена-Оптіма Миронівську ОДПІ ГУ ДФС у Київській області на суму 417007,31 грн. та ТОВ Нафтотрейд ЛТД на суму 56756,00 грн., затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено Миронівську ОДПІ ГУ ДФС у Київській області, ТОВ Нафтотрейд ЛТД, відхилено кредиторські вимоги Миронівської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області на суму 170,00 грн., залишено без розгляду заяву ТБ Українська Агропромислова на участь у конкурсі щодо визначення організатора торгів (аукціону) з продажу майна в процедурі банкрутства.

21.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником Білоцерківської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області подано клопотання про заміну сторін у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.07.2016 р. розгляд клопотання про заміну сторін у справі призначено на 21.09.2016 р.

11.08.2016 р. на адресу господарського суду Київської області надійшов лист ліквідатора ТОВ Селена-Оптіма до якого додано реєстр вимог кредиторів банкрута.

12.09.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від представника ТОВ Нафтотрейд ЛТД надійшла заява про розгляд справи без участі представника кредитора.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.09.2016 р. замінено кредитора ДПІ в Миронівському районі ГУ ДФС у Київській області на її правонаступника - Білоцерківську ОДПІ ГУ ДФС у Київській області.

01.12.2016 р. на адресу господарського суду від ТОВ Нафтотрейд ЛТД надійшло повідомлення про зміну назву останнього на ТОВ Галнафтотрейд ЛТД.

02.03.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано на затвердження звіт за результатами ліквідаційної процедури ТОВ Селена-Оптіма та ліквідаційний баланс банкрута, до яких долучено документи на підтвердження здійснення передбачених Законом в ліквідаційній процедурі дій.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.03.2017 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 31.05.2017 р.

25.04.2017 р. на поштову адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшли докази направлення кредиторам звіту ліквідатора.

17.05.2017 р. на поштову адресу господарського суду Київської області від ТОВ Галнафтотрейд ЛТД надійшло повідомлення про погодження звіту ліквідатора.

У судовому засіданні 31.05.2017 р., заслухавши присутніх представників учасників судового процесу, суд відкладає розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на

13.09.2017 р., з метою надання часу ліквідатору банкрута на виконання ухвали суду в повному обсязі, а саме: надання деталізованої інформацію щодо здійснення ТОВ Селена-Оптіма митних операцій, які саме операції здійснювались боржником та в який період, чи було здійснено переплати по митним операціям.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.05.2017 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 13.09.2017 р. та повторно зобовязано ліквідатора банкрута направити запит до Державної фіскальної служби України щодо надання деталізованої інформацію щодо здійснення ТОВ Селена-Оптіма митних операцій, які саме операції здійснювались боржником та в який період, та чи було здійснено переплати по митним операціям.

06.07.2017 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про витребування доказів.

30.08.2017 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У судовому засіданні, проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи, судом встановлено наступне.

Статтею 4-1 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Частиною першою статті 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до п. 1-1 частини першої ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

У п. 4.4. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що господарський суд припиняє провадження у справі у зв'язку з відсутністю предмета спору (пункт 1-1 частини першої статті 80 ГПК), зокрема, у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв'язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Виходячи з наведеного, враховуючи, що Державною фіскальною службою України вчинено дії, які є предметом клопотання ліквідатора банкрута, що підтверджується долученими до матеріалів справи документами, провадження з розгляду клопотання ліквідатора банкрута, яким останній просить суд витребувати у ДФС України деталізовану інформацію щодо здійснення ТОВ Селена-Оптіма митних операцій, які саме операції здійснювались боржником та в який період, та чи було здійснено переплати по митним операціям підлягає припиненню.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу грошові та майнові активи у банкрута ТОВ Селена-Оптіма відсутні, що підтверджується наступним.

За ТОВ Селена-Оптіма земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 23.02.2017 р. № 81092474.

У власності ТОВ Селена-Оптіма нерухоме майно відсутнє, підтвердженням чого є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 23.02.2017 р. № 81092474.

Всі рахунки банкрута відкриті останнім банківських установах закриті, що підтверджується довідками Білоцерківської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 03.08.2016 р. № 7724/10/10-15-08 та уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Банк Софійський від 08.11.2016 р. № 34/1435.

Згідно з листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 18.08.2016 р. № 6053/20/15-16 банкрут не значиться судновласником.

У власності ТОВ Селена-Оптіма трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом Держсільгоспінспекції у Київській області від 26.07.2016 р. № 05-09/1881.

Серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ Селена-Оптіма відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.08.2016 р. № 09/01/17893.

Згідно з довідкою ГУ Держпраці у Київській області від 29.07.2016 р. № 5.2/7728 великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережв звгвльного користування, обєкти підвищеної небезпеки, трубопроводи, підіймальні механізми, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води за ТОВ Селена-Оптіма не зареєстровані.

ТОВ Селена-Оптіма не значиться серед засновників інших субєктів в ЄДРПО України, що підтверджується листом ГУ Регіональної статистики від 26.07.2016 р. № 23-07/1341.

Відповідно до листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 25.07.2016 р. № 40-302-170, банкруту не видавалися дозволи на виконання будівельних робіт.

За ТОВ Селена-Оптіма транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист Регіонального сервісного центру МВС в Київській області від 11.08.2016 р. № 31/10-3102.

ТОВ Селена-Оптіма не перебуває на обліку у митницях як субєкт зовнішньоекономічної діяльності, що підтверджується листом Київської митниці ДФС від 26.07.2017 р. № 9439/Ш/99-99-07-03-01-14.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 23.02.2017 р. № 51552110 за банкрутом не значаться рухоме майно, на яке накладено обтяження.

Довідкою Комунальної установи Миронівський районний трудовий архів Миронівської районної ради від 28.02.2017 р. № 04-04/08 підтверджено, що на зберігання прийнято документи ТОВ Селена-Оптіма.

За банкрутом повітряні судна не значаться, що підтверджується листом Державіаслужби України від 05.08.2016 р. № 12.2.19-7966.

Відповідно до довідки Укрпатенту від 26.10.2016 р. № 88/2016 у банкрута відсутнє право власності на промислові зразки.

Матеріалами справи підтверджується, що на рахунку банкрута у ПАТ Банк Софійський виявлено грошові кошти в сумі 13190,86 грн. У свою чергу, уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Банк Софійський повідомлено ліквідатора ТОВ Селена-Оптіма, що кредиторська вимога у сумі 13190,86 грн. включена до шостої черги реєстру вимог кредиторів ПАТ Банк Софійський. З метою часткового погашення кредиторських вимог між ТОВ Галнафтотрейд ЛТД (новий кредитор) та ТОВ Селена-Оптіма (первісний кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 1/12-К від 05.12.2016 р. Відповідно до п. 1.1 даного договору первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає право вимоги першого і стає кредитором ПАТ Банк Софійський. Згідно із п. 1.4 вищезазначеного договору право вимоги, що відступається за цим договором, передається в рахунок часткового погашення кредиторських вимог ТОВ Галнафтотрейд ЛТД до ТОВ Селена-Оптіма, визнаних ухвалою господарського суду Київської області від 06.07.2016 р. у справі № 911/519/16 та включених до вимог кредиторів четвертої черги реєстру вимог кредиторів ТОВ Селена-Оптіма.

Крім того, було повністю погашено кредиторські вимоги першої черги, що підтверджується належним чином завіреною копією прибуткового касового ордеру № 1 від 25.10.2016 р.

Як вбачається з долучених ліквідатором до матеріалів справи документів, останній направляв 20.04.2017 р. кредиторам копію звіту за результатами ліквідаційної процедури ТОВ Селена-Оптіма, що підтверджується описами вкладення у цінний лист та фіскальними чеками.

Станом на 13.09.2017 р. від кредитору не надходило жодних заперечень.

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ Селена-Оптіма відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредиторами у розмірі 457816,45 грн. (з урахуванням часткового погашення заборгованості, що підтверджується матеріалами справи).

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ Селена-Оптіма підлягає затвердженню, а провадження у справі № 911/519/16 про банкрутство останнього підлягає припиненню.

Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1.Провадження з розгляду клопотання ліквідатора банкрута, яким останній просить суд витребувати у ДФС України деталізовану інформацію щодо здійснення ТОВ Селена-Оптіма митних операцій, які саме операції здійснювались боржником та в який період, та чи було здійснено переплати по митним операціям припинити.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Селена-Оптіма (08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2; код ЄДРПО України 37455623).

3.Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Селена-Оптіма (08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2; код ЄДРПО України 37455623).

4.Провадження у справі № 911/519/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Селена-Оптіма припинити.

5.Вимоги ТОВ Галнафтотрейд ЛТД та Миронівської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області на суму 457816,45 грн. та вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6.Зобовязати реєстратора Миронівської районної державної адміністрації (м. Миронівка, вул. Леніна, 58) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Селена-Оптіма (08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Паризької Комуни, буд. 2; код ЄДРПО України 37455623).

Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору, органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Суддя А.В. Лопатін