Ухвала суду № 68852948, 13.09.2017, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"13" вересня 2017 р. Справа № 911/343/16

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Оленерго, Києво-Святошинський

боржника район, с. Петропавлівська Борщагівка (код ЄДРПО України 38749914)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області 02.02.2016 р. звернулось ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Оленерго з заявою про порушення справи про банкрутство у звязку з тим, що задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобовязань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами та на підставі частини пятої статті 11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

04.02.2016 р. у встановленому чинним законодавством порядку, судом зроблено запит щодо надання кандидатури арбітражного керуючого на посаду розпорядника майна ТОВ Оленерго.

У відповідь на вказаний судовий запит, 04.02.2016 р. через комп'ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з кандидатурою арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.02.2016 р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ Оленерго до розгляду, проведення підготовчого засідання суду призначено на 17.02.2016 р., зобовязано арбітражного керуючого ОСОБА_2 подати до суду заяву про участь, вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони власнику майна ТОВ Оленерго приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати матеріальні цінності ТОВ Оленерго (код ЄДРПО України 38749914), зобовязано боржника подати додаткові документи, які підтверджують викладені в заяві про порушення справи про банкрутство обставини.

11.02.2016 р. до господарського суду Київської області надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_2 про участь у справі про банкрутство ТОВ Оленерго.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.02.2016 р. підготовче засідання суду відкладено на 09.03.2016 р., повторно зобовязано заявника боржника виконати вимоги ухвали суду від 04.02.2016 р., викликано в судове засідання представника боржника та арбітражного керуючого ОСОБА_2.

09.03.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_2 подано клопотання про долучення до матеріалів справи договору страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № СО-16-0309-231 від 25.02.2016 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.03.2016 р. порушено провадження у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ Оленерго, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, введено процедуру розпорядження майном ТОВ Оленерго та призначено у справі розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_2, зобовязано розпорядника майна боржника подати до господарського суду реєстр вимог кредиторів у термін до 26.04.2016 р., розгляд справи у попередньому засіданні призначено на 27.04.2016 р., зобовязано розпорядника майна боржника провести інвентаризацію майна ТОВ Оленерго та дані за її результатами подати до суду у термін до 26.04.2016 р.

12.03.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення (повідомлення) про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ Оленерго за № 29141.

25.03.2016 р. на адресу суду надійшла заява з грошовими вимогами ПАТ Український інноваційний банк до боржника на суму 265039227,94 грн.

31.03.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ТОВ Ед-Ворлд Паблішнг подано кредиторську заяву на суму 6508979,83 грн.

31.03.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ТОВ ОСОБА_3 Ем подано кредиторську заяву на суму 6146423,62 грн.

31.03.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ТОВ УФК-Груп подано кредиторську заяву на суму 7035098,85 грн.

У звязку з надходженням апеляційної скарги розпорядника майна боржника, матеріали справи № 911/343/16 скеровано до апеляційної судової інстанції.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2016 р. апеляційну скаргу арбітражного керуючого ОСОБА_2 залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Київської області від 09.03.2016 р. змінено, в частині п. 9 резолютивної її частини.

28.04.2016 р. матеріали даної справи повернуто до господарського суду Київської області, 29.04.2016 р. передано судді Лопатіну А.В.

За час перебування матеріалів справи у апеляційній судовій інстанції, до господарського суду Київської області надійшли кредиторські заяви ТОВ ОСОБА_4 Україна, ПП агрофірми Вільхівці, ПАТ Золотоніський маслоробний комбінат, ПП Дружба-Нафтопродукт, ТОВ Меридіан Лайн, ТОВ Битоптторг, ТОВ Агро-промислове С-Продукт, ПП Айслаг, ПАТ Українська залізниця.

Крім того, до суду надійшли документи від розпорядника майна боржника, а саме: звіт про надіслання всім кредиторам повідомлення про результати розгляду їх вимог, клопотання про долучення до матеріалів справи документів та заява про звільнення останнього від виконання обовязків розпорядника майна ТОВ Оленерго.

22.04.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_5 подано заяву про участь в даній справі з долученими до неї документами.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.04.2016 р. розгляд заяви розпорядника майна боржника про звільнення останнього від виконання обовязків та розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_5 про участь у справі, розгляд кредиторських вимог ТОВ ОСОБА_4 Україна, ПАТ Золотоніський маслоробний комбінат, ПП Дружба-Нафтопродукт, ТОВ Меридіан Лайн, ТОВ Битоптторг, ТОВ Агро-промислове С-Продукт, ПП Айслаг, ПАТ Українська залізниця, ПАТ Український інноваційний банк, ТОВ Ед-Ворлд Паблішнг, ТОВ ОСОБА_3 Ем, ТОВ УФК-Груп призначено на 01.06.2016 р.

12.05.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів та клопотання про розгляд заяви останнього про звільнення з займаної посади без його участі.

12.05.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ПВКП Абрекос подано кредиторську заяву на суму 520107,84 грн.

24.05.2016 р. через канцелярію господарського суду розпорядником майна боржника подано клопотання про долучення до матеріалів справи копії повідомлення про розгляд кредиторських вимог.

01.06.2016 р. через канцелярію суду ПП Айслаг подано для долучення до матеріалів справи документи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.06.2016 р. задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 про звільнення останнього від виконання своїх повноважень, призначено новим розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5 розгляд кредиторських вимог ПАТ Золотоніський маслоробний комбінат, ТОВ ОСОБА_4 Україна, ПП Дружба-Нафтопродукт, ТОВ Меридіан Лайн, ТОВ Битоптторг, ТОВ Агро-промислове С-Продукт, ПП Айслаг, ПАТ Українська залізниця, ПАТ Український інноваційний банк, ТОВ Ед-Ворлд Паблішнг, ТОВ ОСОБА_3 Ем, ТОВ УФК-Груп, ПВКП Абрекос, ТОВ Ей Ті ОСОБА_3, попереднє засідання відкладено на 29.06.2016 р.

24.06.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано письмовий звіт про надіслання конкурсним кредиторам боржника повідомлень про результати розгляду грошових вимог та клопотання, яким останній просить затвердити реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.06.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Золотоніський маслоробний комбінат, ТОВ ОСОБА_4 Україна, ПП Дружба-Нафтопродукт, ТОВ Меридіан Лайн, ТОВ Битоптторг, ТОВ Агро-промислове С-Продукт, ПП Айслаг, ПАТ Українська залізниця, ПАТ Український інноваційний банк, ТОВ Ед-Ворлд Паблішнг, ТОВ ОСОБА_3 Ем , ТОВ УФК-Груп, ПВКП Абрекос, ТОВ Ей Ті ОСОБА_3, попереднє засідання суду відкладено на 14.07.2016 р.

04.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна боржника подано клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів.

14.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Українська залізниця подано розрахунок пені, інфляційних витрат та 3% річних та належним чином завірену копію договору № ПЗ/ТЧ7-146940/НЮ від 30.12.2014 р.

14.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПВКП Абрекос подано документи на вимогу ухвали суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.07.2016 р. розгляд ПАТ Золотоніський маслоробний комбінат, ТОВ ОСОБА_4 Україна, ПП Дружба-Нафтопродукт, ТОВ Меридіан Лайн, ТОВ Битоптторг, ТОВ Агро-промислове С-Продукт, ПП Айслаг, ПАТ Українська залізниця, ПАТ Український інноваційний банк, ТОВ Ед-Ворлд Паблішнг, ТОВ ОСОБА_3 Ем, ТОВ УФК-Груп, ПВКП Абрекос, ТОВ Ей Ті ОСОБА_3 та попереднє засідання суду відкладено на 20.07.2016 р.

19.07.2016 р. через канцелярію суду ПП Дружба-Нафтопродукт подано відзив стосовно заявлених ТОВ Меридіан Лайн, ТОВ Битоптторг, ТОВ АПП С-Продукт кредиторських вимог.

20.07.2016 р. ПАТ Золотоніський маслоробний комбінат через канцелярію суду подано на виконання вимог ухвали суду документи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.07.2016 р. розгляд ПАТ Золотоніський маслоробний комбінат, ТОВ ОСОБА_4 Україна, ПП Дружба-Нафтопродукт, ТОВ Меридіан Лайн, ТОВ Битоптторг, ТОВ Агро-промислове С-Продукт, ПП Айслаг, ПАТ Українська залізниця, ПАТ Український інноваційний банк, ТОВ Ед-Ворлд Паблішнг, ТОВ ОСОБА_3 Ем, ТОВ УФК-Груп, ПВКП Абрекос, ТОВ Ей Ті ОСОБА_3 та попереднє засідання суду відкладено на 04.08.2016 р.

02.08.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представниками ТОВ Битоптторг, ТОВ АПП С-Продукт та ТОВ Меридіан Лайн подано належним чином завірені копії довіреностей на представника ТОВ Оленерго на отримання товару від вказаних підприємств.

04.08.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ПП Дружба-Нафтопродукт подано клопотання, яким останній просить суд визнати явку в судове засідання кредиторів ТОВ Меридіан Лайн, ТОВ Битоптторг, ТОВ АПП С-Продукт обовязковою, витребувати у ПАТ Укрінбанк інформацію стосовно того чи здійснювались ТОВ Меридіан Лайн, ТОВ Битоптторг, ТОВ АПП С-Продукт платежі на поточний рахунок ТОВ Оленерго.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.08.2016 р. закінчено попереднє засідання господарського суду, визнано кредиторами з грошовими вимогами до боржника, затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Оленерго в сумі 548484449,18 грн. до якого включено ПАТ Золотоніський маслоробний комбінат з грошовими вимогами у розмірі 350907,15 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 344755,05 грн. в четверту чергу, 3396,10 грн. в шосту чергу; ТОВ ОСОБА_4 Україна з грошовими вимогами у розмірі 4071412,92 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу,4068656,92 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ПП Дружба-Нафтопродукт з грошовими вимогами у розмірі 963404,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 960648,00 грн. в четверту чергу; ТОВ Меридіан Лайн з грошовими вимогами у розмірі 120170627,75 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 120167871,75 грн. в четверту чергу; ТОВ Битоптторг з грошовими вимогами у розмірі 35472996,93 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 35470240,93 грн. в четверту чергу; ТОВ Агро-промислове С-Продукт з грошовими вимогами у розмірі 88764210,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 88761454,00 грн. в четверту чергу; ПП Айслаг з грошовими вимогами у розмірі 572756,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 570000,00 грн. в четверту чергу; ПАТ Українська залізниця в особі Регіональної філії Південно-Західна залізниця ПАТ Укрзалізниця з грошовими вимогами у розмірі 288584,21 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 285828,21 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ПАТ Український інноваційний банк з грошовими вимогами у розмірі 74859361,80 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 35670636,49 грн. в четверту чергу, 39185969,31 грн. в шосту чергу; ТОВ Ед-Ворлд Паблішнг з грошовими вимогами у розмірі 6511735,83 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу,6508979,83 грн. в четверту чергу; ТОВ ОСОБА_3 Ем з грошовими вимогами у розмірі 6149179,62 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 6146423,62 грн. в четверту чергу; ТОВ УФК-Груп з грошовими вимогами у розмірі 7037854,85 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 7035098,85 грн. в четверту чергу; ПВКП Абрекос з грошовими вимогами у розмірі 522863,84 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 520107,84 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ТОВ Ай Ті ОСОБА_3 з грошовими вимогами у розмірі 12565932,74 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 12563176,74 грн. в четверту чергу; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ Оленерго вимоги ПАТ Український інноваційний банк у розмірі 190182621,54 грн., як забезпечені майном боржника. Вказані вимоги підлягають погашенню за рахунок майна ТОВ Оленерго, що є предметом забезпечення в позачерговому порядку; зобовязано боржника та розпорядника майна боржника спільно провести інвентаризацію майна ТОВ Оленерго, відомості за результатами проведення якої подати до суду до 12.09.2016 р., зобовязано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, про місце, дату та час яких повідомити кредиторів та боржника, на зборах сформувати комітет кредиторів та визначитись з датою проведення засідання комітету кредиторів ТОВ Оленерго, на якому вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ Оленерго, відповідні протоколи подати до суду до 12.09.2016 р.; розгляд справи у підсумковому засіданні суду призначено на 15.09.2016 р.

У звязку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу від 04.08.2016 р., матеріали справи було направлено до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 р. апеляційну скаргу ПП Дружба-Нафтопродукт задоволено частково, ухвалу попереднього засідання господарського суду Київської області від 04.08.2016 у справі № 911/343/16 скасовано в частині визнання кредиторами з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Меридіан Лайн на суму 120170627,75 грн., ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Битоптторг на суму 35472996,93 грн., ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Агро-промислове С-Продукт на суму 88764210,00 грн. та включенні їх до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Оленерго, прийнято в зазначеній частині нове рішення, яким відмовлено повністю у визнанні кредиторами з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Меридіан Лайн, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Битоптторг, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Агро-промислове С-Продукт.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи з апеляційною скаргою також звернулось ПАТ Укрінком, проте ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 28.10.2016 р. вказану апеляційну скаргу було повернено заявнику.

24.11.2016 р. матеріали даної справи повернено до господарського суду Київської області.

За час перебування матеріалів справи в вищих судових інстанціях до господарського суду Київської області від ПАТ Укрінком надійшло клопотання про заміну кредитора, а саме: ПАТ Український інноваційний банк на ПАТ Укрінком.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.11.2016 р. розгляд клопотання ПАТ Укрінком про заміну кредитора та розгляд справи у підсумковому засіданні суду призначено на 15.02.2017 р.

У звязку з надходженням запиту апеляційної судової інстанції, матеріали справи було скеровано до Київського апеляційного господарського суду з метою подальшого скерування до Вищого господарського суду України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.02.2017 р. касаційну скаргу ТОВ Оленерго на постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 р. у справі № 911/343/16 повернути заявнику.

09.02.2017 р. матеріали даної справи повернено до господарського суду Київської області, про що свідчить відмітка канцелярії на супровідному листі касаційної судової інстанції.

За час перебування матеріалів справи у вищих судових інстанціях до господарського суду Київської області надійшли наступні документи:

- 06.02.2017 р. представником ПАТ Укрінком подано документи для доручення до матеріалів справи.

15.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядником майна ТОВ Оленерго подано клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 15.02.2017 р., заслухавши присутніх представників учасників судового процесу, суд задовольняє вищевказане клопотання розпорядника майна боржника та відкладає розгляд клопотання ПАТ Укрінком про заміну кредитора та розгляд справи у підсумковому засіданні суду на 29.03.2017 р.

Ухвалою господарського суду від 15.02.2017 р. розгляд клопотання ПАТ Укрінком про заміну кредитора та розгляд справи у підсумковому засіданні суду відкладено на 29.03.2017 р. повторно зобовязано боржника та розпорядника майна боржника спільно провести інвентаризацію майна ТОВ Оленерго, відомості за результатами проведення якої подати до суду, повторно зобовязано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, про місце, дату та час яких повідомити кредиторів та боржника, на зборах сформувати комітет кредиторів та визначитись з датою проведення засідання комітету кредиторів ТОВ Оленерго, на якому вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ Оленерго, відповідні протоколи подати до суду.

У звязку з надходженням запиту апеляційної судової інстанції, матеріали даної справи було направлено до Київського апеляційного господарського суду для подальшого скерування до Вищого господарського суду України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 27.04.2017 р. касаційну скаргу ТОВ Оленерго на постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 р. повернуто скаржнику.

25.05.2017 р. матеріали справи № 911/343/16 повернено до господарського суду Київської області, що підтверджується відміткою канцелярії суду на супровідному листі вищої судової інстанції.

За час перебування матеріалів даної справи в вищих судових інстанціях до господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли наступні документи, супровідний лист про долучення до матеріалів справи оригіналів квитанцій та клопотання про відкладення розгляду справи у підсумковому засіданні суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.05.2017 р. розгляд клопотання ПАТ Укрінком про заміну кредитора та розгляд справи у підсумковому засіданні суду призначено на 13.09.2017 р., повторно зобовязано боржника та розпорядника майна боржника спільно провести інвентаризацію майна ТОВ Оленерго, відомості за результатами проведення якої подати до суду до 01.02.2017 р., повторно зобовязано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, про місце, дату та час яких повідомити кредиторів та боржника, на зборах сформувати комітет кредиторів та визначитись з датою проведення засідання комітету кредиторів ТОВ Оленерго, на якому вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ Оленерго, відповідні протоколи подати до суду до 21.03.2017 р.

06.07.2017 р. через канцелярію суду ПАТ Українська інноваційна компанія подано клопотання про заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ Оленерго ПАТ Український інноваційний банк на його правонаступника ПАТ Українська інноваційна компанія та внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів ТОВ Оленерго.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.07.2017 р. розгляд клопотання ПАТ Українська інноваційна компанія про заміну кредитора на правонаступника призначено на 02.08.2017 р.

25.07.2017 р. через канцелярію суду ПП Дружба-Нафтопродукт подано скаргу на дії арбітражного керуючого ОСОБА_5, у якій просить: усунути арбітражного керуючого ОСОБА_5 від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Оленерго у справі №911/343/16 у звязку з невиконання обовязків, покладених на розпорядника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.07.2017 р. розгляд скарги ПП Дружба-Нафтопродукт на дії арбітражного керуючого ОСОБА_5 призначено на 02.08.2017 р.

31.07.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представник ПАТ Українська Інноваційна Компанія подала клопотання про долучення протоколу зборів кредиторів

31.07.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представник ПАТ Українська Інноваційна Компанія подав клопотання про заміну розпорядника майна.

31.07.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представник ПП Дружба-Нафтопродукт подав клопотання про долучення протоколу зборів кредиторів.

31.07.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представник ПП Дружба-Нафтопродукт подав клопотання про заміну розпорядника майна.

01.08.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражний керуючий ОСОБА_6 подала заяву про участь у справі про банкрутство ТОВ Оленерго.

01.08.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражний керуючий ОСОБА_7 подав заяву про участь у справі про банкрутство ТОВ Оленерго.

02.08.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражний керуючий ОСОБА_8 подав заяву про участь у справі про банкрутство ТОВ Оленерго.

02.08.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражний керуючий ОСОБА_5 подав клопотання про відкладення судового засідання щодо розгляду скарги на дії розпорядника майна.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.08.2017 р. розгляд клопотання ПАТ Укрінком про заміну кредитора на правонаступника та розгляд скарги ПП Дружба-Нафтопродукт на дії арбітражного керуючого ОСОБА_5 відкладено на 13.09.2017 р.

06.09.2017 р. через канцелярію суду ГУ ДФС у Київській області подано заяву з грошовими вимогами до банкрута на суму 1514722,00 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.09.2017 р. розгляд кредиторських вимог ГУ ДФС у Київській області призначено на 13.09.2017 р.

11.09.2017 р. через канцелярію суду ТОВ «Ай Ті ОСОБА_3» подано клопотання про заміну кредитора на правонаступника, яким останній просить суд замінити кредитора ТОВ «УФК Груп» у справі № 911/343/16 про визнання банкрутом ТОВ «Оленерго» правонаступником ТОВ «Ай Ті ОСОБА_3», замінити кредитора ТОВ «ОСОБА_3 Ем» у справі № 911/343/16 про визнання банкрутом ТОВ «Оленерго» правонаступником ТОВ «Ай Ті ОСОБА_3», замінити кредитора ТОВ «Ед-Ворлд Паблішнг» у справі № 911/343/16 про визнання банкрутом ТОВ «Оленерго» правонаступником ТОВ «Ай Ті ОСОБА_3».

13.09.2017 р. через канцелярію суду представником кредитора ТОВ «Дружба-Нафтопродукт» подано клопотання про долучення матеріалів, а саме акт про те, що збори кредиторів ТОВ «Оленерго», призначені на 25.08.2017 р. не відбулись.

13.09.2017 р. через канцелярію суду розпорядником майна боржника подано клопотання про відкладення підсумкового судового засідання та відзив на скаргу на дії арбітражного керуючого ОСОБА_5

В судовому засіданні, заслухавши присутніх учасників судового процесу та розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне:

В матеріалах справи наявне клопотання ПАТ Українська інноваційна компанія від 31.08.2016 р., яким останнє, враховуючи зміст клопотання від 06.07.2017 р., просить суд замінити кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ «Оленерго» ПАТ «Український інноваційний банк» на його правонаступника ПАТ «Українська інноваційна компанія» та внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши вказане клопотання, суд дійшов висновку про його задоволення з наступних підстав:

Клопотання від 31.08.2016 р. вмотивоване тим, що рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ Український інноваційний банк від 13.07.2016 р. ПАТ Укрінбанк було перейменовано в ПАТ Укрінком.

Разом з тим, клопотання від 06.07.2017 р. вмотивоване тим, що рішенням загальних зборів акціонерів від 28.03.2017 р., оформленим протоколом № 6 назву ПАТ Укрінком змінено на ПАТ Українська інноваційна компанія.

Відповідно до приписів статті 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 25 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

В 1.4. розяснень, наданих Вищим господарським судом України в постанові Пленуму від 26.12.2011, № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" вказано, що за приписом статті 25 ГПК у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства"). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Якщо ж зміна найменування юридичної особи пов'язана зі зміною організаційно-правової форми юридичної особи (статті 104 - 108 Цивільного кодексу України), то йдеться про її реорганізацію, що потребує вчинення господарським судом процесуальної дії, зазначеної в частині третій статті 25 ГПК; крім того, про винесення відповідної ухвали зазначається в описовій частині рішення, прийнятого по суті справи.

Як вбачається з наданого заявником витягу з протоколу № 1 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ Український інноваційний банк від 13.07.2016 р. акціонерами прийнято рішення: затвердити статут ПАТ Укрінбанк в новій редакції, згідно з якою змінюється:

-найменування юридичної особи з ПАТ Укрінбанк на ПАТ Укрінком;

-види діяльності, а саме: виключається вид діяльності діяльність комерційних банків, код КВЕД 64.19 Інші види грошового посередництва та включається: 64.99 надання інших фінансових послуг, крім страхування та пенсійного забезпечення, н.в.і.у.; 66.19 Інша допоміжна діяльність у сфері фінансових послуг, крім страхування та пенсійного забезпечення; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 70.22 Консультування з питань комерційної діяльності й керування; 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель;

-місцезнаходження юридичної особи з 04053, м. Київ, вул. Смирнова-Ласточкіна, буд 10-А на 93404, м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, буд. 3-А.

Крім того, судом встановлено, що код ЄДРПОУ юридичної особи не змінився, станом на сьогодні, згідно з відомостями наявними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом ЄДРПОУ 05839888 значиться Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія.

З огляду на викладене, враховуючи, що загальними зборами акціонерів ПАТ Укрінбанк змінено не лише назву юридичної особи, а й види її діяльності, суд дійшов висновку, що в даному випадку є необхідність у здійсненні процесуального правонаступництва у порядку статті 25 ГПК України та статті 21 Закону про банкрутство.

За таких обставин, суд вирішив задовольнити клопотання від 31.08.2016 р. про заміну кредитора на правонаступника та зобовязання розпорядника майна боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Оленерго, з урахуванням клопотання від 06.07.2017 р., замінити кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ Оленерго Публічне акціонерне товариство Український інноваційний банк на його правонаступника Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія (93404, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, 3-А; код ЄДРПОУ 05839888).

Крім того, враховуючи приписи статті 25 Закону, суд зобовязує розпорядника майна боржника внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Оленерго.

Що стосується скарги ПП «Дружба-Нафтопродукт» на дії арбітражного керуючого ОСОБА_5, суд відкладає її розгляд, оскільки учасниками судового процесу безпосередньо перед судовим засіданням подано документи, які потребують детального дослідження.

Крім того, суд відкладає розгляд грошових вимог ГУ ДФС у Київській області, у звязку з відсутністю пояснень розпорядника майна боржника за результатами розгляду таких вимог.

Відносно підсумкового засідання суду розпорядником майна боржника подано клопотання про його відкладення, яке вмотивоване тим, що 07.09.2017 р. на запрошення розпорядника майна на збори кредиторів ТОВ Оленерго не зявились конкурсні кредитори з кількістю голосів більше половини, у звязку з чим збори кредиторів не відбулися, відповідно комітет кредиторів сформовано не було і рішення щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ Оленерго також не приймалось. Окрім вказаного, розпорядник майна боржника зазначає, що здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації його майна. Таким чином, станом на 12.09.2017 р. не вбачається за можливе подати протокольне рішення комітету кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ Оленерго.

Проаналізувавши вищенаведені мотиви подання розпорядником майна боржника клопотання про відкладення підсумкового засідання, суд дійшов висновку про можливість його задоволення.

Крім того, матеріали справи містять клопотання та заяви, розгляд яких суд вважає за необхідне призначити, а саме: клопотання ПАТ Українська інноваційна компанія про заміну розпорядника майна, клопотання ПП Дружба-Нафтопродукт про заміну розпорядника майна, заяву арбітражного керуючого ОСОБА_9 про участь у даній справі про банкрутство, заяву арбітражного керуючого ОСОБА_7 про участь у даній справі про банкрутство, заяву арбітражного керуючого ОСОБА_8 про участь у даній справі про банкрутство, клопотання ТОВ Ай Ті ОСОБА_3 про заміну кредиторів на правонаступника.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд

ухвалив:

1.Клопотання від 31.08.2016 р. про заміну кредитора на правонаступника та зобовязання внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Оленерго, з урахуванням клопотання від 06.07.2017 р. задовольнити.

2.Замінити кредитора у справі № 911/343/16 про банкрутство ТОВ Оленерго Публічне акціонерне товариство Український інноваційний банк на його правонаступника Публічне акціонерне товариство Українська інноваційна компанія (93404, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, 3-А; код ЄДРПОУ 05839888).

3.Зобовязати розпорядника майна боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ Оленерго враховуючи здійснену даною ухвалою заміну кредитора на його правонаступника.

4.Розгляд скарги ПП Дружба-Нафтопродукт на дії арбітражного керуючого ОСОБА_5 відкласти на "20" вересня 2017 року о 10:00 год.

5.Розгляд кредиторських вимог ГУ ДФС у Київській області відкласти на "20" вересня 2017 року о 10:05 год.

6.Розгляд клопотання ПАТ Українська інноваційна компанія про заміну розпорядника майна, розгляд клопотання ПП Дружба-Нафтопродукт про заміну розпорядника майна, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_9 про участь у даній справі про банкрутство, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_7 про участь у даній справі про банкрутство, розгляд заяви арбітражного керуючого ОСОБА_8 про участь у даній справі про банкрутство, розгляд клопотання ТОВ Ай Ті ОСОБА_3 про заміну кредиторів на правонаступника призначити, підсумкове судове засідання відкласти на "20" вересня 2017 року о 10:10 год.

7.Повторно зобовязати розпорядника майна боржника подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог ГУ ДФС у Київській області.

8.Зобовязати розпорядника майна боржника подати до суду письмові пояснення на клопотання ПАТ Українська інноваційна компанія та на клопотання ПП Дружба-Нафтопродукт про заміну розпорядника майна.

9.Повторно зобовязати боржника та розпорядника майна боржника спільно провести інвентаризацію майна ТОВ Оленерго, відомості за результатами проведення якої подати до суду.

10.Повторно зобовязати розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, про місце, дату та час яких повідомити кредиторів та боржника, на зборах кредиторам вирішити питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ Оленерго (частина друга статті 27 Закону), сформувати комітет кредиторів (частина пята статті 26 Закону), відповідні протоколи подати до суду.

11. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16.

12. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 36 Господарського процесуального кодексу України.

13.Повноваження представників учасників судового процесу мають бути підтверджені довіреністю оформленою належним чином (засвідченою нотаріально, або, якщо довіреність видає юридична особа підписом її керівника з відтиском печатки організації).

Копію ухвали надіслати учасникам справи про банкрутство та ГУ ДФС у Київській області (03680, м. Київ, вул. Народного Ополчення, 5а).

Суддя А.В. Лопатін