Ухвала суду № 68564683, 29.08.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

29.08.2017Справа № 910/2034/16

За позовом Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг»

до 1. Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-СМЦ»

про стягнення 7.314.875.673,67 грн.

Суддя Сівакова В.В.

Представники сторін:

від позивача Міщенко М.В., довіреність № 001-21.12.16/2 від 21.12.2016

Горболис О.А., довіреність № 001-02.02.17 від 02.02.2017

від відповідача-1 Печена І.В., довіреність № 01-026-1465 від 23.12.2016не з'явився

від відповідача-2 не з'явився

від ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» Печена І.В., довіреність № 101 від 12.07.2017

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» до Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» (відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-СМЦ» (відповідач-2) про стягнення 7.314.875.673,67 грн., у зв'язку з порушенням відповідачем-1 взятих на себе зобов'язання щодо оплати вартості отриманого товару згідно умов договору поставки № ГРД-01/10-5001 від 29.12.2010 та не виконанням відповідачем-2 зобов'язання за договором поруки № МК-27/08/14 від 04.08.2014.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.04.2016 у справі № 910/2034/16 (суддя Якименко М.М.) позов задоволено частково:

- стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» 1.406.290.120,15 грн. основного боргу, 102.570.246,69 грн. 3% річних та 42.605,23 грн. судового збору;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-СМЦ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» 20.000,00 грн. основного боргу та 0,57 грн. судового збору.

Постановою Київського апеляційного господарського суду № 910/2034/16 від 21.09.2016 рішення Господарського суду міста Києва № 910/2034/16 від 28.04.2016 скасовано частково та викладено пункт 3 резолютивної частини рішення суду в наступній редакції: «Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» 3.666.373.913,24 грн. основного боргу, 164.083.559,59 грн. 3% річних, 1.540.450.098,52 грн. пені та 147.166,79 грн. судового збору.»

30.09.2016 Господарським судом міста Києва на виконання вказаних рішення та постанови видані відповідні накази.

Постановою Вищого господарського суду України № 910/2034/16 від 21.12.2016 постанову Київського апеляційного господарського суду № 910/2034/16 від 21.09.2016 залишено без змін.

16.08.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» звернулось до господарського суду із заявою про заміну стягувача за наказом Господарського суду міста Києва від 30.09.2017 у справі № 910/2034/16 в частині стягнення з Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» 3.666.373.913,24 грн. основного боргу, 164.083.559,59 грн. 3% річних, 1.540.450.098,52 грн. пені, а саме замінити Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» його правонаступником Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат».

Заява мотивована тим, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» та Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат» укладено договір про відступлення права вимоги № 1/020817/17-0539-01 від 02.08.2017.

Розпорядженням в.о. керівника апарату Господарського суду міста Києва № 05-23/2369 від 14.08.2017, у зв'язку із відпусткою судді Якименка М.М., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/2034/16, за результатами якого згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.08.2017 визначено для розгляду заяви суддю Сівакову В.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/2034/16 від 17.08.2017 заяву призначено до розгляду на 29.08.2017.

Позивач в судовому засіданні 29.08.2017 вимоги заяви підтримав повністю.

Відповідач-1 в судовому засіданні 29.08.2017 заяву позивача підтримав.

Відповідач-2 в судове засідання 29.08.2017 не з'явився.

ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» в судовому засіданні 29.08.2017 вимоги заяви підтримало повністю.

Розглянувши матеріали справи, Господарський суд міста Києва встановив:

Судовими рішеннями у даній справі встановлено порушення Публічним акціонерним товариством «Алчевський металургійний комбінат» зобов'язання щодо внесення платежів за договором поставки № ГРД-01/10-5001 від 29.12.2010, яке забезпечено згідно договору поруки № МК-27/08/14 від 04.08.2014, що стало наслідком задоволення позовних вимог та стягнуто з відповідача-1 3.666.373.913,24 грн. основного боргу, 164.083.559,59 грн. 3% річних, 1.540.450.098,52 грн. пені та 147.166,79 грн. судового збору та стягнуто з відповідача-2 20.000,00 грн. основного боргу та 0,57 грн. судового збору.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно п. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Як вбачається з матеріалів справи 02.08.2017 між Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» (кредитор) та Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 1/020817/17-0539-01 (далі - договір).

Згідно з п. 1 договору кредитором передається новому кредитору всі права вимоги до Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» (далі - боржник) по договору поставки № ГРД-01/10-5001 від 29.12.2010 (далі - первісний договір), який був укладений між кредитором та боржником з усіма змінами та доповненнями, або у зв'язку з ним.

Відповідно до п. 2 договору за даним договором кредитор передає (уступає) новому кредитору усі права вимоги, наявні на дату договору або які можуть виникнути у майбутньому, кредитора до боржника по первісному договору або у зв'язку з ним, та усі засоби захисту прав, які доступні кредитору, включаючи право вимоги виконання грошових зобов'язань по первісному договору, що підтверджується зокрема:

2.1 постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.09.2016 у справі № 910/2034/16 (залишено в силу постановою Вищого господарського суду України від 21.12.2016 у справі № 910/2034/16) на підставі яких стягнуто з боржника:

- 3.666.373.913,24 грн. основного боргу, як заборгованість боржника перед кредитором за фактично поставлений товар по первісному договору,

- 1.540.450.098,52 грн. пені як санкція за прострочку сплати товару по первісному договору,

- 164.083.559,59 грн. 3% річних, за користування грошовими коштами (прострочку оплати) по первісному договору.

Пунктом 3 договору встановлено, що моментом переходу (уступки) права вимоги від кредитора до нового кредитора являється дата підписання сторонами даного договору.

Згідно з п. 5 договору кредитор зобов'язаний протягом 5 (п'яти) робочих днів з моменту вступу в силу даного договору передати новому кредитору оригінали всіх документів, з яких випливає право вимоги. Передача документів оформлюється актами приймання-передачі між кредитором та новим кредитором.

Як вбачається з акту приймання-передачі від 02.08.2017 кредитор передав, а новий кредитор отримав документи, перелік яких визначений в цьому акті.

В матеріалах справи наявне письмове погодження Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» від 02.08.2017 на укладення договору про відступлення права вимоги по договору поставки № ГРД-01/10-5001 від 29.12.2010.

Стаття 514 Цивільного кодексу України встановлює, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Отже, матеріали справи свідчать, що позивач відступив Публічному акціонерному товариству «Дніпровський металургійний комбінат» право вимоги, що виникло на підставі рішення суду у справі № 910/2034/16 про стягнення коштів.

Виконання судового рішення є невід'ємною стадією процесу правосуддя, і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України «Про виконавче провадження».

Пункт 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» зазначає, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Слід звернути увагу, що інститут заміни сторони в виконавчому провадженні є складовою частиною загального інституту процесуального правонаступництва в порядку статті 25 Господарського процесуального кодексу України.

Так, стаття 25 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 121-4 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження за заявою державного виконавця, приватного виконавця або за заявою сторони господарський суд замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником.

Із зазначеного вбачається, що укладення між Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» та Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат» договору про відступлення права вимоги № 1/020817/17-0539-01 від 02.08.2017 не суперечить нормам чинного законодавства щодо можливості заміни кредитора у зобов'язанні на стадії виконання рішення суду.

З урахуванням вищезазначеної норми, суд приходить до висновку про наявність достатніх підстав для здійснення процесуального правонаступництва позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» на Публічне акціонерне товариство «Дніпровський металургійний комбінат».

Керуючись ст. ст. 25, 86, 121-4 Господарського процесуального кодексу України, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» задовольнити.

2. Здійснити заміну стягувача у виконавчому провадженні по виконанню наказу Господарського суду міста Києва від 30.09.2016 у справі № 910/2034/16 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» (87534, Донецька область, м. Маріуполь, просп. Нахімова, 116-А, код ЄДРПОУ 34093721) на правонаступника Публічне акціонерне товариство «Дніпровський металургійний комбінат» (87534, Донецька область, м. Маріуполь, просп. Нахімова, 116-А, код ЄДРПОУ 34093721) в частині стягнення з Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» (93400, Луганська обл., місто Сєвєродонецьк, вул. Вілєсова, 20А, код ЄДРПОУ 05441447) 3.666.373.913 (три мільярди шістсот шістдесят шість мільйонів триста сімдесят три тисячі дев'ятсот тринадцять) грн. 24 коп. основного боргу, 164.083.559 (сто шістдесят чотири мільйона вісімдесят три тисячі п'ятсот п'ятдесят дев'ять) грн. 59 коп. 3% річних, 1.540.450.098 (один мільярд п'ятсот сорок мільйонів чотириста п'ятдесят тисяч дев'яносто вісім) грн. 52 коп. пені.

СуддяВ.В.Сівакова