Рішення № 68512327, 21.08.2017, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м.Харків, пр.Науки, 5

_______________

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

21.08.2017 Справа №905/1407/17

Суддя господарського суду Донецької області Кротінова О.В.

при секретарі судового засідання Хадієвій М.Ф.,

розглянув матеріали справи за позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ Донецької області, ЄДРПОУ 00210602,

до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «ОСОБА_1», с.Личанка Києво-Святошинського району Київської області, ЄДРПОУ 39051104,

про визнання недійсним договору №01/10/2015-1 від 01.10.2015р., -

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_2 за довіреністю;

від відповідача: не зявився, -

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ Донецької області, звернулось до господарського суду Донецької області з позовною заявою №17/634-1123 від 21.06.2017р. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «ОСОБА_1», с.Личанка Києво-Святошинського району Київської області, про визнання недійсним договору №01/10/2015-1 від 01.10.2015р., укладеного між ПАТ «Енергомашспецсталь» та ТОВ «Фірма «ОСОБА_1».

З дотриманням приписів ст.2-1 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, для розгляду справи №905/1407/17 визначено суддю Кротінову О.В.

Ухвалою суду від 22.06.2017р. даний позов прийнято до розгляду та порушено провадження у справі №905/1407/17.

В подальшому розгляд справи відкладався відповідно до приписів ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що укладений із відповідачем договір купівлі-продажу природного газу №01/10/2015-1 від 01.10.2015р. ущемляє майнові права позивача, породжує не ті правові наслідки, на які розраховував позивач під час його укладання, обставини, що мають істотне значення для угоди були замовчані відповідачем, ненастання реальних правових наслідків за договором, навмисне введення позивача в оману щодо обставин, які впливають на вчинення згаданого правочину, з огляду на що просить визнати договір недійсним.

На підтвердження вказаних обставин позивач надав у копіях: договір купівлі-продажу природного газу №01/10/2015-1 від 01.10.2015р. із додатковою угодою №1 від 10.12.2015р. до нього, правоустановчі документи позивача, довіреність на представника позивача.

Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує посиланням на ст.ст.203, 215, 216 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 2, 12, 15, 49, 54, 56, 57, 64, 82, 83 Господарського процессуального кодексу України, ст.ст.4, 7 Господарського кодексу України.

11.07.2017р. представником позивача через канцелярію господарського суду Донецької області подано пояснення №17/737 від 10.07.2017р., до яких додано у копіях: платіжні доручення №805048 від 02.10.2015р., №805067 від 02.10.2015р., №805433 від 15.10.2015р., №805470 від 16.10.2015р., №805844 від 27.10.2015р., №806137 від 12.11.2015р., №806343 від 20.11.2015р., №806350 від 20.11.2015р., №806469 від 30.11.2015р., №4013 від 23.12.2015р., №4220 від 25.12.2015р., №4261 від 29.12.2015р., №14900 від 29.12.2015р., №4316 від 12.01.2016р., №4352 від 18.01.2016р., №4416 від 29.01.2016р., №807259 від 29.01.2016р., №807268 від 01.02.2016р., №807688 від 19.02.2016р., №808016 від 01.03.2016р., №808029 від 03.03.2016р., №808080 від 10.03.2016р., №4533 від 28.03.2016р., №808813 від 04.04.2016р., №808839 від 05.04.2016р., №808889 від 07.04.2016р., №809331 від 21.04.2016р., №809574 від 25.04.2016р., №4590 від 28.04.2016р., №809675 від 29.04.2016р., №4605 від 27.05.2016р., №810534 від 30.05.2016р., №801804266 від 09.08.2016р., №1089 від 07.10.2016р.,№4683 від 19.10.2016р., рахунки-фактури №30/04-12 від 30.04.2016р., №31/03-11 від 31.03.2016р., №29/02-10 від 29.02.2016р., №31/03-1 від 31.03.2016р., №31/01-12 від 31.01.2016р., №31/12-12 від 31.12.2015р., №31/10-6 від 31.10.2015р., №02/10-1 від 02.10.2015р., №01/10-1 від 01.10.2015р., акти прийому-передачі ресурсу природного газу №20160831-2 від 31.08.2016р., №20160831-1 від 31.08.2016р., №20160430-1 від 30.04.2016р., №20160331-1 від 31.03.2016р., акти приймання-передачі природного газу №б/н від 31.01.2015р., №б/н від 30.11.2015р., №б/н від 16.10.2015р., №б/н від 05.10.2015р., податкові накладні №9 від 05.10.2015р. із розрахунком №10 від 05.10.2015р. до неї, №13 від 15.10.2015р., №15 від 16.10.2015р., №41 від 12.11.2015р., №49 від 20.11.2015р., №50 від 20.11.2015р., №73 від 30.11.2015р., №84 від 23.12.2015р. із розрахунком №108 від 31.12.2015р. до неї, №85 від 25.12.2015р. із розрахунком №109 від 31.12.2015р. до неї, №89 від 29.12.2015р. із розрахунком №110 від 31.12.2015р. до неї, №90 від 29.12.2015р. із розрахунком №111 від 31.12.2015р., №100 від 31.12.2015р., №12 від 29.01.2016р., №21 від 31.01.2016р., №25 від 19.02.2016р., №38 від 01.03.2016р., №40 від 03.03.2016р., №220 від 10.03.2016р., №221 від 28.03.2016р., №213 від 31.03.2016р., №222 від 21.04.2016р., №223 від 25.04.2016р., №224 від 28.04.2016р., №225 від 29.04.2016р., №239 від 27.05.2016р., №227 від 30.05.2016р., №253 від 09.08.2016р.

Представник позивача у судовому засіданні 21.08.2017р. наполягав на задоволенні позовних вимог; витребувані судом документи у повному обсязі не надав.

Представник відповідача у судове засідання 21.08.2017р. не зявився, причин неявки не повідомив, витребувані судом документи не надав.

Як зазначено в п.3.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р. Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції неявка у судове засідання однієї із сторін, належним чином повідомленої про час та місце цього засідання, не перешкоджає такому переходові до розгляду позовних вимог, якщо у господарського суду відсутні підстави для відкладення розгляду справи, передбачені ч.1 ст.77 ГПК України. При цьому, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Так, враховуючи суть спору, загальну тривалість розгляду справи, а також належне забезпечення з боку суду можливості відповідача для реалізації своїх процесуальних прав, в тому числі шляхом направлення поштою (іншим належним засобом звязку) відповідних доказів до суду, з огляду на таке суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення розгляду справи та існуючою можливість розглянути спір за наявними в справі матеріалами, у цьому судовому засіданні, відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідив матеріали справи та оцінив подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

01.10.2015р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фірма «ОСОБА_1», як Продавцем, та Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь», як Покупцем, укладено договір купівлі-продажу природного газу №01/10/2015-1.

За змістом наведеного правочину, Продавець зобовязався передати, а Покупець прийняти і сплатити на умовах цього договору природний газ Продавця (п.1.1 договору).

Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За приписами ст.180 Господарського кодексу України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Частиною 2 даної норми матеріального права встановлено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбаченому законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Істотними умовами договору поставки, зокрема, є предмет, ціна, строк дії договору, умови поставки, термін її здійснення, якісні показники та кількість товару, що постачається.

Статтею 12 Закону України «Про ринок природного газу» передбачено, що постачання природного газу здійснюється відповідно до договору, за яким постачальник зобовязується поставити споживачеві природний газ належної якості та кількості у порядку, передбаченому договором, а споживач зобовязується оплатити вартість прийнятого природного газу в розмірі, строки та порядку, передбачених договором. Якість та інші фізико-хімічні характеристики природного газу визначаються згідно із встановленими стандартами та нормативно-правовими актами. Постачання природного газу побутовим споживачам здійснюється на підставі типового договору, що затверджується Регулятором та оприлюднюється в установленому порядку. Постачання природного газу постачальником "останньої надії" здійснюється на підставі типового договору, що затверджується Регулятором. Договір на постачання природного газу постачальником "останньої надії" є публічним. Постачання природного газу здійснюється за цінами, що вільно встановлюються між постачальником та споживачем, крім випадків, передбачених цим Законом. Права та обовязки постачальників і споживачів визначаються цим Законом, Цивільним і Господарським кодексами України, правилами постачання природного газу, іншими нормативно-правовими актами, а також договором постачання природного газу. Правила постачання природного газу затверджуються Регулятором після консультацій із Секретаріатом Енергетичного Співтовариства і є обовязковими для виконання всіма постачальниками та споживачами.

Договір постачання повинен містити такі істотні умови:

1) обовязок постачальника забезпечити споживача всією необхідною інформацією про загальні умови постачання (у тому числі ціни), права та обовязки постачальника та споживача, зазначення актів законодавства, якими регулюються відносини між постачальником і споживачем, наявні способи досудового вирішення спорів з таким постачальником шляхом її розміщення на офіційному веб-сайті постачальника;

2) обовязок постачальника забезпечити споживача інформацією про обсяги та інші показники споживання природного газу таким споживачем на безоплатній основі;

3) обовязок постачальника повідомити споживачу про намір внесення змін до договору постачання природного газу в частині умов постачання до початку дії таких змін та гарантування права споживача на дострокове розірвання договору постачання, якщо нові умови постачання є для нього неприйнятними;

4) обовязок постачальника забезпечити споживачу вибір способу оплати з метою уникнення дискримінації;

5) обовязок постачальника забезпечити споживача прозорими, простими та доступними способами досудового вирішення спорів з таким постачальником;

6) порядок відшкодування та визначення розміру збитків, завданих внаслідок порушення договору постачання.

Постачальники зобовязані створювати страховий запас природного газу в розмірі не більше 10 відсотків запланованого місячного обсягу постачання природного газу споживачам на наступний місяць. Розмір страхового запасу встановлюється щорічно Кабінетом Міністрів України на однаковому рівні для всіх постачальників.

Згідно з пунктом 1 статті 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Дослідивши зміст зазначеного договору, суд дійшов висновку, що сторони дійшли згоди щодо предмета договору, його загального обсягу визначивши їх у п.1.1, п.1.2 цього правочину; у розділі 2 спірного правочину обумовили ціну газу і порядок розрахунків; у розділі 3 договору визначили порядок передачі та прийняття газу; у розділі 4 передбачили обовязки сторін; у розділі 5 передбачили відповідальність сторін; у розділі 6 наведено порядок вирішення спорів; у розділі 7 визначили умови щодо форс-мажорних обставин; розділ 8 містять інші умови, до яких віднесено, у тому числі строк дії договору, а саме до 31.12.2015р. з можливою пролонгацією, і відповідно, за грошовими розрахунками, до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобовязань.

У подальшому, додатковою угодою №1 від 10.12.2015р. до договору, зокрема, внесено зміни щодо загального обсягу природного газу, його ціни, строк дії договору продовжено до 31.12.2016р.

Відповідно до ст.207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, а також якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Спірний договір підписано обома сторонами і скріплено печатками їх підприємств.

Приймаючи до уваги наведені норми, даний договір у розумінні наведених приписів чинного законодавства України є таким, що укладений між позивачем та відповідачем.

При цьому, стосовно дійсності підпису та факту підписання договору уповноваженими особами зауважень не надано.

Отже, за викладених обставин, враховуючи наведені норми закону та зміст правочину, вбачається вільне врегулювання суттєвих умов договору №01/10/2015-1 від 01.10.2015р. Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» із Товариством з обмеженою відповідальністю «Фірма «ОСОБА_1» щодо господарських операцій, які між ними повинні відбутись.

Одночасно суд встановив, що договір №01/10/2015-1 від 01.10.2015р. схвалено юридичною особою Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь». Це підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями, які відображають оплату позивачем поставленого відповідачем природного газу саме в межах спірного правочину. Також в матеріалах справи містяться акти прийому-передачі, що підтверджує факт постачання обумовленого договором газу та прийняття його.

Зазначені документи відповідно до вимог Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність» є первинним документами, підставою для бухгалтерського обліку та відповідно до приписів ст.ст.32, 33 Господарського процесуального кодексу України приймаються в судом в якості належних та допустимих доказів по справі.

З урахуванням викладеного, за висновками суду, сторонами виконувались свої зобовязання за укладеним договором купівлі-продажу природного газу №01/10/2015-1 від 01.10.2015р.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обовязки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обовязки.

Згідно із ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме:

1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст.230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких домовленостей недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (у спірному випадку положення договору, як його невідємна частина).

Згідно ст.33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст.34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи наведені норми матеріального права та обставини справи, суд дійшов висновку, що договір №01/10/2015-1 від 01.10.2015р. містить суттєві умови правочину, є укладеним та таким, що породжує права та обов'язки сторін.

Стверджуючи, що спірний договір є недійсним, позивач жодним чином не довів цього документально, підтверджень введення в оману не представлено. Одночасно, як зазначено вище, з матеріалів справи вбачається вільне волевиявлення сторін щодо укладення правочину та узгодження всіх його істотних умов, настання правових наслідків, що обумовлено ним.

Підписавши договір, вчиняючи дії спрямовані на його виконання, - сторони тим самим не висували ніяких заперечень стосовно умов договору.

Відтак, обставини покладені у підґрунтя позовних вимог не вбачаються наявними.

За висновками суду, всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем підстав для визнання спірного договору купівлі-продажу природного газу №01/10/2015-1 від 01.10.2015р. недійсним до матеріалів справи не надано (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення).

За таких обставин, враховуючи викладене, позов про визнання недійсним договору №01/10/2015-1 від 01.10.2015р., укладеного між Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ Донецької області, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фірма «ОСОБА_1», с.Личанка Києво-Святошинського району Київської області, підлягає залишенню без задоволення.

Судові витрати розподіляються відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України та покладаються на позивача у повному обсязі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.1, 4-2, 4-3, 22, 32-38, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ Донецької області, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «ОСОБА_1», с.Личанка Києво-Святошинського району Київської області, про визнання недійсним договору №01/10/2015-1 від 01.10.2015р., укладеного між ПАТ «Енергомашспецсталь» та ТОВ «Фірма «ОСОБА_1», відмовити.

2. У судовому засіданні 21.08.2017р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

3. Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його оголошення. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.ст.84, 85 Господарського процесуального кодексу України.

4. Повний текст рішення складено та підписано 28.08.2017р.

Суддя О.В. Кротінова