Рішення № 68511920, 28.08.2017, Шевченківський районний суд міста Києва

Справа № 761/29660/16-ц

Провадження № 2/761/1417/2017

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 серпня 2017 року Шевченківський районний суд м. Києва у складі:

головуючого - судді Рибака М.А.,

за участю секретаря Яриновської Є.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Шевченківського районного суду міста Києва в залі судових засідань цивільну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» до ОСОБА_1 про визнання недійсним правочину -

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2016 року ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Світло» (далі по тексту - позивач) звернувся до суду із позовом до ОСОБА_1 (далі по тексту - відповідач) про визнання недійсним правочину.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 22.04.2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ «НВП «Світло» було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до умов якого відповідач зобов'язався передати у власність позивача, а позивач зобов'язався прийняти та оплатити цінні папери у кількості 23481 штук загальною вартістю 505000,00 грн. строком до 30.10.2016 року.

Про наявність вказаного договору позивач дізнався із позовної заяви про стягнення заборгованості, яка знаходиться в провадженні Солом'янського районного суду міста Києва.

Оспорюваний договір купівлі-продажу був підписаний від імені ОСОБА_2 як директора товариства, тоді як дійсним директором ТОВ «НВП «Світло» є ОСОБА_3

Посилаючись на викладене, а також положення ст.ст. 92, 215, 203, 236 ЦК України позивач вважав, що укладений 22.04.2016 року договір купівлі-продажу цінних паперів підлягає визнанню судом недійсним як такий, що укладений особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

В судовому засіданні представник позивача позов підтримав та просив суд про його задоволення.

В судовому засіданні представник відповідача позов не визнала та просила суд відмовити у його задоволенні з підстав, зазначених в запереченнях на позовну заяву. При цьому зазначала, що на момент укладення спірного правочину ОСОБА_2 був директором товариства, про що 01.02.2016 року державним реєстратором було внесено реєстровий запис № 10731070019005426, а тому підстави для визнання договору недійсним відсутні.

Суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового розгляду, оцінивши в сукупності надані докази, приходить до наступних висновків.

Згідно з приписами ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За змістом ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. А частиною другою цієї статті передбачені загальні умови, додержання яких необхідно для чинності правочину, в тому числі: особа яка вчинила правочин, повинна мати необхідних обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. ст. 215 - 235 ЦК України, особа, яка вважає, що її права, речові права порушені, має право звернутися до суду з вимогами про визнання правочину недійсним, вказавши конкретну підставу для визнання його недійсним.

Згідно з вимогами ст. 16 ЦК України, звертаючись до суду, позивач за власним розсудом обирає спосіб захисту. Обравши способом захисту визнання правочину недійсним, позивач у силу ст. 10 Цивільного процесуального кодексу України зобов'язаний довести правову та фактичну підставу недійсності правочину.

Так, відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно із п. 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину.

22.04.2016 року між ОСОБА_1 (за договором - Продавець), який діє через повіреного ТОВ «К2 ІНВЕСТ» (за договором - Повірений продавця) та ТОВ «НВП «Світло» (за договором - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів (а.с. 4-6)

Із матеріалів справи вбачається, що станом на день укладення спірного договору, директором ТОВ «НВП «Світло» був ОСОБА_2, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі реєстраційного запису № 10731070019005426, вчиненого 23.03.2016 року державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області (а.с. 13, 161, 177, 183, 185).

Відповідно до ч. 4 ст. 89 ЦК України та п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відомості про керівника та органи управління юридичної особи вносяться до єдиного державного реєстру.

Відповідно до ч. 5 ст. 89 ЦК України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

Слід зазначити, що згідно із протоколом № 01/02/16 загальних зборів учасників ТОВ «НВП «Світло» від 01.02.2016 року було звільнено ОСОБА_3 з посади директора товариства та призначено на вказану посаду ОСОБА_4 (а.с. 141).

В подальшому, відомості про зміну керівника товариство було внесено до єдиного державного реєстру.

30.05.2016 року Міністерство юстиції України прийняло наказ № 1534/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», яким скасувало реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» (код за ЄДРПОУ 03594342), проведені державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Васильківського міськрайонного управління юстиції Київської області Салатою Сергієм Івановичем, а саме, від 22 березня 2016 року № 10731060018005426 та № 10731070019005426, від 23 березня 2016 року № 10731070020005426 (а.с. 186).

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 17.10.2016 року у справі № 826/9046/16, яке залишене без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 06.12.2016 року, було задоволено адміністративний позов ОСОБА_6, визнано незаконним та скасовано висновок Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Міністерства юстиції України від 28.04.2016. Визнано незаконним та скасовано наказ Міністерства юстиції України від 30.05.2016 № 1534/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Скасовано проведені Міністерством юстиції України в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 30.05.2015 за № 10739990023005426, №10739990024005426, № 10739990025005426.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Вказаним судовим рішенням було встановлено, що згідно з протоколом № 01/02/16 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» від 01 лютого 2016 року, загальними зборами учасників зазначеного товариства були прийняті рішення про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 листопада 2011 року № 1182 та прийняття його як основу діяльності товариства, про погодження вступу ОСОБА_6 до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» шляхом внесення ним додаткового вкладу до статутного капіталу товариства в розмірі 1 500 000 грн. 00 коп., про збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» з 2 000 000 грн. 00 коп. до 3 500 000 грн. 00 коп. за рахунок додаткового вкладу ОСОБА_6 до статутного капіталу товариства в розмірі 1 500 000 грн. 00 коп., про звільнення ОСОБА_3 Безіла Арнольдовича з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» з 31 січня 2016 року та призначення ОСОБА_2 директором цього товариства з 01 лютого 2016 року, а також уповноваження ОСОБА_2 Володимировича для подачі державному реєстратору документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло».

Державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Васильківського міськрайонного управління юстиції Київської області Салатою Сергієм Івановичем до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 22 березня 2016 року були внесені реєстраційні записи № 10731060018005426, № 10731070019005426, а 23 березня 2016 року реєстраційний запис за № 10731070020005426 про прийняті 01 лютого 2016 року загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» рішення щодо зміни директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» з ОСОБА_3 Безіла Арнольдовича на ОСОБА_2, про перехід Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» на модельний статут на підставі рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ «НВП «Світло» від 01.02.2016 № 01/02/16, про зміну статутного капіталу та складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло», що підтверджується наявним у матеріалах справи витягом з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 23 березня 2016 року.

З наведеного вбачається, що станом на дату укладення спірного договору директором ТОВ «НВП «Світло» був ОСОБА_2, а тому позивачем не доведено того, що спірний договір був укладений особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Статтею 10 ЦПК України передбачено, що цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. Згідно з вимогами ст.ст. 57-60 ЦПК України засобами доказування в цивільній справі є пояснення сторін і третіх осіб, показання свідків, письмові докази, речові докази і висновки експертів. Суд приймає до розгляду лише ті докази, які мають значення для справи. Обставини, які за законом повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися ніякими іншими засобами доказування. Кожна сторона має довести ті обставини, на які посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

За таких обставин суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову в повному обсязі.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 61, 88, 169, 208, 212, 213, 215, 218, 224-226 ЦПК України та на підставі ст.ст. 202, 203, 215, 229, 230 ЦК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» до ОСОБА_1 про визнання недійсним правочину - відмовити.

Рішення суду може бути оскаржене до Апеляційного суду м. Києва через Шевченківський районний суд м. Києва шляхом подання апеляційної скарги протягом десяти днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

СУДДЯ М.А. РИБАК