Постанова № 68504854, 22.08.2017, Одеський апеляційний господарський суд

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

__________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" серпня 2017 р.Справа № 916/564/17Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Мишкіної М.А.

суддів Будішевської Л.О., Величко Т.А.

(склад судової колегії змінений відповідно до розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи №558 від 03.07.2017р. та протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 03.07.2017р. )

при секретарі судового засідання Бєлянкіній Г.Є.

за участю представників сторін:

від ТОВ «Кузьминецьке» - Руснак В.О. - за довіреністю;

від ТОВ «Дельта Вілмар СНД» - Рябоконь К.Ю. - за довіреністю

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кузьминецьке»

на рішення господарського суду Одеської області від 18 квітня 2017 року

по справі №916/564/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кузьминецьке»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта Вілмар СНД»

про визнання недійсним договору

Сторони належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.

У судовому засіданні 13.06.2017р. оголошувалась перерва згідно ст.77 ГПК України.

В судовому засіданні 22.08.17р. згідно ст.85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

встановив:

03.03.2017р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Кузьминецьке» (надалі - позивач, ТОВ «Кузьминецьке») звернулося до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта Вілмар СНД» (надалі - відповідач, ТОВ «Дельта Вілмар СНД»), в якому просило суд визнати недійсним договір №507 переробки сировини від 27.07.2016р., укладений між ТОВ «Кузьминецьке» та ТОВ «Дельта Вілмар СНД».

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 27.07.2016р. між ТОВ «Кузьминецьке» (Замовник) та ТОВ «Дельта Вілмар СНД» (Виконавець) було укладено Договір №507 переробки сировини, відповідно до умов якого Замовник зобов'язався поставити Виконавцю 10000тон соняшника (сировини) в період з 01.11.2016р. по 31.12.2016р. для проведення робіт з його переробки в готову продукцію. Пунктом 2.1. договору було встановлено, що вартість переробки однієї тони сировини становить 1240грн. Даний договір підлягає визнанню недійсним, оскільки ціна договору, з огляду на кількість сировини та вартість її переробки, становила 12400000грн. (10000тон х 1240грн. = 12400000грн.) і це перевищувало максимальну суму (5000 Євро), в межах якої директор ТОВ «Кузьминецьке» мав повноваження укладати договори відповідно до вимог Статуту ТОВ «Кузьминецьке», отже директор позивача при укладенні спірного договору діяв з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом товариства. Жодних дій, які б підтверджували наступне схвалення ТОВ «Кузьминецьке» спірного правочину, товариством вчинено не було.

З посиланням на норми ст.ст.92, 203, 215, 241 ЦК України позивач просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

03.04.2017р. відповідач подав суду першої інстанції відзив на позов, в якому просив відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

Рішенням господарського суду Одеської області від 18.04.2017р. (суддя Демешин О.А.) у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі.

Рішення суду обґрунтовано посиланням на норми ч.ч.1,2 ст.203, ст.ст.92, 524,192 ЦК України, ЗУ «Про зовнішньоекономічну діяльність» та вмотивовано наступним. З матеріалів справи вбачається, що директором ТОВ «Кузьминецьке» не було допущено перевищення повноважень, наданих йому Статутом вказаного товариства, під час укладення спірного договору з ТОВ «Дельта Вілмар СНД». Договір переробки сировини №507 від 27.07.2016р. був укладений у відповідності до вимог ст.524 ЦК України у грошовій одиниці України - гривні та з визначенням грошового еквіваленту в іноземній валюті - доллару США. Обмеження ж директора ТОВ «Кузьминецьке», викладені в підпункті 8.3.4 пункту 8.3. розділу 8 Статуту вказаного товариства стосувались виключно угод, договорів та інших юридичних актів, на суму зобов'язання виражену в іноземній валюті - євро, а саме - на суму, що не перевищує 5000 євро. При цьому, у Статуті відсутня заборона директору на укладання договорів в національній валюті України - гривні, з обмеженням в еквіваленті до валюти Європейського Союзу - євро. За таких обставин, суд вважає безпідставними посилання позивача на перевищення директором повноважень на укладення спірного Договору, оскільки: цей договір був укладений в національній валюті України - гривні, без зазначення в ньому вартості в еквіваленті до євро; Статут ТОВ „Кузьминецьке" не містив обмежень на укладення директором договорів в гривні; такі обмеження у Статуті товариства стосувались виключно іноземної валюти - євро, без вказівки про можливість застосування цих обмежень в еквіваленті до української гривні. ТОВ „Кузьминецьке" своїх зобов'язань по спірному договору не виконало, що не заперечується сторонами по справі. Крім того, ТОВ „Кузьминецьке" звернулось до господарського суду Одеської області з позовом по цій справі тільки 03.03.2017р., тобто, вже після закінчення строку виконання ним зобов'язання перед відповідачем з поставки останньому в термін до 31.12.2016р. соняшника (сировини), що свідчить про намагання позивача уникнути відповідальності за порушення умов спірного договору.

Не погодившись з рішенням суду від 18.04.2017р., ТОВ «Кузьминецьке» звернулось до Одеського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати оскаржене рішення та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги скаржник зазначив, що рішення є незаконним, наявне порушення та неправильне застосування норм матеріального та процесуального права.

Крім доводів, які містяться у позовній заяві скаржник зазначив, що:

- судом не прийнято до уваги п.8.3.4. Статуту, відповідно до якого встановлено повноваження директора ТОВ «Кузьминецьке», зокрема встановлено що директор від імені товариства без довіреності вчиняє будь-які правочини, у тому числі договори дарування, договори купівлі-продажу на користь фізичних та юридичних осіб, укладає угоди, договори, контракти та вчиняє інші юридичні акти на суму, що не перевищує 5000 євро. Отже, судом не враховано, що Статутом обмежено повноваження директора на вчинення без довіреності будь-яких правочинів в іншій, крім євро, валюті і на суму, що перевищує 5000 євро;

- суд залишив поза увагою пояснення позивача, що вищим органом управління ТОВ «Кузьминецьке» - Загальними зборами не приймалось жодних рішень щодо укладення спірного контракту, надання директору повноважень на його підписання.

- суд не застосував до спірних правовідносин правову норму, що їх регулює, а саме ст. 62 ЗУ «Про господарські товариства», відповідно до ч. 4 якої Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами;

- суд не врахував, що статутом ТОВ «Кузьминецьке» директору не надано повноважень на підписання договорів в гривні. Відповідно до п. 8.3.4. Статуту директор без довіреності може підписувати договори тільки в євро на суму не більше 5000 без зазначення еквіваленту в будь-якій іншій валюті.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 22.05.2017р. (головуючий суддя Мишкіна М.А., судді Будішевська Л.О., Таран С.В.) прийнято апеляційну скаргу до провадження та призначено її до розгляду у судовому засіданні.

13.06.2017р. відповідач подав суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу, в якому просив суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

03.07.2017р. позивач подав Одеському апеляційному господарському суду додаткові пояснення по справі.

У зв'язку із перебуванням судді Таран С.В. у відпустці розпорядженням керівника апарату суду №558 від 03.07.2017р. призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №916/564/17.

Протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 03.07.2017р. визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя - Мишкіна М.А., судді: Будішевська Л.О., Величко Т.А.

Ухвалою суду апеляційної інстанції 03.07.2017р. (головуючий суддя Мишкіна М.А., судді Будішевська Л.О., Величко Т.А.) справу №916/564/17 прийнято до провадження.

В засіданні суду апеляційної інстанції представник скаржника підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги.

Представник відповідача заперечував проти доводів та вимог апеляційної скарги з підстав законності та обґрунтованості оскарженого рішення.

Відповідно до ст.101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення виходячи із наступного.

Судом першої інстанції встановлено та підтверджено в ході апеляційного перегляду, що 27.07.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кузьминецьке» (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дельта Вілмар СНД» (Виконавець) був укладений договір переробки сировини №507 (надалі - Договір №507), відповідно до п.1.1 якого предметом цього договору є проведення Виконавцем робіт з переробки Сировини, що постачається Замовником, в готову продукцію.

Відповідно до п.2.1 Договору №507 договірна вартість переробки однієї тони Сировини в заліковій вазі складає:1033,33гривень. ПДВ (20%) 206,67 гривень, а разом з ПДВ - 1240,00 гривень.

Договірна вартість переробки однієї тони Сировини (без ПДВ), вказана в цьому пункті Договору, визначена Сторонами на момент укладення Договору з використанням курсу долару США до української гривні 24,80 гривень за 1 долар США. (пункт 2.2. Договору №507).

Відповідно до п.3.1 Договору №507 загальна кількість (фізична вага), що постачається для переробки, на умовах цього договору, становить 10000(десять тисяч тон)тон +/-5%, та має бути поставлена Замовником з 01.11.2016р. по 31.12.2016р.

Постачання Сировини Замовника і переробка Сировини Виконавцем відбувається відповідно до наступного графіку: з 01.11.2016р. по 30.11.2016р. - 5000т.; з 01.12.2016р. по 31.12.2016р. - 5000т. (р.3.2 Договору №507).

Відповідно до п.16.3 Договору №507 цей Договір набирає чинності з дати його підписання і діє до належного виконання сторонами своїх зобов'язань.

Договір від імені ТОВ «Кузьминецьке» підписаний директором Руденко В.М., від ТОВ «Дельта Вілмар СНД» - генеральним директором Орловим О.А.; договір скріплений печатками підприємств.

З матеріалів справи убачається, що рішенням загальних зборів учасників ТОВа «Кузьминецьке» від 17.11.2015р. (оформленим протоколом №17/11-15 від 17.11.2015р.) було затверджено нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Кузьминецьке», зареєстровану 02.12.2015р.

Відповідно до п.8.1 Статуту ТОВ «Кузьминецьке» органами управління Товариством є: загальні збори учасників Товариства (надалі - Збори Учасників) - вищий орган управління Товариством; директор Товариства - виконавчий орган Товариства.

Згідно із п.8.3.4 Статуту ТОВ «Кузьминецьке» Директор Товариства вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесені до компетенції Зборів Учасників Товариства. Зокрема, але не виключно, Директор Товариства: здійснює поточне керівництво господарською діяльністю Товариства, включаючи, без обмежень, оформлення та підписання будь-яких та всіх документів від імені Товариства; забезпечує виконання рішення Зборів учасників Товариства; на виконання рішень Зборів Учасників, а також в процесі господарської діяльності видає накази, розпорядження, інші розпорядчі акти, які є обов'язковими для виконання всіма працівниками Товариства; звітує перед Зборами учасників з питань діяльності Товариства; без довіреності діє від імені Товариства, представляє його в органах державної влади та органах місцевого самоврядування, на підприємствах, установах, організаціях незалежно від форм власності як в Україні так і за кордоном, веде від імені Товариства переговори з будь-якими юридичними та/або фізичними особами; від імені Товариства без довіреності вчиняє будь-які правочини, у тому числі договори дарування, договори купівлі-продажу на користь фізичних та юридичних осіб, укладає угоди, договори, контракти та вчиняє інші юридичні акти на суму, що не перевищують 5000 євро; розпоряджається майном Товариства та його коштами, окрім випадків, передбачених чинним законодавством та/або положеннями цього Статуту; видає довіреності, відкриває і закриває в установах банків розрахункові й інші рахунки; приймає на роботу і звільняє працівників Товариства, вирішує інші кадрові питання; затверджує штатний розклад Товариства; застосовує до працівників заходи заохочення і стягнення; представляє інтереси Товариства та його Учасників у взаємовідносинах з трудовим колективом, в тому числі веде колективні переговори та укладає колективний договір; забезпечує виконання заходів з охорони праці; забезпечує виконання заходів пожежної безпеки; організує виконання екологічних програм; затверджує зразки печатки, штампів, бланків із найменуванням Товариства, а також товарні знаки; налагоджує юридичне,економічне, бухгалтерське та інформаційне забезпечення діяльності Товариства; здійснює інші повноваження, які відповідно до законодавства здійснюються керівником юридичної особи.

Звертаючись до суду з позовом, ТОВ «Кузьминецьке» зазначило, що укладаючи 27.07.2016р. з ТОВ «Дельта Вілмар СНД» Договір №507 переробки сировини, директор ТОВ «Кузьминецьке» діяв з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом товариства, оскільки ціна договору становила 12400000грн. (10000тон х 1240грн. = 12400000грн.) і це перевищувало максимальну суму (5000 Євро) в межах якої директор ТОВ «Кузьминецьке» мав повноваження укладати договори відповідно до вимог Статуту Товариства.

Місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позову ТОВ «Кузьминецьке» з огляду наступного.

Згідно із ч.ч.1,2 ст.11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно із ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до роз'яснень, які містяться у п.2.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» правовідносини, пов'язані з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними, регулюються ЦК України, ГК України, Земельним кодексом України, Законами України "Про оренду землі", "Про приватизацію державного майна", "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", "Про іпотеку", "Про страхування", "Про банки і банківську діяльність", "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", "Про запобігання корупції" та іншими актами законодавства. Правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057 1 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 7 1 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", частини третьої статті 67 Закону України "Про запобігання корупції" тощо. Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Статтею 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Згідно із ст.62 ЗУ «Про господарські товариства» у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом. Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.

Відповідно до ст.524 ЦК України зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті.

Приписами Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність» та Декрету Кабінету Міністрів України «Про систему валютного регулювання і валютного контролю» №15-93 від 19.02.1993р. (із змінами та доповненнями) надано юридичним особам-резидентам України право за певних умов на укладення договорів в іноземній валюті.

Підпунктом 8.3.4 пункту 8.3.розділу 8 Статуту ТОВ «Кузьминецьке» (крім іншого) визначено, що Директор товариства зокрема, але не виключно, від імені Товариства без довіреності вчиняє будь-які правочини, у тому числі договори дарування, договори купівлі-продажу на користь фізичних та юридичних осіб, укладає угоди, договори, контракти та вчиняє інші юридичні акти на суму, що не перевищують 5000 євро.

Поряд з цим це положення Статуту також визначає, що Директор Товариства вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесені до компетенції зборів учасників Товариства.

Саме на порушенні вищезазначеного положення Статуту під час підписання Договору №507 директором ТОВ «Кузьминецьке» наполягає позивач, вимагаючи визнати спірний договір недійсним.

Разом з цим, пунктом 2.1. Договору №507 визначено, що вартість переробки однієї тони сировини становить 1240грн. (у т.ч. ПДВ).

Пунктом 2.2. Договору №507 встановлено, що договірна вартість переробки однієї тони сировини, визначена сторонами на момент укладення Договору з використанням курсу долару США до української гривні 24,80 гривень за 1 долар США.

Ціна Договору ( пункти 2.1, 3.1 Договору) з огляду на кількість сировини та вартість її переробки, становила 12400000грн. (10000тон х 1240грн. = 12400000грн.)

Договір №507 (укладений у національній валюті - гривні) не містить умови визначення еквіваленту вартості Договору у валюті «Євро».

Отже Договір №507 між ТОВ «Кузьминецьке» та ТОВ «Дельта Вілмар СНД» був укладений у відповідності до вимог ст.524 ЦК України у грошовій одиниці України - гривні та з визначенням грошового еквіваленту в іноземній валюті - долару США.

Суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні дійшов правомірного висновку про те, що обмеження повноважень директора ТОВ «Кузьминецьке», викладені в підпункті 8.3.4 Статуту ТОВ «Кузьминецьке», стосується виключно угод, договорів та інших юридичних актів, на суму зобов'язання виражену в іноземній валюті - євро, а саме - на суму, що не перевищує 5000 євро.; в Статуті відсутнє обмеження на укладання договорів в національній валюті України - гривні, з обмеженням в еквіваленті до валюти Європейського Союзу - євро.

Таке розуміння положень п.п.8.3.4 п.8.3 Статуту ґрунтується на буквальному змісті відповідного абзацу цього пункту, що по-різному сприймається сторонами спору, загальному положенні щодо повноважень директора вирішувати усі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції зборів учасників, а також відсутності у п.8.2.9 п.8.2 Статуту застережень щодо віднесення до компетенції загальних зборів вирішення питання погодження договорів, укладених в національній валюті України на будь-яку суму.

Якщо погодитись із логікою ТОВ «Кузьминецьке» у цьому питанні, то можливо дійти висновку про відсутність в Статуті взагалі чітко окреслених повноважень директора на укладення договорів, адже згідно ст.524 ЦК України зобов'язання в договорі має бути виражене в національній валюті України і тільки навівши відповідну вартість договору в гривні сторони вправі визначити її еквівалент в іноземній валюті.

Отже, буквальне тлумачення положення абз.7 п.п.8.3.4 п.8.3 Статуту ТОВ «Кузьминецьке» у системному зв'язку із нормами чинного законодавства призводить до висновку, що встановлене в ньому обмеження стосується саме і виключно укладення договорів на суму, що не перевищує 5000 Євро при визначенні еквіваленту вартості договору в гривні в цій валюті.

Згідно із ч.1 ст.32, ч.1 ст.33 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст.34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З урахуванням того, що позивачем не доведено обставини перевищення директором ТОВ «Кузьминецьке» своїх повноважень під час укладання Договору переробки сировини №507 від 27.07.2016р., місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову, та на законних підставах відмовив у задоволенні позовних вимог ТОВ «Кузьминецьке».

Суд не досліджує питання схвалення спірного договору ТОВ «Кузьминецьке», про що зазначає відповідач, оскільки за змістом ст.241 ЦК України наступне схвалення правочину тягне юридичні наслідки виключно у разі, якщо особа, яка його вчинила, діяла з перевищенням повноважень.

Натомість, суд першої інстанції визнав такі обставини відсутніми, з чим погодився апеляційний господарський суд.

Доводи апеляційної скарги ТОВ «Кузьминецьке» спростовуються юридичною оцінкою обставин справи, наведеною в оскаржуваному рішенні, яка визнана судом апеляційної інстанції правильною.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржуване рішення господарського суду Одеської області від 18.04.2017р. відповідає обставинам справи та нормам чинного законодавства, зміні або скасуванню не підлягає, а відтак, залишається без змін.

Керуючись ст.ст.99, 101-103, 105 ГПК України, колегія суддів -

П О С Т А Н О В И Л А:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Одеської області від 18.04.2017р. у справі №916/564/17 залишити без змін.

Постанова в порядку ст. 105 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова суду апеляційної інстанції може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови підписаний 28.08.2017р.

Головуючий суддя Мишкіна М.А.

Суддя Будішевська Л.О.

Суддя Величко Т.А.