Ухвала суду № 68503930, 28.08.2017, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 16/24/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.08.2017 Справа № 908/1672/17

За заявою боржника товариства з обмеженою відповідальністю Запорізька трейдингова компанія (69037, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, буд.39, код ЄДРПОУ 39062829; ліквідатор у процедурі ліквідації за рішенням учасника ОСОБА_1І.)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

-ПАТ Діамантбанк

- ПАТ ПУМБ

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника ОСОБА_2 (дов.б/н від 23.08.2017)

ТОВ Запорізька трейдингова компанія у відповідності до положень ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі Закон Про відновлення платоспроможності...) подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою від 18.08.2017, справа № 908/1672/17 заяву ТОВ Запорізька трейдингова компанія про порушення провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/24/17, засідання суду призначено на 28.08.2017.

На обґрунтування подання заяви боржник зазначив, що 02.06.2017 загальними зборами учасників товариства було прийнято рішення припинити підприємницьку діяльність шляхом ліквідації, призначено ліквідатора. В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено неможливість погасити кредиторську заборгованість в загальному розмірі 1450663,06 грн., яка не заперечується, що потягло обовязок звернутися до суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ:

22.01.2014 Департаментом реєстраційних послуг Запорізької міської ради зареєстровано юридичну особу - ТОВ Запорізька трейдингова компанія за кодом ЄДРПОУ 39062829, за місцезнаходженням 69037, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, буд.39.

02.06.2017 учасником ТОВ Запорізька трейдингова компанія прийнято рішення, зафіксоване протоколом № 02/17 загальних зборів учасників від 02.06.2017, припинити товариство шляхом ліквідації у звязку з незадовільним фінансовим становищем, ліквідатором призначено ОСОБА_1, строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у два місяці з дня внесення запису щодо прийняття рішення про припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників.

За вимогами ст.105 ЦК України учасники юридичної особи зобовязані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

За положеннями ч.3 ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

У відповідності до ч.5 ст.105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Ч.2 ст.9 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань встановлено, що в Єдиному державному реєстрі містяться дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи для заявлення кредиторами своїх вимог.

02.06.2017 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про прийняття учасником ТОВ Запорізька трейдингова компанія рішення про припинення товариства, а також відомості про ліквідатора та про строк для заявлення вимог кредиторів, що підтверджується витягом з ЄДР.

Крім того, повідомлення про ліквідацію ТОВ Запорізька трейдингова компанія було опубліковано у друкованому виданні обласної ради та обласної державної адміністрації газеті Запорізька Правда № 23(23758) від 08.06.2017 з відображенням визначеного строку для предявлення вимог кредиторів, адреси для їх предявлення, відомостей про ліквідатора.

Згідно з ч.1 ст.111 ЦК України з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобовязана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

У відповідності до ч.3 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої складено інвентаризаційні описи.

У відповідності до інвентаризаційних описів № 1, 2, 3, 4, 5 та 6 від 07.08.2017 основні засоби, товарно-матеріальні цінності, нематеріальні активи, грошові кошти в касі, цінні папери, незавершені виробництво та будівництво, а також дебіторська заборгованість виявилися відсутніми.

В той же час ліквідатором виявлено кредиторську заборгованість перед контрагентами за угодами в загальному розмірі 1442639,77 грн., а також податкову заборгованість в сумі 8023,29 грн.

Вказана вище заборгованість боржником не заперечується та рахується по бухгалтерському обліку.

Згідно з ч.8 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для предявлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік предявлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ Запорізька трейдингова компанія на 08.08.2017, який відповідає встановленим вимогам та відображує кредиторську заборгованість в розмірі 1450,66 тис.грн., відсутність активів та дебіторської заборгованості.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням загальних зборів учасників та за результатами розгляду вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство, що зафіксовано протоколом загальних зборів № 1 від 09.08.2017.

За вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності... встановлено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобовязаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обовязковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Представленими матеріалами справи підтверджено, що ТОВ Запорізька трейдингова компанія дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасників, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити кредиторську заборгованість в повному обсязі в звязку з недостатністю майна.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником інших підприємств боржник не являється.

За довідкою Регіонального сервісного центру в Запорізькій області МВС транспортні засоби за боржником не зареєстровані.

Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна свідчить про відсутність зареєстрованого на праві власності за боржником нерухомого майна.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство.

Слід порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ Запорізька трейдингова компанія, у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України Про відновлення платоспроможності..., з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Також слід призначити судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 9, 16, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.4-1, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Порушити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Запорізька трейдингова компанія (69037, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, буд.39, код ЄДРПОУ 39062829).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити на 07.09.2017 о 10.00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4, корп.2 (к.216).

Зобовязати:

боржника надати пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання;

ДПІ - довідку про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності; інформацію про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок.

банки надати інформацію про залишок коштів на рахунках боржника, про закриття рахунків.

Явку представника боржника в судове засідання визнати обовязковою.

Копії ухвали надіслати боржнику, ліквідатору, банкам, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Вознесенівському ВДВС м.Запоріжжя, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Орджонікідзевському районному суду м.Запоріжжя, Запорізькій ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області.

Суддя Р.А.Ніколаєнко