Рішення № 68478509, 08.08.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.08.2017Справа №910/9725/17За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Лізинг"

до відповідачів:

1. Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк",

2. Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги

Суддя Шкурдова Л.М.

Представники:

від позивача - не з'явився;

від відповідача 1 - Русскіна О.В. - представник за довіреністю;

від відповідача 2 - не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Лізинг" до публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2017 року порушено провадження у справі № 910/9725/17.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що договір купівлі-продажу прав вимоги за своєю правовою природою є договором факторингу та укладення його ПАТ "Кредитпромбанк" порушує вимоги ст.203 ЦК України, оскільки у ПАТ "Кредитпромбанк" дозволу на здійснення факторингових операцій не було.

Відповідач-1 проти задоволення позовних вимог заперечував, вказуючи, що укладений між ним та відповідачем-2 договір купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 року не є договором факторингу та не містить ознак договору факторингу. Чинним законодавством України не заборонено здійснювати відступлення права вимоги за плату.

Позивачем подано клопотання про розгляд справи за відсутності його представника.

Відповідач-2 та позивач у судове засідання не з'явилися, відповідач-2 відзиву на позов не надав, про причини своєї неявки суд не повідомив, про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений.

Враховуючи наявність доказів належного повідомлення відповідача-2 про час і місце проведення судового засідання, відсутність доказів неможливості прибуття в судове засідання представника відповідача-2, надходження від позивача клопотання про розгляд справи за відсутності представника позивача, суд вважає за можливе розглядати справу за відсутності представника відповідача-2 та представника позивача.

В судовому засіданні 08.08.2017 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд, -

ВСТАНОВИВ:

17.10.2007 між ВАТ «Кредитпромбанк» (банк) та ТОВ «Техноторг-Лізинг» (позичальник) укладено кредитний договір №02/178/07-КЛТ від 17.10.2007 року (далі - Кредитний договір).

26.06.2013 між ПАТ «Кредитпромбанк» (продавець) та ПАТ «Дельта Банк» (покупець) підписано договір купівлі-продажу прав вимоги, відповідно до п. 2.1 якого продавець погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець цим погоджується купити права вимоги, прийняти їх та сплатити загальну купівельну ціну.

Договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г. за реєстровим номером №1441.

Відповідно до додатку № 1 до договору купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013, ПАТ «Кредитпромбанк» передало ПАТ «Дельта Банк» права вимоги за кредитним договором №02/178/07-КЛТ від 17.10.2007 року.

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до статті 215 ЦК України, що кореспондуються з положеннями ст. 207 ГК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Свобода договору означає можливість сторін вільно визначати зміст договору, який вони укладають і формувати його конкретні умови. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Статтею 15 ЦК України закріплено право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч.1 ст.1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ст. 2 ГПК України господарський суд порушує провадження у справі за позовами, зокрема, підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ч.1 ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Судом встановлено, що позивач не є стороною укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 року, в позовній заяві позивач не зазначає яким чином укладення спірного правочину порушує його права, не доводить в чому полягає порушення, невизнання або оспорювання його прав, свобод чи охоронюваних законом інтересів з боку відповідачів.

Дослідивши укладений відповідачами договір купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 року судом встановлено, що він не містить ознак договору факторингу, зокрема за змістом спірного договору не передбачено передачу грошових коштів в розпорядження покупця, а передбачено відступлення права вимоги за плату, умови спірного договору не передбачають здійснення фінансування та надання фінансових послуг.

Таким чином правові підстави для застосування норм, які застосовуються до договорів факторингу відсутні, до договорів про відступлення права вимоги застосовуються вимогами

ст.ст. 512-519 ЦК України, що регулюють порядок заміни кредитора у зобов'язанні.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги (уступка вимоги - цесія) являє собою договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора (цедента) новому кредиторові (цесіонарію). Цесія передбачає факт заміни особи у зобов'язанні, що виникає в силу укладення відповідного договору купівлі-продажу, міни чи дарування прав, що випливають із зобов'язання. Нормами Цивільного кодексу України не встановлено заборони щодо оплатності договору цесії, якщо договір цесії є оплатним, то до нього застосовуються положення про договір купівлі-продажу, а якщо - безоплатний, то - застосовуються положення про договір дарування.

Таким чином, законом не заборонено вчинення угод щодо відступлення права вимоги за плату.

Пунктом 2.2.Договору купівлі-продажу прав вимоги передбачено розглядати даний правочин як продаж та застосовувати до нього обов'язкові положення законодавства України, що регулюють правочини купівлі-продажу права вимоги.

Статтею 512 ЦК України встановлено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ст.513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги і за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

З урахуванням зазначених вище норм законодавства заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом, при цьому порядок укладення договору відступлення права вимоги встановлений ст.ст.512-517 ЦК України. Таким чином, отримання первісним кредитором (ПАТ «Кредитпромбанк») згоди боржника (ТОВ «Техноторг-Лізинг») на укладення Договору купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 року нормами ст.ст. 512-517 ЦК України не передбачено.

Позивачем не доведено порушення його прав укладенням між відповідачами спірного договору, враховуючи те, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, позивачем також не доведено застосування до спірного правочину правових норм, які регулюють відносини за договором факторингу, а відтак суд не вбачає наявності підстав задоволення позовних вимог про визнання договору купівлі-продажу прав вимоги від 26.06.2013 року недійсним.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 10 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 10-денний строк до Київського апеляційного господарського суду.

Суддя Шкурдова Л.М.

Повне рішення складено: 21.08.2017 р.