Рішення № 684671, 29.05.2007, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

29.05.07

Справа № 13/150-07.

Господарський суд Сумської області , у складі судді Левченко П.І., розглянувши матеріали справи

за позовом Сумської обласної ради професійних спілок , м. Суми

до першого відповідача : Закритого акціонерного товариства „Страхова компанія „Стразовий капітал” , м. Київ

до другого відповідача : Товариства з обмеженою відповідальністю „ПрофАльянс” , м. Суми

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів : Закритого акціонерного товариства „ДВ Система” , м. Київ

про визнання недійсним договору

За участю представників сторін :

від позивача : не з'явився

від першого відповідача : Костусик О. А.

від другого відповідача : не з'явився

від третьої особи : Костусик О.А.

Суть спору : позивач просить визнати недійсним договір № 1 купівлі-продажу адміністративної будівлі загальною площею 1741,8 кв.м. , яка знаходиться в м. Суми по вул. Петропавлівський , 61, укладений 23 жовтня 2003 року між відповідачами у даній справі. Позов подано позивачем , керуючись ст.ст. 50,59 ЦК України ( 1963 року ), ст.ст. 2,12,38,49,64 ГПК України , тобто, позивач вважає, що договір укладено другим відповідачем всупереч з встановленими цілями його діяльності .

Перший відповідач у своєму відзиві на позов заперечує проти позову, оскільки оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу не порушує права та законні інтереси позивача, а тому він не має права на такий позов і його позовні вимоги не підлягають задоволенню. Позивач передав будинок в м. Суми по вул. Петропавлівський , 61 першому відповідачеві у власність. Власником цього майна на час укладення договору купівлі-продажу був другий відповідач, який правомірно, користуючись своїм правом власності уклав договір купівлі-продажу свого майна з першим відповідачем.

22.02.2007 року перший відповідач продав вищезгадану будівлю ЗАТ „ДВ Система” , а тому суд за клопотанням першого відповідача залучив це товариство як власника будівлі до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору , на стороні відповідачів .

Третя особа у своїх письмових поясненнях також зазначає, що оспарюваний позивачем договір не порушує права та законні інтереси позивача. Будівля була продана 20.10.2003 року її власником - ТОВ „ Проф Альянс” першому відповідачеві – ЗАТ „ Страхова компанія „Страховий капітал” і договір купівлі-продажу від 20.10.2003 року відповідає законодавству України та свідчить про законність володіння будівлею першим відповідачем на протязі 3 років і 4 місяців. Відповідно до договору купівлі-продажу від 22.02.2007 року будівля була продана першим відповідачем третій особі - ЗАТ „ ДС Система” , яке не цей час є законним власником будівлі, добросовісним набувачем.

Третя особа просить суд відмовити позивачеві в задоволенні його позовних вимог. До письмових пояснень додано копію договору купівлі-продажу від 22.02.2007 року .

Представник першого відповідача подала суду для долучення до матеріалів справи копію довідки Головного управління статистики у Сумській області віл 25.05.2007 року № 04/2-08-2560 про те, що станом на 24.05.2007 року в ЄДРПОУ значиться ТОВ „ Проф Альянс” , ідентифікацій код 32602539, юридична особа , адреса – 40030, м. Суми, пл. Незалежності , 3.

Позивач 29.05.2007 року подав до канцелярії суду клопотання від 25.05.2007 року № 01-133 про відкладення розгляду справи в зв’язку з перебуванням у відрядження голови ради професійних спілок і юриста 29.05.2007 року. До клопотання не додано жодного документу, який би підтверджував перебування у відрядженні голови ради профспілок і юриста.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника першого відповідача та третьої особи , господарський суд встановив :

Клопотання позивача про відкладення розгляду справи не підлягає задоволенню , оскільки суд у своїй ухвалі від 14.05.2007 року не визнав явку представників сторін та третьої особи обов’язковою, а тому нез’явлення представника позивача не перешкоджає розгляду справи та вирішення спору, про що суд попереджав сторони у примітці до ухвали від 14.05.2007 року № 13/150-07.Тому , підстави для відкладення розгляду даної справи відсутні.

Позивач 19.03.2007 року звернувся до суду з позовною заявою про визнання недійсним договору №1 купівлі-продажу адміністративної будівлі площею 1 741,8 кв.м. в м. Суми по вул. Петропавлівський , 61, укладеного 20.10.2003 року між відповідачами у даній справі. Позивач вважає , що оскільки ТОВ „Проф Альянс” створено для організації і ведення господарської діяльності позивача, а реалізація адмінбудівлі відбулася одразу після внесення її до статутного фонду , то це не відповідає статутним завданням та меті створення ТОВ „ Проф Альянс” , а тому договір купівлі-продажу № 1 від 23.10.2003 року має бути визнаний недійсним згідно ст.ст. 50,59 ЦК України ( 1963 року ).

Суд не може погодитися з такими позовними вимогами позивача, не вважає їх правомірними та обґрунтованими.

Позивач не довів суду, що укладенням оспарюваного договору відповідачі порушили права та охоронювані законом інтереси позивача.

В якості одного з засновників позивач створив ТОВ „ Проф Альянс” . Повноважний представник позивача – голова обласної ради професійних спілок Житняк В.М. підписав 07.10.2003 року Установчий договір про створення та діяльність ТОВ „ Проф Альянс”, яким передбачено, що позивач передає товариству у власність будинок № 61 у м. Суми по вул. Петропавлівський в якості внеску до Статутного фонду ТОВ „ Проф Альянс” ( а.с. 52).

07.10.2003 року голова Сумської обласної ради професійних спілок від імені Сумської обласної ради професійних спілок підписав акт приймання-передавання будинку № 61 по вул. Петропавлівський в м. Суми у власність ТОВ „ Проф Альянс” як внесок до статутного фонду ( а.с. 65).

Ніяких порушень прав позивача зі сторони ТОВ „Проф Альянс” , яке отримало від позивача в особі його повноважного представника ( голови Сумської обласної ради професійних спілок) будинок № 61 по вул. Петропавлівський в м. Суми у власність в якості майнового внеску до статутного фонду не було. Акт приймання-передавання будинку від 07.10.2003 року не визнаний судом недійсним. Провадження у справі № 13/106-05 в цій частині позовних вимог позивача було припинено постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.11.2006 року у справі № 13/106-05 ( а.с. 62) Таким чином відчуження згаданої будівлі зі своєї власності здійснено самим позивачем 07.10.2003 року і якщо й були при цьому порушені права та законні інтереси позивача, то вони порушені самим позивачем в особі його голови.

У відповідності за ст.12 Закону України „ Про господарські товариства” та ст.25 Закону України „ Про власність” господарське товариство є власником майна , у тому числі , яке було передано йому засновниками та учасниками , а учасник є лише держателем корпоративних прав такого господарського товариства.

Згідно ч. 1 ст. 4 Закону України „ Про власність”, власник за своїм розсудом володіє, користується та розпоряджається майном , яке йому належить.

Власником майна на час укладення спірного договору був відповідач (ТОВ „Проф Альянс”) і він цілком правомірно уклав договір купівлі-продажу №1 адмінбудівлі від 23.10.2003 року з першим відповідачем . Позивач на той час володів лише правами учасника господарського товариства, передбаченими ст. 10 Закону України „ Про господарські товариства”

Таким чином , оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу адмінбудівлі від 2310.2003 року не порушує права та законні інтереси позивача. Позивач на той час вже не мав у своїй власності тієї будівлі , яку ще 07.10.2003 року передав у власність другого відповідача.

Визнання недійсними 15.11.2006 року статуту та установчого договору ТОВ „ Проф Альянс” , визнання недійсною державної реєстрації ТОВ „ Проф Альянс” і покладення на позивача та ТОВ „ Екополюс” обов’язку щодо ліквідації ТОВ « Проф Альянс» не є підставою для визнання договору купівлі-продажу №1 адмінбудівлі від 23.10.2003 року недійсним.

Відповідно до п. 5 ст. 111 ЦК України ( 2003 року ) юридична особа є ліквідованою з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису щодо її припинення. Згідно ст. 110 ЦК України юридичним наслідком визнання недійсною державної реєстрації підприємства на підставі визнання його установчих документів недійсними є здійснення ліквідаційної процедури , під час якої вирішуються питання про задоволення вимог кредиторів .

Згідно ст.36 Закону України „ Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців” дата внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації є датою державної реєстрації припинення юридичної особи. Таким чином , сам факт недійсності державної реєстрації підприємства не спричиняє недійсності всіх угод , укладених з моменту його державної реєстрації і до моменту виключення з державного реєстру .

На даний час ТОВ „ Проф Альянс” не ліквідовано, запис щодо його припинення в державний реєстр не внесено, що підтверджується довідкою Головного управління статистики у Сумській області від 25.05.2007 року № 04/2-08-2560.

В якості підстави для визнання договору недійсним позивач посилається на невідповідність оспарюваного договору статутним завданням та меті створення ТОВ „ Проф Альянс”. При цьому в обґрунтування своїх вимог щодо визнання договору недійсним на підставі ст. 50 ЦК УРСР ( 1963 року ) позивач посилається на те , що укладення договору купівлі-продажу відбулось одразу після створення ТОВ „ Проф Альянс”, а також на те , що товариство створене для організації і ведення господарської діяльності позивача .

Суд не може погодитися з таким обґрунтуванням позивача його позовних вимог. Згідно п. 3.1 розділу 3 Статуту ТОВ „ Проф Альянс” , товариство створюється з метою задоволення потреб підприємств, установ, організацій та фізичних осіб в його послугах ( роботах, товарах) та реалізації на основі отриманого прибутку інтересів учасників товариства. Предметом діяльності товариства у п. 3.2 Статуту визначено дуже широкий спектр видів діяльності. Пункт 2.4 Статуту не обмежує товариство в правах щодо укладення в установленому порядку будь-яких угод .

Недійсною на підставі статті 50 ЦК УРСР (1963 року) може бути визнана лише така угода що прямо суперечить цілям юридичної особи , зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах .

Позивачем не надано жодного доказу того, що в результаті дії по укладенню оспарюваного договору ТОВ „ Проф Альянс” втратило можливість здійснювати свою діяльність , що укладення оспарюваного договору суперечить встановленим Статутом товариства цілям (меті) діяльності товариства .

За таких обставин, позовні вимоги позивача є безпідставними, необґрунтованими і не підлягають задоволенню. Оспарюваний позивачем договір , укладений між відповідачами стосовно відчуження другим відповідачем першому відповідачеві власного майна (будівлі) не порушує прав та законних інтересів позивача, який на той час вже не був власником того майна і на даний час не є його власником .Належним власником будівлі № 61 по вул. Петропавлівський в м. Суми на даний час є ЗАТ „ ДВ Система” (м. Київ) , яке придбало цю будівлю згідно нотаріально посвідченого договору від 22.02.2007 року , укладеного з першим відповідачем у даній справі ( а.с. 109,110).

Згідно ст.ст. 44, 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача .

На підставі вищевикладеного , керуючись ст.50 ЦК УРСР ( 1963 року ) , ст.ст. 110, 111, 204, 328 ЦК України , ст.4 Закону України „Про власність” , ст.ст. 10,12 Закону України „ Про господарські товариства” , ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд -

В И Р І Ш И В :

1. В задоволенні позову відмовити повністю.

2. Копію рішення надіслати сторонам та третій особі у даній справі.

Повний текст рішення підписано суддею 01.06.2007 року .