Рішення № 68424883, 16.08.2017, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.08.2017р. Справа № 914/271/17

За позовом: ОСОБА_1, м. Львів

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», м. Львів-Рудно

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2, м. Буринь, Сумська область

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників

Суддя Мазовіта А.Б.

Секретар Зубко С.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_3, представник (довіреність б/н від 09.06.2017 р.);

від відповідача: не з'явився;

від третьої особи: ОСОБА_4, представник (довіреність б/н від 30.01.2017р.)

ОСОБА_1, м. Львів звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», м. Львів-Рудно про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників.

Розглянувши матеріали справи, суд визнав представлені матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду і ухвалою від 13.02.2017 р. призначив розгляд справи на 27.02.2017 р. Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду, в судових засіданнях оголошувалась перерва. За клопотанням представника відповідача строк вирішення спору було продовжено на 15 днів до 25.04.2017 р.

Ухвалою від 03.04.2017 р. суд залучив ОСОБА_2 до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Ухвалою суду від 25.04.2017 р. провадження у справі було зупинено до набрання законної сили судовим рішенням Львівського окружного адміністративного суду у справі №813/1241/14 за позовом ОСОБА_1 до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління державної реєстрації Львівської міської ради про зобов'язання вчинити дії.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.05.2017 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.04.2017 р. у справі № 914/271/17 скасовано, справу №914/271/17 передано на розгляд Господарського суду Львівської області.

Ухвалою від 29.06.2017 р. розгляд справи призначено на 16.08.2017 р.

Представникам роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст. 22 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» із часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 84,5%, що підтверджується протоколами загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» №2 від 30.06.2007 р. та №3 від 05.05.2008 р. Вказаний факт також встановлено рішенням Господарського суду Львівської області від 24.06.2010 р. у справі №24/123, рішенням Господарського суду Львівської області від 02.11.2010 р. у справі №4/115, рішенням Господарського суду Львівської області від 11.10.2013 р. у справі №14/103. Як стало відомо позивачу, 30.01.2017 р. відбулися позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», на яких було прийнято рішення, що оформлені протоколом №01-01/17, зокрема, про надання згоди товариством на відкликання заяв учасників про вихід з товариства, скасування рішень загальних зборів учасників, що оформлені протоколом №2 від 30.06.2007 р. та протоколом №3 від 05.05.2008 р., звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1, обрання генерального директора, затвердження нової редакції статуту (протокол №01-01/17. Про проведення вищевказаних зборів позивач не був повідомлений та, відповідно, участі у зборах і прийнятті рішень не брав. З огляду на наведене, позивач просив суд визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» від 30.01.2017 р., що оформлені протоколом №01-01/17 та визнати недійсним нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», яка затверджена рішенням позачергових загальних зборів учасників від 30.01.2017 р., що оформлене протоколом №01-01/17.

В судовому засіданні представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог з підстав, викладених у поданому 27.03.2017 р. через канцелярію суду відзиві на позовну заяву (вх. 11671/17).

В судовому засіданні представник третьої особи проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог з підстав, викладених у поданому 19.04.2017 р. через канцелярію суду відзиві на позовну заяву (вх. №14416/17).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, третьої особи, суд встановив наступне.

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», зареєстрованого 19.03.1998 р., учасниками товариства є Регіональне відділення Фонду Державного майна України, частка якого становить 15,5% статутного фонду та 29 фізичних осіб, а саме: ОСОБА_5 із часткою 3,79%, ОСОБА_6 із часткою 2,46%, ОСОБА_7 із часткою 2,56%, ОСОБА_8 із часткою 2,83%, ОСОБА_9 із часткою 2,87%, ОСОБА_10 із часткою 4,29%, ОСОБА_11 із часткою 2,71%, ОСОБА_12 із часткою 4,18%, ОСОБА_13 із часткою 5,34, ОСОБА_14 із часткою 4,50%, ОСОБА_15 із часткою 4,34%, ОСОБА_16 із часткою 2,54%, ОСОБА_17 із часткою 5,04%, ОСОБА_18 із часткою 2,87%, ОСОБА_19 із часткою 2,14%, ОСОБА_20 із часткою 3,00%, ОСОБА_21 із часткою 2,58%, ОСОБА_22 із часткою 3,10%, ОСОБА_23 із часткою 2,68%, ОСОБА_24 із часткою 3,43%, ОСОБА_25 із часткою 2,46%, ОСОБА_26 із часткою 1,96%, ОСОБА_27 із часткою 2,60%, ОСОБА_28 із часткою 3,20%, ОСОБА_29 із часткою 1,43 %, ОСОБА_30 із часткою 1,35%, ОСОБА_31 із часткою 1,35%, ОСОБА_32 із часткою 1,40% та ОСОБА_33 із часткою 1,50%.

Рішенням загальних зборів учасників товариства від 30.06.2007 р., яке оформлене протоколом №2, збори учасників прийняли ОСОБА_1 до складу учасників товариства, задоволили заяви 25 учасників, а саме: ОСОБА_17, ОСОБА_7, ОСОБА_21, ОСОБА_26, ОСОБА_18, ОСОБА_15, ОСОБА_25, ОСОБА_31, ОСОБА_30, ОСОБА_29, ОСОБА_9, ОСОБА_32, ОСОБА_11, ОСОБА_34, ОСОБА_8, ОСОБА_28, ОСОБА_10, ОСОБА_12, ОСОБА_35, ОСОБА_19, ОСОБА_20 ОСОБА_24, ОСОБА_5, ОСОБА_33 та ОСОБА_16 про їх вихід з числа учасників товариства, прийняли рішення про виключення названих осіб з числа учасників товариства, надали згоду на відступлення належних їм часток ОСОБА_1, затвердили нову редакцію статуту, звільнили за власним бажанням директора ОСОБА_9, обрали директором товариства ОСОБА_1

Рішенням загальних зборів учасників товариства від 05.05.2008 р., що оформлені протоколом №3, виключено з числа учасників товариства ОСОБА_13, частка якого становила 5,34%, який ще в 2001 р. подав заяву про вихід з числа учасників та з яким в 2006 р. проведено розрахунок в межах справи про банкрутство, та ОСОБА_14 (розмір частки 4,5%) у зв'язку з систематичним невиконанням своїх обов'язків, вирішено провести розрахунок з ОСОБА_14, а їхні частки передати ОСОБА_1

В подальшому рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», які відбулися 06.06.2008 р., прийнято заяви від 25 попередніх учасників товариства та оголошено недійсними подані в 2007 році заяви про їх вихід з товариства; скасовано рішення зборів учасників товариства, що оформлені протоколом №2 від 30.06.2007 р.; скасовано рішення зборів учасників товариства від 05.05.2008 р.; звільнено ОСОБА_1 з посади директора товариства; обрано генеральним директором товариства ОСОБА_36; затверджено нову редакцію статуту товариства.

Вказане рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Львівський автоцентр КАМАЗ», які відбулися 06.06.2008 р., визнано недійсним рішенням Господарського суду Львівської області від 24.06.2010 р. у справі № 24/123.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.10.2010 р. рішення у справі №24/123 було скасовано та прийнято нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.04.2011 р. залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 16.06.2011 р. заяву ОСОБА_1 про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Львівського апеляційного господарського суду від 11.10.2010 р. задоволено. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 11.10.2010 р. в даній справі скасовано. Прийнято нову постанову, якою рішення господарського суду Львівської області від 24.06.2010р. у справі №24/123 залишено без змін.

Рішенням господарського суду Львівської області від 24.06.2010 р. у справі №24/123 встановлено, що станом на 30.06.2007 р. 25 учасників товариства подали товариству нотаріально посвідчені заяви про свій вихід з товариства та про відступлення їх часток ОСОБА_1 30.06.2007 р. загальними зборами учасників товариства розглянуті заяви 25 учасників про вихід з товариства та відступлення їх часток ОСОБА_1, прийнято рішення про виключення 25 учасників на підставі поданих заяв з числа учасників товариства, збори надали згоду на відступлення належних їм часток ОСОБА_1, прийняли останнього в число учасників товариства та обрали його директором товариства. Таким чином, на підставі поданих заяв 25 осіб, які вийшли з товариства, їх корпоративні права з товариством припинилися, частки у статутному фонді товариства, що належали цим особам, згідно рішення загальних зборів від 30.06.2007 р., яке оформлено протоколом № 2, перейшли до ОСОБА_1

Судом також встановлено, що 09.12.2008 р. було проведено загальні збори учасників ТзОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ», якими було прийнято рішення про затвердження складу учасників ТзОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ» та розподіл між ними часток у статутному капіталі товариства, визначено, що РВ ФДМУ по Львівській області належить частка 15,50%, що складає 115 617,91 грн.; ОСОБА_37 - належить частка 84,50% статутного капіталу товариства, що складає 630 304,09 грн.

18.03.2010 р. було проведено загальні збори учасників ТзОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ», якими було прийнято рішення про ліквідацію ТзОВ «Львівський автоцентр КАМАЗ»; призначення ліквідатором ОСОБА_36; проведення процедуру ліквідації відповідно до вимог чинного законодавства та забезпечення заходів, пов'язаних з ліквідацією ТзОВ «Львівський автоцентр КАМАЗ».

Вказані рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Львівський автоцентр КАМАЗ», які відбулися 09.12.2008 р. та 18.03.2010 р., визнано недійсними рішенням Господарського суду Львівської області від 11.10.2013 р. у справі №14/103, яке залишене без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.11.2013 р. та постановою Вищого господарського суду України від 10.06.2014 р.

Рішенням господарського суду Львівської області від 11.10.2013 р. у справі №14/103 встановлено, що в силу недійсності за рішенням суду рішень загальних зборів від 06.06.2008 р. ОСОБА_1 залишився учасником товариства з часткою 84,5% та директором вказаного товариства. Наступні збори учасників товариства від 09.12.2008 р. та від 18.03.2010 р. повинні були проводитись із повідомленням ОСОБА_1 про їх скликання та за його участі, оскільки його частка в розмірі 84,5% мала враховуватися при визначенні кворуму. Проте, ОСОБА_1 не був повідомлений у встановленому законом порядку про дату, час та місце скликання загальних зборів учасників ТзОВ «Львівський автоцентр Камаз», які відбулися 09.12.2008 р. та від 18.03.2010 р. Крім того, судом встановлено, що збори скликано особою, яка не мала таких повноважень, оскільки відповідно до статуту, директор товариства є єдиною особою, яка уповноважена скликати загальні збори учасників товариства.

Також у рішенні Господарського суду Львівської області від 18.05.2010 р., яке залишене в силі постановою Вищого господарського суду України від 02.11.2010 р., у справі №4/115 за позовом ОСОБА_6, ОСОБА_12, ОСОБА_10, ОСОБА_17, ОСОБА_11, ОСОБА_9 до ТзОВ «Львівський автоцентр КАМАЗ», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1, РВ ФДМУ по Львівській області, ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_38, ОСОБА_19, ОСОБА_21, ОСОБА_25, ОСОБА_27, ОСОБА_29, ОСОБА_31, ОСОБА_33, ОСОБА_8, ОСОБА_24, ОСОБА_14, ОСОБА_16, ОСОБА_18, ОСОБА_20, ОСОБА_35, ОСОБА_26, ОСОБА_28, ОСОБА_32 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТзОВ «Львівський автоцентр КАМАЗ» від 30.06.2007 р., визнання недійсними заяв позивачів про вихід з товариства і відступлення частки ОСОБА_1, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено, встановлено, що на момент прийняття рішень 30.06.2007 р. позивачі вже не були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», корпоративні відносини позивачів з товариством припинилися у зв'язку із поданням ними заяв про вихід з товариства. Чинним законодавством, статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» не передбачено права учасників товариства відкликати раніше подані заяви про їх вихід із товариства. Також судом встановлено, що необхідні зміни щодо складу учасників товариства - відомості про розмір часток кожного з учасників до державного реєстру не були внесені. Проте невиконання названих приписів закону товариством не може вплинути на волевиявлення учасника товариства, позбавити чи обмежити учасника вільно розпорядитися своїми корпоративними правами, зокрема, вийти з товариства, а також не означає, що учасник, який у встановленому порядку вибув з товариства, автоматично повертається в число учасників. Момент виходу учасника з товариства законодавство не пов'язує з реєстрацією змін до установчих документів. Вихід учасника з товариства є лише підставою для внесення змін до установчих документів та їх державної реєстрації.

Згідно ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

З наведеного вбачається, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» з часткою, що становить 84,5% статутного капіталу товариства.

30.01.2017 р. відбулися позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», на яких було прийнято рішення: 1) про обрання голови та секретаря зборів; 2) надання згоди товариством на відкликання заяв учасників про вихід з товариства; 3) скасування рішень загальних зборів учасників ТзОВ «Львівський автоцентр КАМАЗ», які оформлені протоколом №2 від 30.06.2007 р. та протоколом №3 від 05.05.2008 р.; 4) звільнення з посади директора ТзОВ «Львівський автоцентр КАМАЗ»; 5) обрання генерального директора ТзОВ «Львівський автоцентр КАМАЗ»; 6) затвердження нової редакції статуту ТзОВ «Львівський автоцентр КАМАЗ»; 7) про надання повноважень на вчинення реєстраційних дій. Вказані рішення оформлено протоколом №01-01/17 від 30.01.2017 р.

Оскільки позивач не був присутній на вказаних загальних зборах, не брав в них участі та не брав участі у прийнятті рішень, він звернувся до суду із позовом про визнання недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» від 30.01.2017 р., що оформлені протоколом №01-01/17.

Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

В силу приписів п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником, у тому числі учасником, який вибув. Відповідно до п. 6 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 67 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ч. 1 ст. 88 ГК України, учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до ст. 116 ЦК України та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах. Своє право брати участь в управлінні справами товариства учасники реалізують через загальні збори учасників товариства, які є вищим органом товариства (ч. 1 ст. 145 ЦК України).

Згідно із п. 4.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» вищим органом товариства є збори учасників товариства, які складаються з учасників або їх представників.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» не визначено іншого порядку повідомлення учасників про проведення загальних зборів.

Пунктом 2.14. постанови Пленуму Вищого Господарського суду України №4 від 25.02.2016 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» визначено, що права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Відповідачем не подано належних та допустимих доказів надсилання чи в інший спосіб повідомлення позивача про проведення 30.01.2017 р. позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» та порядок денний таких зборів.

Таким чином, в порушення вимог статті 61 Закону України «Про господарські товариства» позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», не було повідомлено про проведення 30.01.2017 р. позачергових загальних зборів учасників товариства, про порядок денний вказаних зборів та не було надано можливості ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів, про результати голосування та прийняті на зборах рішення.

З огляду на наведене, товариством та особами, які ініціювали проведення позачергових загальних зборів, не було дотримано вимоги щодо повідомлення учасника про їх скликання, чим позбавлено позивача права на участь в управлінні справами товариства. Відповідачем зворотнього не доведено.

Як зазначено у правових позиціях Верховного Суду України, які викладені у постанові від 02.09.2014 р. у справі №3-39гс14, одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав, передбачених ст. 10 Закону «Про господарські товариства».

Як вбачається із протоколу №01-01/17 від 30.01.2017 р., яким оформлено оспорюване рішення, на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» був присутній ОСОБА_39 із зазначенням частки у розмірі 75,97% статутного капіталу.

Як зазначалося вище, рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» від 06.06.2008 р. та від 09.12.2008 р. про перерозподіл часток було визнано недійсними.

Таким чином, станом на дату проведення позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» - 30.01.2017 р., ОСОБА_1 володів часткою у розмірі 84,5% статутного капіталу.

Відповідно до ч. 4 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Статтею 60 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Пунктом 2.21 постанови Пленуму Вищого Господарського суду України №4 від 25.02.2016 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» визначено, що під час вирішення питання про правомочність загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб судам слід виходити з того, що загальні збори є правомочними, якщо на них зареєструвалися учасники (акціонери), які володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів учасників ТОВ чи ТДВ (голосуючих акцій акціонерів АТ) від загальної кількості голосів, якщо на зборах присутні більше половини членів кооперативу. Положення установчих документів АТ чи кооперативу, які встановлюють інші правила щодо визначення кворуму, є такими, що суперечать закону і не підлягають застосуванню.

Відповідно до абз. 2 п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства).

З огляду на наведене, позачергові збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», що відбулися 30.01.2017 р., були скликані та проведені без повідомлення учасника товариства - ОСОБА_1, який володіє часткою у розмірі 84,5%, рішення на зборах були прийняті за відсутності учасника, який володіє часткою у розмірі 84,5% відповідно, та за відсутності у зв'язку з цим законодавчо встановленого кворуму (в розмірі більше як 50 відсотків голосів).

Таким чином, позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», які відбулись 30 січня 2017 року, проведені з порушенням вимог законодавства, а рішення, які прийняті за результатами проведення таких зборів та оформлені протоколом №01-01/17 від 30.01.2017 р., слід визнати недійсними.

Відповідно до п. 1.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» спори за позовами учасників юридичної особи про визнання недійсними установчих документів або їх частин, змін до них належать до корпоративних спорів, оскільки установчі документи юридичної особи затверджуються під час її створення, подаються для державної реєстрації та в подальшому регулюють відносини щодо управління нею.

Як зазначено у п. 13 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», відповідно до вимог статей 88, 143, 154 ЦК, статей 57, 82 ГК, статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону про господарські товариства, статей 27, 30 Закону про державну реєстрацію суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов:

- на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства;

- порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені;

- відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» зокрема, щодо визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

З огляду на те, що на підставі рішення, яке підлягає визнанню недійсним, було зареєстровано нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», то позовна вимога в цій частині підлягає також задоволенню.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані поданими доказами та підлягають до задоволення повністю.

Судові витрати по розгляду справи відповідно до ст. 49 ГПК України необхідно покласти на відповідача.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 15, 116ЦК України, ст.ст. 58, 61 Закону України «Про господарські товариства» та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 75, 80, 82, 83, 84, 85, 115, 116 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ» (ідентифікаційний код 19330065) від 30.01.2017 р., що оформлені протоколом №01-01/17.

3. Визнати недійсним нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», яка затверджена рішенням позачергових загальних зборів учасників від 30.01.2017 р., що оформлене протоколом №01-01/17.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський автоцентр КАМАЗ», м. Луцьк, вул. Карбишева, 1 (ідентифікаційний код 19330065) на користь ОСОБА_1, АДРЕСА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_1) 3 200 грн. 00 коп. судового збору.

5. Наказ видати згідно ст. 116 ГПК України.

В судовому засіданні 16.08.2017 р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено 21.08.2017 р.

Суддя Мазовіта А.Б.