Рішення № 6837609, 03.11.2009, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.11.09 Справа № 28/80/09

Суддя

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародна правова група Україна” (03134, м. Київ, вул. Булгакова, 16)

до відповідача Українсько-іспанського товариства з обмеженою відповідальністю “Харвест Індустріалес, С.Л.” (69057, м. Запоріжжя, вул. Антенна, 11)

про зобов’язання відповідача надати наступні документи:

1.          засвідчені копії річних балансів УІ ТОВ “Харвест Індустріалес, С.Л.” за 2005, 2006, 2007 роки;

2.          засвідчені копії Висновків ревізійної комісії УІ ТОВ “Харвест Індустріалес, С.Л.” стосовно річних звітів та річних балансів УІ ТОВ “Харвест Індустріалес, С.Л.” за 2005, 2006, 2007 роки;

3.          засвідчену копію діючої редакції Статуту УІ ТОВ “Харвест Індустріалес, С.Л.”;

4.          книгу протоколів УІ ТОВ “Харвест Індусріалес, С.Л.”;

5.          засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників УІ ТОВ “Харвест Індустріалес, С.Л.” за 2005, 2006, 2007 роки.

Суддя           Яцун О.В.

Представники сторін:

Від позивача: Тищенко О.Ю., довіреність №17 від 05.01.2009р.

Від відповідача: Орловський С.О., довіреність №б/н від 12.01.2009р.

Здійснюється звукозапис судового процесу за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу “Діловодство суду”.

Заявлені вимоги про зобов’язання відповідача надати наступні документи:

1.          засвідчені копії річних балансів УІ ТОВ “Харвест Індустріалес, С.Л.” за 2005, 2006, 2007 роки;

2.          засвідчені копії Висновків ревізійної комісії УІ ТОВ “Харвест Індустріалес, С.Л.” стосовно річних звітів та річних балансів УІ ТОВ “Харвест Індустріалес, С.Л.” за 2005, 2006, 2007 роки;

3.          засвідчену копію діючої редакції Статуту УІ ТОВ “Харвест Індустріалес, С.Л.”;

4.          книгу протоколів УІ ТОВ “Харвест Індусріалес, С.Л.”;

5.          засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників УІ ТОВ “Харвест Індустріалес, С.Л.” за 2005, 2006, 2007 роки.

Ухвалою суду від 15.01.2009р. порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 03.02.2009р.

Ухвалою В.о. голови господарського суду Запорізької області Проскурякова К.В. від 03.02.2009р. № 28/80/09 у зв’язку з перебуванням судді Яцун О.В. у щорічній відпустці розгляд справи було перенесено на 25.02.2009р.

Ухвалою суду від 25.02.2009р. № 28/80/09 провадження у справі було зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 8/1/09.

Ухвалою суду від 27.04.2009р. № 28/80/09 провадження у справі було поновлено, судове засідання призначено на 20.05.2009р.

Ухвалою суду від 12.05.2009р. № 28/80/09 у зв’язку з надходженням апеляційної скарги № б/н від 30.04.2009р. та надсиланням матеріалів справи до Запорізького апеляційного господарського суду, провадження у справі було зупинено до повернення даної справи до господарського суду Запорізької області.

Ухвалою суду від 27.07.2009р. № 28/80/09 провадження у справі поновлено, судове засідання призначено на 10.08.2009р.

Ухвалою суду від 10.08.2009р. № 28/80/09 у зв’язку з надходженням запиту ВГС України № 03.03.-04/3716/2733 від 06.08.2009р. та направленням справи до Вищого господарського суду України, провадження у справі було зупинено до повернення даної справи до господарського суду Запорізької області.

В зв’язку із усуненням обставин, що зумовили зупинення провадження у справі, ухвалою від 07.10.2009р. провадження у справі було поновлено, судове засідання призначено на 26.10.2009р.

В судовому засіданні 26.10.2009р. представник позивача наполягає на задоволені позовних вимог. Крім того, зазначив, що з позицією відповідача щодо відсутності у позивача прав учасника товариства відповідача не погоджується, оскільки у даному випадку позивач є учасником Українсько-іспанського ТОВ «Харвест Індустріаліс, С.Л.»з дати укладання договору дарування між останнім та Войним О.І. від 08.04.2008р. І саме тому та обставина, що на цей час відсутнє відповідне рішення загальних зборів учасників Українсько-іспанського ТОВ «Харвест Індустріаліс, С.Л.»щодо включення позивача до переліку учасників у своєму Статуті ніяк не може вплинути на правовий статус позивача як учасника товариства Відповідача.

Представник відповідача проти заявлених позовних вимог заперечує, в обґрунтування заперечень посилається на те, що учасник (акціонер) товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника (акціонера). В той же час, позивач вимагає надання документів за період, ще до підписання договору дарування, тобто навіть до отримання права на включення його до складу учасників УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.». Крім того, зазначив, що у відповідності до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»звертатися з відповідними позовом може лише учасник товариства. На підставі зазначеного, просить в задоволені позовних вимог відмовити.

З метою підготовки рішення в повному об’ємі в судовому засіданні оголошувалась перерва до 03.11.2009р.

В судовому засіданні 03.11.2009р. у відповідності до ст. 85 ГПК України представникам сторін було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Вивчивши матеріали справи, суд встановив,

Відповідно до ч.1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права –це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

          Товариство з обмеженою відповідальністю “Міжнародна правова група Україна” (далі –позивач) є власником 5% (відсотків) від загального розміру Статутного капіталу Українсько-іспанського товариства з обмеженою відповідальністю «Харвест Індустріалес, С.Л.», що підтверджується договором дарування від 08.04.2008р., посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Грибановою О.В., та зареєстрованого в реєстрі за №1197.

          Пунктом 3.1 договору дарування зазначено, що дарувальник цим договором дарує свою частку у статутному капіталі товариства у повному обсязі і виходить з нього, про що подає відповідну заяву до загальних зборів товариства, справжність підпису на якій повинна бути засвідчена нотаріально.

          Згідно з п.4.1 договору дарування за настанням обставин, зазначених в п.2.2 цього договору, Обдарований стає власником частки і по відношенню до товариства стає його новим учасником.

Договір дарування ні ким не оскаржений, та момент розгляду справи є діючим.

08.04.2008р. Войний О.І. звернувся до учасників Українсько-Іспанського товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРВЕСТ ІНДУСТРІАЛЕС, С.Л.»із заявою про вихід зі складу учасників товариства. Зазначена заява посвідчена приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Грибановою О.В., про що зроблений запис в реєстрі за №1199.

Приписами ст. 116 ЦК України встановлено право учасника ТОВ у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників товариства та самого товариства. Вихід із складу учасників не пов’язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв’язку.

          Відповідно до статті 8 Статуту при передачі частки третім особам або Учасникам Товариства відбувається одночасний перехід до них всіх прав та обов’язків, що належали Учаснику, який поступається нею повністю або частково.

          09.04.2008р. позивач звернувся до відповідача з письмовою вимогою надати уповноваженій особі позивача можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Українсько-іспанського товариства з обмеженою відповідальністю «Харвест Індустріалес, С.Л.»та надіслати за адресою 03134, м. Київ, вул. Булгакова, 16 такі документи: засвідчені копії річних балансів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії річних звітів про фінансові результати УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії висновків ревізійної комісії УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»стосовно річних звітів та річних балансів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчену копію діючої редакції Статуту УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»; книгу протоколів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»; засвідчені копії протоколів загальних зборів акціонерів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»за 2005, 2006, 2007 роки.

          В той же час, відповідач вимоги позивача не виконав, документів, які просив надіслати позивач, не надав.

          Розглянувши позовні вимоги суд вважає, що вони підлягають задоволенню виходячи з наступного:

Статтею 10 Закону України “Про господарські товариства” передбачено права учасників (акціонерів) товариства. Відповідно до п. “г” ч.1 зазначеної статті акціонер має право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов’язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Учасники можуть мати інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Статтею 49 Закону України “Про господарські товариства” контроль за фінансово-господарською діяльністю правління акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією. Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори не мають права затверджувати баланс.

Відповідно до ст. 47 Закону України “Про господарські товариства” надання інформації про діяльність акціонерного товариства є компетенцією виконавчого органу акціонерного товариства.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що ненадання відповідачем позивачу інформації щодо діяльності Українсько-іспанського товариства з обмеженою відповідальністю «Харвест Індустріалес, С.Л.»порушує права та законні інтереси позивача як акціонера УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»та є порушенням з боку відповідача вимог чинного законодавства.

Позовні вимоги про зобов’язання Українсько-іспанське товариство з обмеженою відповідальністю «Харвест Індустріалес, С.Л.»надати Товариству з обмеженою відповідальністю “Міжнародна правова група Україна” для ознайомлення засвідчені копії річних балансів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії річних звітів про фінансові результати УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії висновків ревізійної комісії УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»стосовно річних звітів та річних балансів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчену копію діючої редакції Статуту УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»; книгу протоколів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»; засвідчені копії протоколів загальних зборів акціонерів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»за 2005, 2006, 2007 роки підлягають задоволенню.

Судові витрати відносяться на відповідача.

Суд погоджується з доводами відповідача, що право на отримання інформації у акціонера виникає лише з моменту отримання статусу учасника (акціонера).

В той же час суд звертає увагу Відповідача, що Законами України не встановлено обмежень щодо періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію.

Зазначені висновки суду збігаються з думкою президії Вищого господарського суду України, викладеній в Рекомендаціях “Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин” №04-5/14 від 28.12.2007р.

Доводи відповідача судом до уваги не приймаються, оскільки спростовуються вищевикладеними обставинами.

Керуючись ст.ст. 10, 47, 49 Закону України “Про господарські товариства”, ст. ст. 44, 49, 82 - 85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Зобов’язати Українсько-іспанське товариство з обмеженою відповідальністю «Харвест Індустріалес, С.Л.»надати Товариству з обмеженою відповідальністю “Міжнародна правова група Україна” (ЄДРПОУ 35636398) для ознайомлення наступні документи: засвідчені копії річних балансів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії річних звітів про фінансові результати УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчені копії висновків ревізійної комісії УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»стосовно річних звітів та річних балансів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»за 2005, 2006, 2007 роки; засвідчену копію діючої редакції Статуту УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»; книгу протоколів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.»; засвідчені копії протоколів загальних зборів акціонерів УІ ТОВ «Харвест Індустріалес, С.Л.» за 2005, 2006, 2007 роки.

Стягнути з Українсько-іспанське товариство з обмеженою відповідальністю «Харвест Індустріалес, С.Л.»(69057, м. Запоріжжя, вул. Антенна, 11, п/р 26008003832101 в ВАТ «СВЕДБАНК», МФО 300164, код ЄДРПОУ 24912645) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Міжнародна правова група Україна” (03134, м. Київ, вул. Булгакова, 16, п/р 26000310059801 в філії АБ “Південний” м. Запоріжжя, МФО 313753, код ЄДРПОУ 35636398) 85 (вісімдесят п’ять) грн. 00 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ.

Суддя О.В. Яцун

Рішення підписано: 03 листопада 2009р.