Ухвала суду № 68334779, 15.08.2017, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Романченко Н.С.

розглянувши матеріали справи

за участю :

представника ліквідатора - ОСОБА_1, дов. №б/н від 06.07.2017р.

представника ПАТ "Укрнафта" - ОСОБА_2

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 06.07.2017р. ТОВ "Стронг Брідж Компані" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_3. Зобов'язано ліквідатора в строк до 06.07.2018 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

06 липня 2017 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за номером 44309.

24 липня 2017 року до суду надійшла заява ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління „Полтаванафтогаз" з грошовими вимогами до боржника (вх. №23672) в сумі 27975181,50грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 26.07.2017р. прийнято та призначено заяву ПАТ "Укрнафта" з грошовими вимогами до боржника (вх. №23672) до розгляду в судовому засіданні на "15" серпня 2017 р. о(об) 10:40. Зобов’язано заявника надати до суду договір №999/97 "Про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ" від 24.12.1997р. Зобов’язано ліквідатора повідомити суд про результати розгляду заяви.

10 серпня 2017 року до суду надійшла заява ліквідатора про визнання вимог ПАТ "Укрнафта" в повному обсязі.

Представник ПАТ "Укрнафта" в судовому засіданні підтримала заяву в повному обсязі, просила суд її задовольнити, надала додаткові документи до матеріалів справи.

Представник ліквідатора в судовому засіданні зазначив про визнання вимог ПАТ "Укрнафта" в повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, заяву кредитора з вимогами до банкрута, вислухавши пояснення представника ПАТ "Укрнафта" та представника ліквідатора, суд встановив наступне.

Як свідчать матеріали справи, ПАТ „Укрнафта" в особі НГВУ „Полтаванафтогаз" є учасником Договору №999/97 „Про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не пов'язану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ" від 24.12.1997 (надалі - Договір №999/97 про спільну діяльність), що укладений з Компанією „Моментум Ентерпрайзис (Східна Європа) Лтд."

Згідно з пунктом 3 Додатку № 4 до Договору № 999/97 про спільну діяльність ПАТ „Укрнафта" в особі відокремленого підрозділу (філії) - Нафтогазовидобувного управління „Полтаванафтогаз" є Управляючим спільною діяльністю, тобто, особою уповноваженою учасниками спільної діяльності на ведення спільних справ, в тому числі, на укладення цивільних правочинів відповідно до статті 1135 Цивільного кодексу України.

Протягом січня, лютого 2016 року між ТОВ „Стронг Брідж Компані” та ПАТ „Укрнафта" в особі НГВУ „Полтаванафтогаз", відповідальним за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору №999/97 про спільну діяльність (надалі - Покупець і Постачальник відповідно) були укладені договори поставки нафтопродуктів № НП-0081 від 15.01.2016р., № НП-0150 від 01.02.2016р., № НП-0299 від 29.02.2016р. та №НП-0341 від 29.02.2016р., відповідно до умов яких Постачальник зобов’язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов’язується прийняти та оплатити нафтопродукти (далі - Товар) згідно умов договору.

Відповідно до п. 1.2. договорів номенклатура, кількість, ціна (Товару) визначаються сторонами у Додаткових угодах до Договору, які є невід'ємною частиною Договору.

На виконання умов договорів сторонами були укладені відповідні додаткові угоди:

-додаткова угода № 1 від 15.01.2016р. до договору № НП-0081 від 15.01.2016р.;

-додаткова угода № 1 від 01.02.2016р. до договору № НП-0150 від 01.02.2016р.;

-додаткова угода № 1 від 29.02.2016р. до договору № НП-0299 від 29.02.2016р.;

- додаткова угода № 1 від 29.02.2016р. до договору № НП-0341 від 29.02.2016р.,

якими сторони узгодили умови та строк поставки, номенклатуру, кількість та ціну Товару.

Відповідно до п. 2.1.1 договорів Постачальник зобов'язується передати Покупцю нафтопродукти згідно розділу 1 цього Договору за умови оформлення відповідних актів прийому-передачі або інших документів, які є невід'ємною частиною Договору.

Відповідно до п. 2.2.1 договорів Покупець зобов'язується своєчасно і в повному об'ємі сплатити вартість Товару.

Згідно п. 5.1. договорів Покупець здійснює оплату за Товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника до 31.12.2016 року.

Матеріали справи свідчать про те, що Постачальник повністю виконав свої зобов’язання, передбачені зазначеними вище договорами поставки нафтопродуктів, що підтверджується відповідними актами прийому-передачі:

- від 15.01.2016 акт №1 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0081 від 15.01.2016 на загальну суму 9 966 000,00грн. з ПДВ;

- від 29.02.2016 акт №1 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0150 від 01.02.2016 на загальну суму 3 645 735,61грн. з ПДВ;

- від 29.02.2016 акт №1 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0299 від 29.02.2016 на загальну суму 4 534 562,71грн. з ПДВ;

- від 29.02.2016 акт №1 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № НП-0341 від 29.02.2016 на загальну суму 9 824 083,18грн. з ПДВ.

Проте, ТОВ „Стронг Брідж Компані” в порушення вимог ст.ст. 525, 526 ЦК України та ст. 193 ГК України у визначений договорами строк вартість поставленого Товару не сплатив, внаслідок чого утворилась заборгованість на загальну суму 27970381,50грн.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Таким чином, загальна сума заборгованості ТОВ „Стронг Брідж Компані” перед ПАТ „Укрнафта" в особі НГВУ „Полтаванафтогаз", за неналежне виконання умов договорів № НП-0081 від 15.01.2016р., № НП-0150 від 01.02.2016р., № НП-0299 від 29.02.2016р. та №НП-0341 від 29.02.2016р. складає 27970381,50грн.

Крім того, ПАТ „Укрнафта" в особі НГВУ „Полтаванафтогаз" з веб-сайту Міністерства юстиції України стало відомо про внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 28.12.2016р. запису про перебування ТОВ „Стронг Брідж Компані” в стані припинення, та визначення строку для заявления кредиторами своїх вимог - до 28.02.2017р.

В порядку ст. 105 Цивільного кодексу України ПАТ „Укрнафта" в особі НГВУ „Полтаванафтогаз" 21.02.2017р. було направлено Боржнику заяву про визнання грошових вимог кредитора та включення кредиторських вимог до проміжного ліквідаційного балансу.

Проте, ліквідаційною комісією ТОВ „Стронг Брідж Компані” не було повідомлено про результати розгляду кредиторських вимог, у зв’язку з чим ПАТ „Укрнафта" в особі НГВУ „Полтаванафтогаз" звернулось до суду з відповідним позовом.

Рішенням господарського суду Харківської області від 29.05.2017р. у справі №922/1360/17 зобов'язано ТОВ "Стронг Брідж Компані" в особі ліквідаційної комісії визнати грошові вимоги ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" у розмірі 27 970 381,50 грн. та включити їх до проміжного ліквідаційного балансу ТОВ "Стронг Брідж Компані". Стягнуто на користь ПАТ „Укрнафта” в особі НГВУ „Полтаванафтогаз” судовий збір у розмірі 1600,00 грн.

Таким чином, загальна сума заборгованості ТОВ „Стронг Брідж Компані” перед ПАТ „Укрнафта" в особі НГВУ „Полтаванафтогаз" складає 27975181,50грн., з яких 27970381,50грн - сума боргу за договорами № НП-0081 від 15.01.2016р., № НП-0150 від 01.02.2016р., № НП-0299 від 29.02.2016р. та №НП-0341 від 29.02.2016р.; 1600,00грн. - сума судового збору, стягнутого за рішенням господарського суду Харківської області від 29.05.2017р. у справі №922/1360/17 та 3200,00грн - сума витрат по сплаті судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

У відповідності до п.3 ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Матеріали справи свідчать, що 06 липня 2017 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за номером 44309. Встановлено місячний граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, заява ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" надійшла до суду 24 липня 2017р., тобто без порушень строків, визначених законом.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що вимоги ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" на загальну суму 27975181,50грн. перевірені судом, суд вважає необхідним визнати вимоги ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" та включити їх до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю.

Керуючись ст. ст. 23, 24, 37-41, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" з грошовими вимогами до боржника (вх. №23672).

Визнати вимоги ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" на загальну суму 27975181,50грн., з яких 27 971 981,50грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, а 3200,00грн. судових витрат - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, заявнику.

Ухвалу підписано 17.08.2017р.