Рішення № 68310759, 11.08.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.08.2017Справа №910/10155/17

За позовом ОСОБА_1до Приватного акціонерного товариства Страхова компанія "Укргазпромполіс-Життя" про визнання недійсним рішення загальних зборів Суддя Підченко Ю.О.Представники сторін: від позивача:ОСОБА_2 - представник за довіреністю;від відповідача:Ніколаєко М.А. - представник за довіреністю;СУТЬ СПОРУ :

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства Страхова компанія "Укргазпромполіс-Життя" (надалі - ПАТ СК "Укргазпромполіс-Життя", Товариство) про визнання недійсним протоколу № 01/17 загальних зборів акціонерів ПАТ СК "Укргазпромполіс-Життя" від 22.04.2017 р.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивача не було належним чином повідомлено про проведення загальних зборів Приватного акціонерного товариства Страхова компанія "Укргазпромполіс-Життя" відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", в зв'язку з чим позивача було позбавлено права на участь у загальних зборах Товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2017 р. порушено провадження у справі № 910/9644/17.

13.07.2017 р. відповідачем через канцелярію суду подано відзив на позовну заяву, в якому він просив відмовити позивачу в задоволенні позову повністю.

Сторін було належним чином повідомлено про час та місце проведення судового засідання, тому судом з урахуванням вимог ст. ст. 4-2, 4-3 ГПК України створені всі необхідні умови для вирішення спору на принципах змагальності, рівності учасників процесу перед законом.

В судовому засіданні, що відбулось 11.08.2017 р. представник позивача наполягав на позові, надав усні пояснення по справі, представник відповідача позов не визнавали, надали суду усні пояснення по суті спору.

Відповідно до ст. 82 ГПК України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 11.08.2017 р. відповідно до ст. 85 ГПК України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи статті 1 ГПК України та з'ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом положень ст. ст. 3, 4 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Так, згідно наявної в матеріалах справи виписки про стан рахунків в цінних паперах станом на 16 травня 2017 року, ОСОБА_1 є акціонером ПАТ СК "Укргазпромполіс-Життя" та є власником акцій у кількості 30 шт. загальною номінальною вартістю 3 000, 00 грн. (0,02 % у статутному капіталі Товариства).

Між тим, як вбачається з наявного в матеріалах справи протоколу №01/17 Загальних зборів ПАТ СК "Укргазпромполіс-Життя", 22.04.2017 р. відбулися Загальні збори Товариства, у яких прийняли участь 2 учасники, які володіють сукупно 99,98 % акцій Товариства.

За результатами вищезазначених Загальних зборів Товариства, зокрема, вирішено наступні питання порядку денного: обрання лічильної комісії, обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства, затвердження порядку (регламенту) проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства, розгляд звіту Генерального директора Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду, розгляд звіту Наглядової Ради Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду, розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду, розгляд звіту Служби внутрішнього аудиту за 2016 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду, затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2016 рік, про затвердження розподілу прибутку і збитків Товариства за 2016 рік., зміна типу Товариства, зміна найменування Товариства, внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Мотивуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що позивача не було належним чином повідомлено про проведення вищезазначених Загальних зборів Товариства, чим позивача позбавлено права як акціонера брати участь у загальних зборах акціонерів і голосувати особисто або через своїх представників, а також права обирати й бути обраним головою правління, а також можливості внести свої пропозиції щодо порядку денного, право на яке передбачено частиною 2 статті 43 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства", письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Так, згідно ч.ч. 2-3 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства", письмове повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами. Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного). Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті. Приватне акціонерне товариство додатково розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

Відповідно до пункту 2.14. роз'яснень Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства", статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію". Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Водночас, як вбачається з матеріалів справи, відповідач 22 березня 2017 року цінним листом з описом вкладення номер 0103039946711 надіслав на адресу реєстрації позивача: 01011, АДРЕСА_1, повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів Товариства та проект порядку денного загальних зборів акціонерів разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного (копії відповідних опису вкладення та фіскального чеку містяться в матеріалах справи).

Також, 20 березня 2017 року позивачем було направлено лист редакції Бюлетеня «відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку» з проханням опублікувати в найближчому номері Бюлетеня «Відомості Національної І комісії з цінних паперів на фондового ринку» оголошення про проведення чергових Загальних зборів Товариства. Зазначене повідомлення було опубліковано 22.03.2017 р. в "Бюлетені "Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" № 55 (2560), та 22.03.2016 р. розміщено на сайті http://stockmarket.gov.ua/ (www.smida.gov.ilа ) з посилання на номер та дату публікації.

Таким чином, суд приходить до висновку, що відповідачем було дотримано визначений статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства" порядок скликання Загальних зборів Товариства.

Окрім того, як зазначено п. 2.8. роз'яснень Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", у судовому порядку недійсним може бути визнано рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи, а не протокол загальних зборів. Протокол є документом, який фіксує факт прийняття рішення загальними зборами, і не є актом за змістом статті 20 ГК України. Тому господарські суди мають відмовляти в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи.

Водночас, позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним протоколу № 01/17 загальних зборів акціонерів ПАТ СК "Укргазпромполіс-Життя" від 22.04.2017 р.

Стаття 33 ГПК України зобов'язує сторін довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до вимог статті 34 ГПК України визначає, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Втім ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються судом в розумінні вимог статті 43 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

За таких обставин, з урахуванням того, що судом встановлено факт належного повідомлення позивача про проведення загальних зборів ПАТ СК "Укргазпромполіс-Життя" від 22.04.2017 р., а також надання позивачу проекту порядку денного зазначених зборів, вимоги позивача про визнання недійсним протоколу №01/17 загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства Страхова компанія "Укргазпромполіс-Життя" від 22 квітня 2017 року є безпідставними та у позові слід відмовити.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. ст.ст. 33-35, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства Страхова компанія "Укргазпромполіс-Життя" про визнання недійсним протоколу №01/17 загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства Страхова компанія "Укргазпромполіс-Життя" від 22 квітня 2017 року відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 16.08.2017р.

Суддя Ю.О. Підченко