Постанова № 68287433, 31.07.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

31.07.2017Справа № 910/4283/17За заявою Публічного акціонерного товариства "БМ Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції"(ідентифікаційний код 32596714))

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники:

від заявника П'ятецький С.В.від боржникане з'явилися розпорядник майна Демчан О.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2017 року Публічне акціонерне товариство "БМ Банк" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.03.2017р. № 910/4283/17 заяву Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 03.04.2017 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Кулика М.В. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

31.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про участь у справі.

31.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Титаренка М.О. про участь у справі

31.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про участь у справі

31.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кулика Максима Вікторовича про участь у справі

31.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про долучення додаткових документів

03.04.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Реверука П.К. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" (01054, м. Київ, вул. Павлівська,9, ідентифікаційний код 32596714). Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "БМ Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" в розмірі 8 757 175,29грн. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" (01054, м. Київ, вул. Павлівська,9,ідентифікаційний код 32596714). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" (01054, м. Київ, вул. Павлівська,9, ідентифікаційний код 32596714) арбітражного керуючого Кулика Максима Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 928 від 13.05.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 29.05.2017 р.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна ТОВ "Холдингова компанія "Системні інвестиції" про звільнення його від виконання повноважень у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.04.2017 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 19.04.2017.

19.04.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про участь у справі.

19.04.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна ТОВ "Холдингова компанія "Системні інвестиції" арбітражного керуючого Кулика М.В. про оплату послуг і відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2017 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" арбітражного керуючого Кулика М.В.; затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" арбітражного керуючого Кулика М.В. про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Холдингова компанія "Системні інвестиції" з 03.04.2017 по 19.04.2017 у розмірі 3 413,33грн.

25.05.2017 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відсторонення керівника боржника від посади.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.05.2017 задоволено клопотання розпорядника майна від 25.05.2017 №02-01/30-26. Відсторонено керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Системні інвестиції» від посади та тимчасово покласти виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Системні інвестиції» (01054, м. Київ, вул. Павлівська, буд. 9; код 32596714) на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича. Зобов'язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Системні інвестиції» (01054, м. Київ, вул. Павлівська, буд. 9; код 32596714) ОСОБА_8 протягом трьох днів з дати винесення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу (АДРЕСА_1; код НОМЕР_1).

Ухвалою попереднього засідання від 29.05.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Холдингова компанія "Системні інвестиції", до якого включено Публічне акціонерне товариство «БМ Банк» на загальну суму 9 475 641 грн. 74 коп. з яких 16 000,00грн. - І (перша) черга задоволення вимог кредиторів; 8 757 175,29 грн. - IV (четверта) черга задоволення вимог кредиторів; 702 466,45 грн. - VI (шоста) черга задоволення вимог кредиторів. Зобов'язано розпорядника майна боржника протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори. Зобов'язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції", наявну дебіторську заборгованість. Зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/4283/17 на 21.06.2017.

21.06.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.06.2017 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 31.07.2017.

28.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Демчана О.І.

У судовому засіданні, що відбулось 31.07.2017, розпорядник майна, а також представник Голови комітету кредиторів доповіли суду про скликані збори кредиторів, склад обраного зборами комітету кредиторів боржника, а також про прийняті комітетом кредиторів рішення.

Так, у відповідності до прийнятого комітетом кредиторів рішення, голова комітету кредиторів клопотав про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Холдингова компанія "Системні інвестиції" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Демчана О.І.

Судом а також досліджено протокол засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Холдингова компанія "Системні інвестиції" від 24.07.2017року.

Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, присутні учасники провадження у справі підтримали подане клопотання щодо визнання боржника.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників, суд вважає заявлені вимоги щодо відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника правомірними та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на таке.

У відповідності до ч.8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Як вбачається з матеріалів справи, 24.07.2017 р. відбулося засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Холдингова компанія "Системні інвестиції", за підсумками якого комітетом кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до затвердженого судом, в порядку ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з'ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Відповідно до приписів абз. 3 ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

У судовому засіданні, дослідивши матеріали справи, а також звіт розпорядника майна, судом встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Таким чином, можна зробити висновок, що пасиви значно перевищують активи підприємства-боржника оскільки наявного у боржника майна, не достатньо для погашення всієї кредиторської заборгованості.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання комітету кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У судовому засіданні 31.07.2017, головою комітету кредиторів боржника суду запропоновано призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Холдингова компанія "Системні інвестиції" арбітражного керуючого -Демчана Олександра Івановича (свідоцтво №1732 від 11.11.2015).

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, що набула чинності 19.01.2013 року, суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Холдингова компанія "Системні інвестиції" арбітражного керуючого -Демчана Олександра Івановича (свідоцтво №1732 від 11.11.2015).

При цьому, судом встановлено, що на адресу суду не надходило інших заяв арбітражних керуючих про участь у справі про банкрутство.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 38, 114 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції".

2.Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

3. Визнати банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" ( 01054, м. Київ, вул. Павлівська,9, ідентифікаційний код 32596714).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5.Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" ( 01054, м. Київ, вул. Павлівська,9, ідентифікаційний код 32596714) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво №1732 від 11.11.2015).

6.Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7.Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 31.07.2017р.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9.Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Системні інвестиції" ( 01054, м. Київ, вул. Павлівська,9, ідентифікаційний код 32596714)банкрутом, текст якого додається.

10.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 31.07.2017 р.

11. Зобов'язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 31.07.2018. Звіт ліквідатора повинен містити: докази вчинення належних дій ліквідатором по виявленню активів та пасивів боржника, встановлення неможливості відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів, встановлення неможливості задоволення визначених за звітом ліквідатора вимог кредиторів та необхідності у зв'язку з цим ліквідації боржника. До звіту ліквідатора повинні додаватись письмові пояснення та докази проведення ліквідаційної процедури, реєстр вимог кредиторів (в разі наявності кредиторів) з урахуванням вимог ініціюючого кредитора, докази встановлення наявності активів боржника та докази вчинення ліквідатором дій по встановленню грошових вимог кредиторів шляхом надіслання відповідних запитів до державної податкової інспекції, Головного управління статистики; УДАІ МВС України в м. Києві; Київської міської інспекції державного технічного нагляду; Головного управління земельних ресурсів КМДА управління земельного кадастру Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку; державних реєстраторів заборон рухомого та нерухомого майна Державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України; Державного підприємства "Український інститут промислової власності"Філія "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг"; Державного департаменту інтелектуальної власності; Інспекції головного державного реєстратора флоту України; Державної митної служби України; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція) Державної авіаційної адміністрації Міністерства транспорту та зв"язку України, Київської державної інспекції котлонагляду і підіймальних споруд щодо наявності/відсутностіпідіймальних спорут та котлів; Територіального управління державного комітету України з промислової безпеки, охорони праці та гірничого нагляду по м.Києву та Київській області щодо наявності/відсутності об"єктів підвищеної небезпеки, викотонажних автомобілів, технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводів, об"єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд; Державної архітектурно-будівельної інспекції Міністерства регіонального розвитку та будівництва України щодо наявності/відсутності дозволу на виконання будівельних робіт та переліку замовника будівництва, тощо.

12. Зобов'язати Шевченківську районну в м. Києві державну адміністрацію відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити боржнику, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання.

Суддя А.В. Яковенко