Ухвала суду № 68109241, 04.08.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

04.08.2017Справа № 910/807/17

За заявою Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління у місті Києві

про роз'яснення рішення від 24.03.2017р. Господарського суду міста Києва по справі №910/807/17

За позовом ОСОБА_1

До 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр»

2. ОСОБА_2

3. ОСОБА_3

4. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців

Печерського району Управління державної реєстрації Головного

територіального управління у місті Києві

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1:

ОСОБА_9

ОСОБА_5

ОСОБА_6

4.Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Карташова Анна Сергіївна

ОСОБА_8

Про визнання недійсним правовстановлюючих документів та договору відступлення шляхом дарування частки статутного капіталу, визнання права власності на частку товариства, зобов'язання вчинити дії, визнав подані матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду

Суддя Спичак О.М.

Представники учасників судового процесу:

від позивача: не з'явився

від відповідача 1: Богдан І.В. - по дов.

від відповідача 2: не з'явився

від відповідача 3: не з'явився

від відповідача 4: не з'явився

від третьої особи 1: не з'явився

від третьої особи 2: не з'явився

від третьої особи 3: не з'явився

від третьої особи 4: не з'явився

від третьої особи 5: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» про:

- визнання недійсним з моменту реєстрації статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.02.2016р., внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців державним реєстратором Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Більською Ольгою Федорівною 12.02.2016р. за №10701070028005546;

- визнання недійсним з моменту реєстрації статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.03.2016р, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців державним реєстратором Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Більською Ольгою Федорівною 24.03.2016р. за №10701050030005546;

- визнання недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр», прийняті після 19.12.2013р., а саме: рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» від 10.02.2016р., яке оформлене протоколом №01/2016 від 10.02.2016р.;рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» від 23 березня 2016 року, яке оформлене протоколом №02/2016 від 23.03.2016р.;

- визнання недійсним договору від 13.08.2015р. про відступлення шляхом дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр», укладеного між учасником товариства ОСОБА_2 та громадянином України ОСОБА_3, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Карташовою Анною Сергіївною і зареєстрований у реєстрі за № 821;

- поновлення ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки фізичної особи - платника податків НОМЕР_1) у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» з моменту виключення;

- визнання за ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки фізичної особи - платника податків НОМЕР_1) право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» у розмірі 50%;

- зобов'язання Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві (01010, м. Київ, вул. Суворова, 19, код ЄДРПОУ 38004897) вчинити наступні дії:

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (нова редакція статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр», затверджених рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.02.2016р., а саме: статуту (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.02.2016р. (протокол № 01/2016), зареєстрованого державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві Більською Ольгою Федорівною 12.02.2016р. за №10701070028005546; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (нова редакція статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр», затверджених рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.03.2016р., а саме: статуту (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» затвердженого рішенням Загальних зборів учасників товариства від 23.03.2016р. (протокол № 02/2016), зареєстрованого державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві Більською Ольгою Федорівною 24.03.2016р. за №10701050030005546;

- скасувати реєстраційні дії, які були здійснені державними реєстраторами після 19.12.2013 р. шляхом внесення відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП- Центр";

- внести запис про поновлення ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки фізичної особи - платника податків НОМЕР_1) у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» з належною їй часткою у розмірі 50% в статутному капіталі товариства.

Ухвалою від 19.01.2017р. було порушено провадження по справі №910/807/17 та призначено її розгляд на 03.02.2017р. Одночасно, вказаною ухвалою залучено до участі у розгляді справи в якості відповідачів: ОСОБА_3, Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління у місті Києві, та в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу - Карташову Анну Сергіївну.

Рішенням від 24.03.2017р. Господарського суду міста Києва, яке залишене без змін постановою від 13.06.2017р. Київського апеляційного господарського суду, припинено на підставі п.1 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України провадження по справі №910/807/17 в частині позовних вимог про: визнання за ОСОБА_1 права власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» у розмірі 50%; визнання недійсним договору від 13.08.2015р. про відступлення шляхом дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр», укладеного між учасником товариства ОСОБА_2 та громадянином України ОСОБА_3, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Карташовою Анною Сергіївною і зареєстрований у реєстрі за № 821. Позовні вимоги задоволено частково: визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» від 10.02.2016р., яке оформлене протоколом №01/2016 від 10.02.2016р.; визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» від 23 березня 2016 року, яке оформлене протоколом №02/2016 від 23.03.2016р.; визнано недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.02.2016р., внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців державним реєстратором Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Більською Ольгою Федорівною 12.02.2016р. за №10701070028005546.; визнати недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.03.2016р, внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців державним реєстратором Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Більською Ольгою Федорівною 24.03.2016р. за №10701050030005546; поновлено ОСОБА_1 у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» з моменту виключення. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Розподілено судові витрати.

25.07.2017р. на виконання вказаного рішення видано наказ.

27.07.2017р. до суду надійшла заява відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління у місті Києві про роз'яснення рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2017р.

Ухвалою від 30.07.2017р. розгляд заяви було призначено на 04.08.2017р.

Представники позивача, відповідачів 2, 3, 4 та третіх осіб 1, 2, 3, 4, 5 в судове засідання не з'явились, проте, про дату час та місце розгляду заяви були повідомлені належним чином.

У судовому засіданні 04.08.2017р. представником відповідача 1 було надано усні пояснення з приводу заяви, згідно змісту яких підтримано останню.

З приводу неявки відповідачів 2, 3, 4 та третіх осіб 1, 2, 3, 4, 5 у судове засідання 04.08.2017р. господарський суд зазначає, що відповідно до ч.4 ст.89 Господарського процесуального кодексу України заява про роз'яснення рішення суду розглядається протягом десяти днів. Неявка осіб, які брали участь у справі, і (або) державного виконавця не перешкоджає розгляду питання про роз'яснення рішення суду.

Разом з тим, судом враховано, що ухвалою від 30.07.2017р. господарського суду м.Києва явка учасників судового процесу у засідання суду обов'язковою не визнавалась.

Враховуючи, що законодавством встановлено обмежений строк розгляду заяви про роз'яснення рішення суду тривалістю у десять днів, господарський суд дійшов висновку, що неявка відповідачів 2, 3, 4 та третіх осіб 1, 2, 3, 4, 5 не перешкоджає розгляду заяви відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління у місті Києві про роз'яснення рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2017р. по справі №910/807/17.

Розглянувши вказану заяву, господарський суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для її задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 ст.89 Господарського процесуального кодексу України суддя за заявою сторони чи державного виконавця роз'яснює рішення, ухвалу, не змінюючи при цьому їх змісту, а також за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні, ухвалі описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення.

Згідно з п.18 Постанови №6 від 23.03.2012р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про судове рішення», здійснюючи роз'яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз'яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз'ясненні рішення.

Отже, для задоволення заяви про роз'яснення рішення необхідним є встановлення факту виникнення у особи труднощів з розумінням прийнятого рішення суду, а також залишення судом без змін суті рішення.

При цьому, суд зазначає, що нерозуміння однією із сторін певних обставин виконання судового рішення не може бути підставою для відповідного роз'яснення порядку виконання рішення суду, що не допускається вимогами ст.89 Господарського процесуального кодексу України.

Проте, зі змісту розглядуваної заяви слідує, що у даному випадку у відповідача 4, виникло питання стосовно порядку виконання рішення, зокрема, щодо скасування в Єдиному державному реєстрі реєстраційних дій від 24.03.2016р. за №10701050030005546 та від 12.02.2016р. за №10701070028005546, проте, суд зауважує, що скасування саме реєстраційних дій не було предметом розгляду у справі.

Тобто, у даному випадку Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління у місті Києві фактично просить суд роз'яснити порядок виконання рішення, проте, на даний момент процесуальним законом не передбачено процедури такого роз'яснення, що унеможливлює задоволення даної заяви.

Господарський суд зазначає, що порядок виконання судового рішення не підлягає роз'ясненню в порядку ст.89 Господарського процесуального кодексу України. В ухвалі про роз'яснення судових рішень господарський суд не може визначати порядок та умови виконання рішення суду.

Одночасно, суд звертає увагу заявника на те, що згідно приписів ч.1 ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, в тому числі, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов'язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження рішення суду, на підставі якого вчинено реєстраційну дію.

Проте, як вказувалось вище, предметом розгляду у справі №910/807/17 були, зокрема, вимоги про визнання недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.02.2016р., внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців державним реєстратором Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Більською Ольгою Федорівною 12.02.2016р. за №10701070028005546; визнання недійсним з моменту реєстрації статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІПП-Центр» у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.03.2016р, внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців державним реєстратором Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Більською Ольгою Федорівною 24.03.2016р. за №10701050030005546, вимоги про скасування реєстраційних в процесі розгляду справи не заявлялись.

Тобто, надання жодних роз'яснень з приводу скасування реєстраційних дій в межах рішення у справі №910/807/17 не вбачається за можливе з огляду на те, що згідно з п.18 Постанови №6 від 23.03.2012р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про судове рішення» здійснюючи роз'яснення судового рішення суд не має права торкатись тих питань, які не були предметом судового розгляду.

За таких обставин, виходячи з наведеного у сукупності, суд дійшов висновку щодо залишення без задоволення заяви №105-1715/1 від 24.07.2017р. відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління у місті Києві про роз'яснення рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2017р.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.86, 89 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні заяви №105-1715/1 від 24.07.2017р. відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління у місті Києві про роз'яснення рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2017р.

Суддя Спичак О.М.