Рішення № 67995267, 12.07.2017, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" липня 2017 р. Справа № 911/961/17

Розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД»

ОСОБА_3

ОСОБА_4

ОСОБА_5

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_6 та Міністерства юстиції України

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу

Суддя Т.П. Карпечкін

В засіданні приймали участь:

від позивача: ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_3 від 06.05.2000 року);

від відповідача 1: Коломієць Є.В. (довіреність б/н від 01.03.2017 року);

від відповідача 2: ОСОБА_3 (паспорт серія НОМЕР_4 від 14.09.1999 року);

від відповідача 3: не з'явився;

від відповідача 4: не з'явився;

від третьої особи1: не з'явився;

від третьої особи2: Бевх І.І. (довіреність № 7-5/2476 від 13.06.2017 року).

обставини справи:

До Господарського суду Київської області подано позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД», ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

В обґрунтування позовних вимог позивач стверджує, що його, як учасника відповідача1 із часткою в статутному капіталі в розмірі 100% (який набув своїх корпоративних прав у жовтні 2015 року, шляхом відчуження ОСОБА_9 на користь позивача своєї частки в статутному капіталі в розмірі 100 %, який, в свою чергу, отримав дану частку від відповідачів 3, 4 та ОСОБА_6 у жовтні 2014 року), у незаконний спосіб позбавили відповідних корпоративних прав, шляхом прийняття на загальних зборах відповідача1 учасниками - відповідачами 3, 4, які безпідставно поновили свої корпоративні права учасників ТОВ Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» після скасування Міністерством юстиції України реєстраційних дій щодо ТОВ Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» за період з 09.10.2014 року по 16.01.2016 року (включно), незаконних рішень, оформлених протоколами загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» № 1/30-01 від 30.09.2016 року та № 1/29-12 від 30.12.2016 року та продажем відповідачами 3, 4 часток у статутному капіталі ТОВ Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» на користь відповідача 2, які позивач просить суд визнати недійсними.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.04.2017 року порушено провадження у справі № 911/961/17 та призначено справу до розгляду на 24.04.2017 року.

Окрім того, ухвалою від 03.04.2017 року Васильківську районну державну адміністрацію Київської області було зобов'язано надати до суду належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД».

24.04.2017 року від Васильківської районної державної адміністрації Київської області надійшов лист, в якому остання зазначила, що для отримання витребуваної копії реєстраційної справи ТОВ Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» суду рекомендовано звернутися до Васильківської міської ради Київської області.

24.04.2017 року через канцелярію суду від позивача надійшла заява про залучення до участі у справі № 911/961/17 в якості іншого відповідача - ОСОБА_6, яка, як зазначає позивач, незаконно станом на 24.04.2017 року, згідно відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є учасником відповідача1 з часткою в статутному капіталі в розмірі 33,21 %, хоча остання ще у жовтні 2014 року відчужила свою частку в розмірі 33,21 % на користь ОСОБА_9, який в подальшому відчужив її на користь позивача.

В судове засідання 24.04.2017 року представники відповідачів 2, 3, 4 не з'явилися, сторони вимог ухвали Господарського суду Київської області від 03.04.2017 року не виконали, про причини неявки в судове засідання відповідачі 2, 3, 4 не повідомили.

Розглянувши у судовому засіданні 24.04.2017 року заяву позивача про залучення до участі у справі № 911/961/17 в якості іншого відповідача - ОСОБА_6, суд дійшов висновку про відмову в її задоволенні, оскільки до ОСОБА_6 позивачем не пред'явлено позовних вимог. В той же час, суд дійшов висновку, що оскільки ОСОБА_6 вважає себе чинним учасником ТОВ Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД», судове рішення у даній справі може вплинути на її права та обов'язки.

Крім того, як зазначено у позові, Міністерством юстиції України прийнято Накази № 2821/5 від 28.09.2016 року та № 3872/5 від 28.12.2016 року про скасування реєстраційних дій щодо ТОВ Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» за період з 09.10.2014 року по 16.01.2016 року (включно), на підставі яких відповідачі 3, 4, які відчужили свої частки на користь відповідача2, поновили свої корпоративні права учасників ТОВ Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД», відтак, пояснення Міністерства юстиції України щодо підстав видачі оскаржуваних наказів мають значення для правильного вирішення спору.

Враховуючи вищевикладене, оскільки рішення у справі № 911/961/17 може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_6 та Міністерства юстиції України, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_6 та Міністерство юстиції України. У зв'язку з чим, розгляд справи відкладався до 17.05.2017 року, також відповідною ухвалою було зобов'язано Васильківську районну державну адміністрацію Київської області надати до суду письмову достовірну інформацію щодо періоду протягом якого реєстраційна справа Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» (код 20612125) перебувала у Васильківській райдержадміністрації та щодо місцезнаходження на даний час реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» (кому, ким, коли і на підставі чого передана); зобов'язано Васильківську міську раду Київської області надати до суду письмову достовірну інформацію щодо місцезнаходження реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД», у разі наявності її у Васильківській міській раді Київської області, надати до суду в термін до 17.05.2017 року належним чином завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД».

Також, в судовому засіданні 24.04.2017 року було відхилено клопотання відповідача1 про зупинення провадження у справі, як необґрунтоване і таке, що не впливає на результат вирішення спору.

В судове засідання 17.05.2017 року представники відповідачів 1-4 та третіх осіб не з'явилися, сторони вимог ухвали Господарського суду Київської області від 03.04.2017 року не виконали, учасники провадження вимог ухвали Господарського суду Київської області від 24.04.2017 року не виконали, відповідачі 1- 4 та треті особи про причини неявки в судове засідання суд не повідомили.

Представники Васильківської районної державної адміністрації Київської області та Васильківської міської ради Київської області в судове засідання 17.05.2017 не з'явилися, витребуваної інформації ухвалою Господарського суду Київської області від 24.04.2017 року не надали. У зв'язку з чим, розгляд справи відкладався до 29.05.2017 року, повторно було зобов'язано учасників провадження виконати вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 24.04.2017 року у справі № 911/961/17 та витребувано реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД».

29.05.2017 року позивачем подано заяву про часткову зміну позовних вимог. В судове засідання 29.05.2017 року відповідачі 1, 3, 4 та треті особи не зявилися, сторони вимог ухвали Господарського суду Київської області від 03.04.2017 року не виконали, учасники провадження вимог ухвали Господарського суду Київської області від 24.04.2017 року не виконали, відповідачі 1, 3, 4 та треті особи про причини неявки в судове засідання суд не повідомили. Під час судового засідання 29.05.2017 року Васильківською міською радою подано до канцелярії суду копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» (код 20612125). У зв'язку з чим, розгляд справи відкладався до 12.06.2017 року.

Також, ухвалою від 29.05.2017 року продовжено строк розгляду справи, та ухвалою від 29.05.2017 року накладено на Міністерство юстиції України штраф відповідно до п. 5 ст. 83 ГПК України за невиконання вимог суду.

30.05.2017 року від Міністерства юстиції України надійшли витребувані судом матеріали розгляду скарг ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від 19.09.2016 року та від 17.11.2016 року.

В судове засідання 12.06.2017 року відповідачі 3, 4 та треті особи не з'явилися, відповідачі вимог ухвал Господарського суду Київської області від 03.04.2017 року та від 24.04.2017 року не виконали, відповідачі 3, 4 та треті особи про причини неявки в судове засідання суд не повідомили. Розгляд справи відкладався до 03.07.2017 року, витребувано у сторін додаткові докази та пояснення, враховуючи заперечення відповідача1, запропоновано відповідачам 3, 4 та третій особі1 визначитись з можливістю призначення і проведення у справі судової почеркознавчої експертизи для встановлення чи спростування належності їм підписів на заяві та протоколі загальних зборів з метою встановлення чи спростування факту їх волевиявлення на відчуження часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД».

03.07.2017 року представниками відповідачів 1, 2 подано відзив на позовну заяву, яким останні проти позову заперечують, та просять відмовити у задоволенні позову у повному обсязі. В судове засідання 03.07.2017 року відповідачі 3, 4 та третя особа1 не з'явилися, відповідачі 3, 4 вимог ухвали Господарського суду Київської області від 03.04.2017 року не виконали, відповідачі 3, 4 та треті особи вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 24.04.2017 року не виконали, сторони та треті особи вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 12.06.2017 року не виконали, відповідачі 3, 4 та третя особа1 про причини неявки в судове засідання суд не повідомили. Розгляд справи відкладався до 12.07.2017 року.

В судовому засіданні 12.07.2017 року позивач підтримав уточнені позовні вимоги. Відповідачі 1, 2 проти позову заперечували. Відповідачі 2, 3 та третя особа1 в судове засідання 12.07.2017 року не з'явились. Відповідач 3, 4 та третя особа1 не підтримали пропозицію суду щодо призначення і проведення у справі судової почеркознавчої експертизи для встановлення чи спростування належності їм підписів на заяві та протоколі загальних зборів з метою встановлення чи спростування факту їх волевиявлення на відчуження часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД».

Враховуючи, що норми статті 38 Господарського процесуального кодексу України, щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, пункт 4 частини третьої 3 статті 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, господарський суд вважає, що судом в межах наданих ним повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та вважає за можливе розглядати справу за наявними у справі документами.

Також, в ході розгляду спору судом було виявлено помилку в наведених в позові відомостях щодо відповідача4, що призвело до помилок у відповідних процесуальних документах суду, а саме зазначено відповідачем4 ОСОБА_10, в той час, як з обставин спору вбачається, що відповідачем4 є ОСОБА_5. Відповідна помилка пов'язана з зазначенням позивачем правильного прізвища відповідача4, однак імені та по батькові його представника ОСОБА_11. Таким чином, правильним відповідачем4 у справі є ОСОБА_5, який був обізнаний про спір, який є предметом розгляду даної справи і який виклав свою позицію щодо існуючого спору, в поданих 12.07.2017 року письмових поясненнях (вх. № 13963 від 12.07.2017 року), які в т. ч. підписані належним відповідачем4 - ОСОБА_5.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення розгляду справи у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, господарський суд

встановив:

Як вбачається з позовних вимог, позивачем - ОСОБА_1, як особою, яка набула права на 100% частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» (відповідача1) подано позов про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» від 30.09.2016 року, що оформлене протоколом № 1/30-01 (про перехід ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» на діяльність на підставі модельного статуту; про звільнення ОСОБА_9 з посади директора та призначення нового директора ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» ОСОБА_12). Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» від 30.12.2016 року, що оформлене протоколом № 1/29-12 (про прийняття до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма «Валентина, ЛТД» ОСОБА_3 з вкладом у розмірі 30081,30 грн., зобов'язання ОСОБА_3 внести вклад до статутного капіталу Товариства протягом року; про збільшення статутного капіталу Товариства на 30081,30 грн. та встановлення його у розмірі 8 130 081,30 грн.; про перерозподіл часток (вкладів) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма «Валентина, ЛТД» (частка (вклад) в статутному капіталі Товариства ОСОБА_6 складає 2700 000,00 грн., що становить 33,21% статутного капіталу; частка (вклад) в статутному капіталі Товариства ОСОБА_4 складає 2700 000,00 грн., що становить 33,21% статутного капіталу; частка (вклад) в статутному капіталі Товариства ОСОБА_5 складає 2700 000,00 грн., що становить 33,21% статутного капіталу; частка (вклад) в статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 складає 30081000,30 грн., що становить 0,37% статутного капіталу); припинення повноважень ОСОБА_9 та ОСОБА_13 та виключення їх зі складу осіб (підписантів), які мають право вчиняти дії від імені ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» без довіреності). Визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД», укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_3, посвідченого Колейчиком В.В., приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області, зареєстрованим в реєстрі за № 1290 в повному обсязі. Визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД», укладеного між ОСОБА_4 Григоровем та ОСОБА_3, посвідченим Колейчиком В.В., приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області, зареєстрованим в реєстрі за№ 1286 в повному обсязі. Скасування державної реєстрації наступних змін: - підтвердження відомостей про юридичну особу; 30.12.2016 року 10681060044042172; державний реєстратор Рибачук Олег Володимирович; Комунальне підприємство «Центр сприяння бізнесу міста Києва»; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації; - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 30.12.2016 року 10681070045042172; державний реєстратор Рибачук Олег Володимирович; Комунальне підприємство «Центр сприяння бізнесу міста Києва»; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу підписантів; - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 30.12.2016 року 10681070046042172; державний реєстратор Рибачук Олег Володимирович; Комунальне підприємство «Центр сприяння бізнесу міста Києва»; зміна складу або інформації про засновників; - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 30.09.2016 10681070031042172; Семенова Ганна Володимирівна; Приватний нотаріус Семенова Г.В.; зміна керівника юридичної особи.

В заяві про уточнення позовних вимог позивач просить також зобов'язати ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» поновити ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1), в правах учасника Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма «Валентина, ЛТД» (код 20612125) з часткою в статутному капіталі 100%, що становить 8 100 000 (вісім мільйонів сто тисяч) гривень, 00 коп. шляхом вчинення дій по державній реєстрації змін у складі учасників товариства згідно Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» на підставі рішень учасників загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД», оформлених протоколом учасників ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» від 22.10.2015 року за № 18 (що знаходиться в реєстраційній справі в Управлінні з питань економіки та власності Васильківської міської ради Київської області).

В обгрунтування позовних вимог позивач зазначає, що він - ОСОБА_1 набув прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма «Валентина, ЛТД» (далі по тексту - Товариство) з 22.10.2015 року.

ОСОБА_1 вважає, що його у незаконний спосіб було позбавлено корпоративних прав, шляхом прийняття на Загальних зборах Товариства незаконних рішень особами, які не є учасниками Товариства і не мають відповідних корпоративних прав та продаж відповідними особами часток на користь іншої особи за договорами купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД».

В підтвердження набуття позивачем корпоративних прав щодо 100% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма «Валентина, ЛТД», позивач зазначає, що відповідно до п. 1.3 статуту Товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства № 49 від 11.07.2011 року (зареєстрованого державним реєстратором Реєстраційної служби Васильківського міськрайонного управління юстиції Київської області Салатою С.І. 12.07.2011 року за № 13561050012000089) учасниками Товариства були ОСОБА_6 (третя особа1), ОСОБА_5 (відповідач4), ОСОБА_4 (відповідач3).

Відповідно до п.5.1. статуту Товариства для забезпечення діяльності Товариства за рахунок грошових внесків Учасників створений статутний фонд в розмірі 8 100 000 грн. Частка кожного із учасників Товариства в статутному капіталі складала: ОСОБА_6 - 33,33% або 2 700 00,00 грн., ОСОБА_5 - 33,33% або 2 700 00,00 грн., ОСОБА_4 - 33,33% або 2 700 00,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 88 Господарського кодексу України учасники господарського товариства мають право вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства. У відповідності до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право вийти в установленому порядку з товариства.

Як пояснив позивач, що також підтверджується наданими ним доказами та матеріалами реєстраційної справи, 08.10.2014 року учасниками ОСОБА_5, ОСОБА_4 та ОСОБА_6 було складено заяву, якою три учасники Товариства повністю розуміючи значення і правові наслідки своїх дій заявили про вихід зі складу учасників Товариства. Дана заява була посвідчена 08.10.2014 року приватним нотаріусом Васильківського міського нотаріального округу Київської області Нещасною Т.М. та зареєстрована в реєстрі за № 1655, 01656, 01657.

08.10.2014 року відбулися загальні збори учасників Товариства, що підтверджується протоколом Загальних зборів Товариства від 08.10.2014 року за № 8, на яких було розглянуто та прийнято рішення:

- про вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_4 та добровільну передачу своєї частки в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_9.

- про вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_5 та добровільну передачу своєї частки в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_9.

- про вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_6 та добровільну передачу своєї частки в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_9.

- про прийняття до складу товариства нового учасника - ОСОБА_9, як такого що володіє часткою в розмірі 100% статутного капіталу Товариства.

Вищезазначене рішення Загальних зборів учасників Товариства від 08.10.2014 року, що оформлено протоколом № 8, є чинними і в судовому порядку не оскаржувалось і не визнавалось недійсним.

Також, 08.10.2014 року відбулися загальні збори учасників Товариства, що підтверджується протоколом Загальних зборів Товариства від 08.10.2014 року № 9, на яких було розглянуто та прийнято рішення: про підтвердження повноважень директора товариства; про затвердження нової редакції статуту товариства та його державну реєстрацію.

Після чого, 09.10.2014 року нову редакцію статуту Товариства було зареєстровано державним реєстратором Реєстраційної служби Васильківського міськрайонного управління юстиції Київської області Салатою С.І. номер запису № 13561050016000089 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, відповідно до вимог Закону України «Про Державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

За новою редакцією п. 1.3., 5.1 статуту Товариства єдиним його учасником був ОСОБА_9, що володіє часткою статутного капіталі - 100%, у розмірі 8 100 00,00 грн.

Вищезазначене рішення Загальних зборів учасників Товариства від 08.10.2014 року, оформлене протоколом № 9, як і відповідна нова редакція Статуту Товариства, є чинними і в судовому порядку не оскаржувались і не визнавались недійсними.

22.10.2015 року відбулися загальні збори учасників Товариства, що підтверджується протоколом Загальних зборів Товариства за № 18, на яких було розглянуто та прийнято рішення:

- про вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_9 та добровільну передачу своєї частки в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_1 (позивача).

- про прийняття до складу Товариства нового учасника - ОСОБА_1 (позивача), як такого що володіє часткою в розмірі 100% статутного капіталу Товариства.

22.10.2015 року відбулися загальні збори учасників Товариства, що підтверджується протоколом Загальних зборів Товариства від 22.10.2015 року за № 19, на яких було розглянуто та прийнято рішення: про підтвердження повноважень директора товариства; про затвердження нової редакції статуту товариства та його державну реєстрацію.

17.11.2015 року нову редакцію статуту Товариства було зареєстровано державним реєстратором Реєстраційної служби Васильківського міськрайонного управління юстиції Київської області номер запису № 13561050020000089 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, відповідно до вимог Закону України «Про Державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

За новою редакцією п. 1.3., 5.1 статуту Товариства єдиним його учасником є ОСОБА_1, що володіє часткою статутного капіталі - 100% , у розмірі 8 100 00,00 грн.

Вищезазначені рішення Загальних зборів учасників Товариства від 22.10.2015 року, оформлені протоколами № 18 та № 19, як і відповідна нова редакція Статуту Товариства, є чинними і в судовому порядку не оскаржувались і не визнавались недійсними.

Таким чином, з огляду на наведені обставини, позивач - громадянин ОСОБА_1 набув корпоративних прав учасника з часткою 100% статутного капіталу Товариства (відповідача1) з 22.10.2015 року в установленому законодавством порядку внаслідок передачі відповідачами 3, 4 та третьою особою1 своїх корпоративних прав, які в сукупності становили 100% частку на користь ОСОБА_9, який в свою чергу передав 100% частки в статуному капіталі Товариства на користь позивача і відповідні правові підстави набуття таких прав позивачем не спростовані в установленому законодавством порядку.

Позивач в позові зазначає, що також досліджено та встановлено судом в ході розгляду спору, в порядку ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» на підставі висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Міністерства юстиції України від 26.09.2016 року, Міністерством юстиції України було видано Наказ від 28.09.2016 року № 2821/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Згідно Наказу Міністерства юстиції України від 28.09.2016 року № 2821/5 в Державному реєстрі було скасовані всі реєстраційні дії за період з 09.10.2014 року по 16.01.2016 року (включно), тобто скасовано всі реєстраційні дії щодо передачі попередніми учасниками своїх часток ОСОБА_9 та передачі ним своєї частки позивачу.

Внаслідок чого, два попередні учасники ОСОБА_4 та ОСОБА_5, які фактично відчужили свої частки за відповідною нотаріально посвідченою заявою від 08.10.2014 року, безпідставно поновили свої корпоративні права та 30.09.2016 року громадяни ОСОБА_4 і ОСОБА_5, вважаючи себе повноправними учасниками Товариства, провели Загальні збори учасників Товариства та прийняли рішення про перехід ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» на діяльність на підставі модельного статуту; про звільнення ОСОБА_9 з посади директора та призначення нового директора ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» ОСОБА_12, що оформлено протоколом №1/30-01 загальних зборів учасників Товариства від 30.09.2016 року, після чого було здійснено державну реєстрацією одного з прийнятих рішень, а саме про звільнення ОСОБА_9 з посади директора та призначення нового директора ТОВ ВКФ «Валентина,ЛТД» ОСОБА_12.

В той же час, на усунення порушень згідно Наказу Міністерства юстиції України від 28.09.2016 року № 2821/5, позивач - ОСОБА_1 30.09.2016 року повторно подав до державного реєстратора Київської обласної філії Державного підприємства «Державний інститут судових економіко-правових та технічних експертних досліджень» Петрик Анастасії Віталіївни необхідний пакет документів в т.ч. і документ, що посвідчує перехід права власності на частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» від ОСОБА_5, ОСОБА_4 та ОСОБА_6 до ОСОБА_9 та від ОСОБА_9 до ОСОБА_1

Відповідно до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державний реєстратор Петрик Анастасія Віталіївна, перевіривши подані позивачем документи на їх відповідність вимогам закону, вчинила реєстраційні дії, якими було відновлено корпоративні права позивача, як учасника Товариства з часткою 100% статутного капіталу Товариства та як директора Товариства, шляхом внесення відповідних записів до Реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Вищезазначені обставини підтверджується листом Міністерства юстиції України від 28.10.2016 року № 37145/16959-0-26-16/19.

28.12.2016 року Комісія з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, розглянувши скарги громадян ОСОБА_4 та ОСОБА_5, прийняла рішення про їх задоволення у повному обсязі.

Відповідно до ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" на підставі висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Міністерства юстиції України від 26.09.2016 року, Міністерством юстиції України було видано Наказ від 28.12.2016 року за № 3872/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Державний реєстратор Департаменту державної реєстрації та нотаріату Міністерства юстиції України 28.12.2016 року згідно оскаржуваного Наказу від 28.12.2016 року № 3872/5 вчинила наступні реєстраційні дії за № 10689980041042172 (виправлення помилки); № 10689980042042172 (виправлення помилки); № 10689980043042172 (виправлення помилки).

Зазначеними діями було скасовані реєстраційні дії державного реєстратора Петрик Анастасії Віталіївни, щодо: внесення змін до установчих документів ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» за номером 10681050032042172, щодо зміни місцезнаходження ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» та зміни у складі інформації про засновників ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД»; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах за номером 10681070033042172, в частині зміни керівника юридичної особи; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах за номером 10681070034042172, в частині зміни складу підписантів.

Позивач в позові зазначає про безпідставність поновлення бувшими учасниками Товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_5 своїх корпоративних прав лише з підстав скасування реєстраційних дій, в той час, як ні подана ними заява від 08.10.2014 року про вихід з Товариства, яка є одностороннім правочин і породжує для них відповідні обов'язки, ні прийняті, в тому числі на її підставі та за участю наведених учасників, рішення Загальних зборів Товариства від 08.10.2014 року № 8 та № 9, є чинними і в судовому порядку не оскаржувались і не визнавались недійсними. Як і прийняті в подальшому повноважним складом учасників Товариства рішення загальних зборів учасників Товариства від 22.10.2015 року № 18 та № 19.

Наказами Міністерства юстиції України від 28.09.2016 року № 2821/5 та від 28.12.2016 року № 3872/5 були скасовані саме реєстраційні дії державного реєстратора, а не рішення загальних зборів учасників Товариства, на підставі яких вчинялись відповідні реєстраційні дії.

30.12.2016 року відбулися чергові Загальні збори учасників Товариства, за участю двох учасників: ОСОБА_4 та ОСОБА_5, на яких було прийнято рішення: про вступ до Товариства нового учасника ОСОБА_3; про збільшення статутного капіталу Товариства; про перерозподіл часток в статутному капіталі Товариства між ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6; про припинення повноважень підписантів Товариства ОСОБА_9, ОСОБА_13.

Зазначене рішення було оформлено протоколом №1/29-12 Загальних зборів учасників Товариства від 30.12.2016 року та зазначені відомості було внесено до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позивач в позові зазначає, що саме з моменту видачі Наказу Міністерства юстиції України за № 2821/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 28.09.2016 року учасники Товариства ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 відновили свої корпоративні права у Товаристві, скликавши та провівши 30.09.2016 року Загальні збори учасників Товариства (що оформлено протоколом №1/30-01 загальних зборів учасників Товариства від 30.09.2016 року) та Загальні збори учасників Товариства (що оформлено протоколом №1/29-12 Загальних зборів учасників Товариства від 30.12.2016 року) з порушенням встановленої ч. 2, 3 ст. 43, ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» процедури, оскільки ні ОСОБА_6, ні позивача не було належним чином та в установлений строк повідомлено про час та місце проведення зборів.

В той же час, питання про виключення позивача з учасників Товариства також не вирішувалось.

Також, як стало відомо позивачу, учасники Товариства ОСОБА_5 та ОСОБА_3 30.12.2016 року уклали договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД», посвідчений Колейчиком В.В., приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області, зареєстрований в реєстрі за № 1290.

Відповідно до п. п. 2.1., 2.2. вказаного договору ОСОБА_5 передав частку у статутному капіталі Товариства в розмірі, що становить 33,21% статутного капіталу Товариства, що складає 2700 000 грн., а ОСОБА_3 прийняв вищевказану частку у власність, та сплатив за неї грошову суму в розмірі 145 000,00 грн. в порядку та на умовах, викладених у договорі. Відповідний Договір став підставою для перерозподілу часток учасників Товариства та внесення відповідних реєстраційних даних щодо учасників в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позивачу також стало відомо, що учасники Товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_3 30.12.2016 року уклали договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД», посвідчений Колейчиком В.В., приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області, зареєстрований в реєстрі за № 1286.

Відповідно до п.п. 2.1., 2.2. вказаного вище договору ОСОБА_4 передав частку у статутному капіталі Товариства в розмірі, що становить 33,21% статутного капіталі Товариства, що складає 2 700 000 (два мільйони сімсот тисяч) гривень 00 копійок, а ОСОБА_3 прийняв вищевказану частку у власність та сплатив за неї грошову суму в розмірі 145 000,00 грн., в порядку та на умовах, викладених у договорі. Відповідний Договір став підставою для перерозподілу часток учасників Товариства та внесення відповідних реєстраційних даних щодо учасників в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позивач в позові зазначає, що оскільки, у відповідачів 3, 4 було відсутнє право на відповідні частки в статутному капіталі Товариства, відчуження відповідних часток, відбулось з порушенням чинного законодавства, що з огляду на ст. 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання відповідних договорів купівлі-продажу недійсними та скасування внесених на їх підставі реєстраційних дій.

Як наслідок, позивач також просить скасувати державну реєстрацію змін щодо внесення відомостей про юридичну особу - відповідача1, на підставі вищенаведених оскаржуваних договорів купівлі-продажу.

В ході розгляду справи судом було відхилено клопотання відповідача1 про зупинення провадження у справі у зв'язку з оскарженням учасником Товариства ОСОБА_6 спірних рішень Загальних зборів (прийнятих відповідачами 3, 4, які також оскаржуються позивачем) у справі № 911/196/17. Відповідне клопотання відхилено, оскільки результати вирішення відповідного спору про порушення порядку проведення загальних зборів жодним чином не впливають на результат вирішення спору у справі № 911/961/17, в якому оскаржується правомірність призначення та проведення таких Загальних зборів, в тому числі і право на участь в них третої особи ОСОБА_6, яка також втратила корпоративні права в свій час у зв'язку з виходом з Товариства, як і відповідачі 3, 4.

Відповідачі 1, 2 в ході розгляду спору подали спільний відзив, в якому зазначають, що оскільки позивач згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не є учасником Товариства, його права не порушені, що виключає наявність права на звернення з даним позовом.

Також, відповідачі 1, 2 стверджують, що оскаржуваними рішеннями Загальних зборів ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» та спірними договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства, з огляду на ч. ч. 1, 2 п. 19 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», не порушуються права позивача.

Також, відповідачі 1, 2 у відзиві заперечували факт вибуття корпоративних прав Товариства з власності учасників ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_5, вважаючи нотаріально посвідчену заяву від 08.10.2014 року, в якій учасники нібито заявили про свій вихід з Товариства у зв'язку з передачею належних їм часток у статутному капіталі Товариства у власність ОСОБА_9 нікчемною, такою, що неспроможна породжувати правові наслідки.

Також, відповідачі 1, 2 стверджують про підробку підписів учасників Товариства на заяві від 08.10.2014 року про їх вихід з Товариства та відповідному рішенні Загальних зборів. Однак, зазначають про відсутність у них юридичного підтвердження фактів підробки чи підлогу вказаної заяви та ряду інших документів, виданих від імені відповідачів, так як по факту підозри на це ведеться досудове слідство у кримінальній справі.

Однак, відповідачами 1, 2 не наведено у відзиві і не додано до відзиву доказів порушення кримінальної справи (коли і за яким номером) і з якого приводу.

В обґрунтування тверджень про нікчемність заяви від 08.10.2014 року, в якій учасники нібито заявили про свій вихід з Товариства у зв'язку з передачею, належних їм часток у статутному капіталі Товариства у власність ОСОБА_9, відповідачі 1, 2 зазначають, що заява від 08.10.2014 року не є заявою учасників про вихід із складу Товариства в розумінні ст. 148 Цивільного кодексу України та ст. 54 Закону України «Про господарські товариства». Зокрема, підписанти заявили що не мають і не матимуть майнових претензій до Товариства, в той час як вказані положення законодавства передбачають обов'язковість виплати учаснику, що вийшов, вартості частини майна Товариства в майбутньому (після виходу) протягом 12-ти місяців. Крім того, заява містить пряму вказівку про передачу (відступлення) часток третій особі ОСОБА_9, з умовою про дотриманням вимог чинного законодавства щодо наступної процедури юридичного оформлення переходу до правонаступників відповідних прав на умовах, які були лише попередньо узгодженні. Тобто, заява сама по собі не є правочином учасників Товариства та ОСОБА_9 про відступлення останньому частки, а лише фіксує усну домовленість сторін передати останньому частку. За відсутності в подальшому будь-якого правочину щодо відступлення часток, передача часток учасників у загальній сумі 8100 000,00 грн. нібито відбулась на безоплатній основі. В той же час, набувач часток ОСОБА_9 не являється родичем учасників, одночасно був директором Товариства, тому володів всіма організаційними можливостями забезпечення проведення реєстраційних дій поза волею учасників.

Також, відповідачі 1, 2 стверджують, що по тексту заяви не ідентифіковано юридичну особу, корпоративні права на яку відступаються ОСОБА_9 Зокрема, в заяві вказано, що передаються частки в статутному капіталі товариства з назвою Виробничо-комерційна фірма «Валентина. ЛТД» без вказання її ідентифікаційного коду чи місцезнаходження. Водночас, лише в межах одного адміністративного регіону реєстрації Товариства у 2014 році існувало товариство з назвою Виробничо-комерційна фірма «Валентина ЛТД», а відповідач1 має назву Виробничо-комерційна фірма «Валентина, ЛТД» (різниця в комі).

Однак, суд вважає відповідні посилання суперечливими, оскільки відповідачами не обґрунтовано, що ті ж учасники входили до складу іншого товариства з такою ж назвою, питання про безпідставність внесення відомостей про юридичну особу відповідача1 на підставі даних, які стосуються іншої особи з такою ж назвою, не піднімалось.

Враховуючи, що на протоколі Загальних зборів № 8 від 08.10.2014 року, на якому також містяться підписи всіх учасників (як і на реєстрі присутніх на загальних зборах 08.10.2014 року), стоїть печатка відповідача1, яка містить код 20612125, підставою для зміни складу учасників є саме відповідне рішення загальних зборів, прийняте на підставі заяви учасників про вихід з Товариства, відсутні підстави стверджувати, що відповідна заява не стосується корпоративних прав Товариства - відповідача1.

29.05.2017 року Васильківською міською радою надано копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» (код 20612125), в якій містяться всі наведені в позові рішення загальних зборів та нотаріально посвідчена заява про вихід учасників.

Також відповідачі 1, 2 у відзиві зазначають, що жодного письмового правочину між учасниками Товариства і ОСОБА_9 щодо відступлення йому часток ніколи не укладалось, ОСОБА_9 ніколи не набував прав власності на корпоративні права в Товаристві і не міг їх відступати на користь позивача, операції із зміни власника на частки в статутному капіталі Товариства на ОСОБА_9 та на ОСОБА_1 є нікчемними, і проведені щодо них реєстраційні дії скасовані відповідним наказом Міністерства юстиції України.

Також, відповідачами 1, 2 заперечується протокол зборів учасників Товариства від 08.10.2014 року за № 8 щодо його підписання ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 Як наслідок, відповідачі 1, 2 заперечують і правомірність протоколу зборів учасників Товариства про перехід прав на частку від ОСОБА_9 до позивача.

Відповідачі 1, 2 посилаються на незаконність дій та недостовірність поданих ОСОБА_9 та позивачем відомостей і документів, що стали підставою внесення до ЄДР незаконних записів до до реєстру.

Відповідачі 3, 4 ОСОБА_4 та ОСОБА_5 не визнають позов повністю, вважають його безпідставним. Зазначають, що поділяють позицію відповідачів 1, 2 ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» та ОСОБА_3 щодо безпідставності позову.

Зазначають, що жодних письмових правочинів щодо відчуження ними часток в статутному капіталі ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» на користь ОСОБА_9 ними не вчинялось. Належні їм корпоративні права у ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» були відчуженні ОСОБА_3 30.12.2016 року. Заяви про вихід зі складу учасників ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» в порядку ст. 148 Цивільного кодексу не видавались, коштів за відчуження часток ОСОБА_9, у тому числі авансом, не отримувалось.

Вважають, що у ОСОБА_1 не має права на подання позову про визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» від 30.09.2016 року та 30.12.2016 року, так як станом на день проведення цих зборів, він учасником Товариства не був, а відомості, включені до відповідного державного реєстру щодо його статусу учасника в періоди до проведення зборів, є недостовірними, реєстраційні дії щодо внесення таких відомостей були скасовані у передбаченому законом порядку.

Відповідачі 3, 4 у відзиві зазначили про неможливість та недоцільність призначення у справі судової почеркознавчої експертизи щодо належності підписів на заяві та протоколі зборів, датованих 2014 роком. Відповідач4 - ОСОБА_5 перебуває на складному стаціонарному лікуванні і відбір у нього численних зразків підписів не вбачається можливим. Третя особа1 - ОСОБА_6 є упередженою по відношенню до відповідачів, оскільки пов'язана з позивачем і сприяла протиправному заволодінню останнім часткою ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» протягом 2014-2016 років.

Відповідачі 3, 4 вважають, що надані до матеріалів справи позивачем документи не містять необхідних істотних умов передачі корпоративних прав ОСОБА_9, правочинів щодо такої передачі між ними та ОСОБА_9 не укладалось. Вважають, що в межах заявленого спору встановлення належності підписів на заяві та протоколі не пов'язано з позовними вимогами.

Однак, відповідачами 3, 4 до відзиву не надано жодних документів в підтвердження викладених в ньому обставин.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Згідно зі ст. 147 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Статтею 148 Цивільного кодексу України визначено, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню.

Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Згідно зі ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила.

До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Таким чином, заява учасника про вихід з товариства, яка підлягає нотаріальному посвідченню є одностороннім правочином, який породжує відповідні правові наслідки.

З огляду на ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Розглядаючи позовні вимоги суд враховує, що відповідно до П. 4.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» під час вирішення спорів, пов'язаних з виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до статті 148 ЦК України та статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасник ТОВ (ТДВ) має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є такими, що суперечать чинному законодавству.

Встановлюючи момент виходу учасника з товариства, господарським судам слід враховувати, що таким моментом є дата спливу строку, передбаченого частиною першою статті 148 ЦК України, або інша дата, зазначена у заяві учасника, якщо така дата визначена з дотриманням вимог цієї норми ЦК України.

Згідно з п. 4.16. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» відкликання заяви про вихід після її отримання товариством допускається лише за згодою самого товариства та у разі, якщо відповідні зміни у складі учасників товариства не пройшли державної реєстрації.

Таким чином, з огляду на наведені норми законодавства, заява учасника про вихід з товариства є підставою для припинення його корпоративних прав.

Враховуючи, що учасники Товариства 08.10.2014 року подали до Товариства нотаріально посвідчену підписану ними заяву про вихід з Товариства і таку заяву розглянуто та задоволено на Загальних зборах Товариства 08.10.2014 року та прийнято рішення (протокол №8) про виключення ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 зі складу учасників Товариства та прийняття до складу учасників Товариства ОСОБА_9, як такого, що володіє 100% часткою, учасники реалізували своє право виходу з Товариства в установленому порядку і відповідно припинились їх корпоративні права на частки, які ними відступлені на користь ОСОБА_9

Щодо посилань відповідачів на підроблення їх підписів на відповідній заяві від 08.10.2014 року, суд зазначає, що така заява про вихід зі складу учасників фактично є одностороннім правочином, тому з огляду на ст. 204 Цивільногокодексу України є правомірною, доки інше не встановлено судом.

Враховуючи заперечення відповідачів щодо факту вчинення відповідного спільного одностороннього правочину, судом було запропоновано відповідачам та третій особі1 визначитись з можливістю призначення і проведення у справі судової почеркознавчої експертизи для встановлення чи спростування належності їм підписів на заяві та протоколі загальних зборів з метою встановлення чи спростування факту їх волевиявлення на відчуження часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД».

Відповідачами не надано суду доказів визнання відповідної заяви недійсною, посилання на підроблення підписів на такій заяві не доведено та не обґрунтовано і відповідачі безпідставно відмовились від проведення запропонованої судом почеркознавчої експертизи, що свідчить про відутність у них наміру доведення своєї позиції в суді належними та допустими доказами.

Таким чином, відповідна заява, яка містить підписи осіб, які її подали, що також посвідчено нотаріально і не спростовано належність підписів, з огляду на ст. 204 Цивільного кодексу України, є правомірною і породжує відповідні правові наслідки, доки її не буде визнано недійсною в судовому порядку.

За відсутності достатніх та належних доказів вважати підписи на заяві підробленими, у суду відсутні підстави ставити під сумнів факт вчинення відповідного правочину.

Також, протокол Загальних зборів від 08.10.2014 року № 8, на яких розглянуто заяви про вихід учасників ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 та передачу часток ОСОБА_9 підписано всіма учасниками товариства і відповідне рішення не визнано недійсним, належність підписів на такому протоколі також не спростована в установленому законом порядку. Підписи наведених учасників також містяться в реєстрі присутніх на відповідних загальних зборах 08.10.2014 року.

Також, згідно з п. 4.13. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» чинним законодавством не передбачено можливості відмовитися від своїх майнових прав на майбутнє. Отже, зазначена учасником у заяві про вихід з товариства відсутність майнових претензій до товариства не свідчить про його відмову від отримання вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, протягом строку, встановленого в статті 54 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно, відсутність умов щодо виділу часток у зв'язку з виходом учасників чи ініші не врегульовані сторонами питання, можуть бути вирішені по суті відповідних вимог, однак це не передбачає наслідком недійсність заяви, яка до того ж не оскаржувалась і не визнавалась недійсною судом.

Як визначено ст. 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Також, ст. 145 Цивільного кодексу України передбачено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Як визначено п.2.11. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.

З огляду на п. 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України, однак зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Враховуючи, що рішення загальних зборів Товариства від 08.10.2014 року №№ 8, 9 та від 22.10.2015 року №№ 18, 19 не визнавались недійсними в установленому порядку і відповідачами не надано належних та допустимих доказів незаконності таких рішень, відповідні рішення є чинними актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Як визначено ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Однак, відповідні положення ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», визначають статус відомостей державного реєстру у спорі з третьою особою. Однак, у справі, що розглядається, триває спір безпосередньо щодо наявності права на частку в статутному капіталі Товариства між особами, які претендують на таку частку. Фактично спір триває щодо підстав внесення відомостей до державного реєстру, тому такі відомості не можуть бути використані в даному спорі як докази.

Також, як визначено п. 7 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.

Також, ч. 1 ст 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», визначено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Таким чином, Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань сам по собі не породжує жодних правових підстав для зміни статусу особи.

Статтею 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено порядок оскарження рішень, дій або бездіяльності у сфері державної реєстрації.

Зокрема, передбачено, що рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду.

Міністерство юстиції України розглядає скарги: на проведені державним реєстратором реєстраційні дії (крім випадків, якщо такі реєстраційні дії проведено на підставі рішення суду); на рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Міністерства юстиції України.

Згідно з ч. 5 ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» скарга на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації або територіального органу Міністерства юстиції України подається особою, яка вважає, що її права порушено, має містити викладення обставин, якими скаржник обґрунтовує свої вимоги, також до скарги додаються засвідчені в установленому порядку копії документів, що підтверджують факт порушення прав скаржника (за наявності).

З огляду на ч. 8 ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», Міністерство юстиції України та його територіальні органи відмовляють у задоволенні скарги, якщо: скарга оформлена без дотримання вимог, визначених частиною п'ятою цієї статті; скарга подана особою, яка не має на це повноважень; розгляд питань, порушених у скарзі, не належить до компетенції органу.

Однак, як вбачається з обставин розгляду скарги, відповідна скарга в порядку ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» подавалась особами, які не мали відповідних корпоративних прав щодо Товариства, оскільки ні заява про їх вихід, ні відповідні рішення загальних зборів не визнавались недійсними. За таких обставин, у Міністерства юстиції України не було достатніх підстав для висновку про їх незаконне позбавлення корпоративних прав та визнавати їх зацікавленими особами щодо спірних реєстраційних дій.

З огляду на ч.ч. 5, 8 ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» подання скарги особами, чиїх прав не стосуються такі реєстраційні дії, є підставою для відмови в задоволенні скарги.

Також, розгляд та вирішення наведених в скарзі обставин щодо незаконності прийнятих ОСОБА_9 та позивачем рішень Загальних зборів Товариства, не належали до компетенції Міністерства юстиції України, оскільки оскарження рішень загальних зборів товариства підлягає розгляду виключно судом в межах відповідного корпоративного спору.

Однак, Міністерством юстиції України прийнято та розглянуто скаргу осіб, чиїх прав не стосуються спірні реєстраційні дії. Міністерство юстиції України, розглядаючи та задовольняючи відповідну скаргу, не встановило та не врахувало, що скаржники не є зацікавленими особами, чиїх прав стосуються спірні реєстраційні дії, що призвело до безпідставного задоволення скарги та скасування реєстраційних записів.

Крім того, як вбачається з матеріалів розгляду відповідної скарги, викладені скаржниками обставини не перевірені по суті і скаргу задоволено з інших формальних підстав, що жодним чином не стосується прав скаржників і не спростовує корпоративних прав позивача. Фактично скаргу задоволено за ініціативою самого Міністерства юстиції України без достатніх правових підстав, що призвело до незаконного та безпідставного виключення записів з реєстру і сприяло відповідачам 3, 4 відновити свої корпоративні права в позасудовий спосіб без належних правових підстав.

Розглядаючи скаргу, Міністерство юстиції України вийшло за межі своїх повноважень, ставлячи під сумнів чинні рішення загальних зборів без належних і достатніх підстав, за відсутності доказів визнання таких рішень загальних зборів недійсними та встановлення у визначеному законодавством порядку підроблення підписів на заяві та рішенні, що не встановлено і на момент розгляду даного спору і встановленню чого перешкоджають відповідачі 3, 4.

Задоволення Міністерством юстиції України повторної скарги після усунення позивачем наведених в першій скарзі недоліків, ґрунтувалось виключно на безпідставному факті відновлення відповідачами 3, 4 своїх корпоративних прав в Товаристві. Тобто Міністерство юстиції України фактично визнало та захистило корпоративні права відповідачів 3, 4 в позасудовий спосіб.

В той же час, з огляду на ст. 33 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», у разі якщо під час прийому документів для державної реєстрації або проведення реєстраційних дій у суб'єкта державної реєстрації, державного реєстратора виникає сумнів щодо справжності поданих документів, вони негайно повідомляють про це відповідні правоохоронні органи для вжиття необхідних заходів.

У разі виявлення державним реєстратором невідповідності законодавству проведеної реєстраційної дії державний реєстратор зобов'язаний повідомити про це юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, або фізичну особу-підприємця, стосовно яких проведено реєстраційну дію, для подачі державному реєстратору документів, передбачених цим Законом, або звернення до суду для вжиття заходів щодо усунення виявлених порушень.

Також, згідно зі ст. 35 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» суб'єкти державної реєстрації за порушення законодавства у сфері державної реєстрації несуть відповідальність у порядку, встановленому законом.

Засновники (учасники) юридичної особи несуть відповідальність за відповідність установчих документів законодавству, а також за відповідність перекладу тексту документів у випадках, визначених пунктом 1 частини першої статті 15 цього Закону.

Особи, винні у внесенні до установчих документів або інших документів, що подаються для державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, несуть відповідальність, встановлену законом.

Таким чином, питання про правові наслідки недостовірності внесених до реєстру документів може бути вирішено виключно після встановлення винної особи, що підлягає розслідуванню у відповідній кримінальній справі.

В той же час, питання про підробку документів, що має наслідком визнання недійсними відповідних документів, може бути вирішено по суті в судовому порядку з застосуванням спеціальних знань для визначення факту підробки. Встановлення самого факту підробки є достатнім для визнання відповідного правочину чи акту недійсним, питання ж про особу, винну у відповідному підробленні розглядається в межах кримінальної справи, в тому числі за повідомленням суду, який виявив факт підробки.

Таким чином, відповідачі 3, 4 безпідставно ухиляються від проведення у даній справі судової почеркознавчої експертизи, при цьому посилаючись на підроблення їх підписів на документах, що мають значення для вирішення спору. Однак, в разі, якщо підроблення підписів мало місце на документах, які надані в якості доказів у справі, відповідні обставини мають досліджуватись по суті з призначенням судової почеркознавчої та технічної експертизи документів. В разі встановлення фактів підроблення документів, відповідні обставини можуть бути підставою для визнання недійсними таких документів.

Результати розслідування та вирішення відповідної кримінальної справи можуть бути нововиявленими у даній справі в разі їх офіційного встановлення у визначеному законодавством порядку. Саме лише розслідування наведених відповідачами, 1,2 фактів не має доказової сили і не впливає на результат розгляду даного спору.

Таким чином, оскільки позивач набув корпоративні права щодо Товариства на підставі відповідних рішень загальних зборів, які не оскаржені і не визнані недійсними, позивач є власником 100% частки в статутному капіталі Товариства, відповідно є єдиним його учасником.

Проведення загальних зборів неуповноваженими особами, які не мають корпоративних прав щодо Товариства є протиправним і суперечить вимогам чинного законодавства. У зв'язку з чим, з огляду на ст.ст. 97, 98, 145 Цивільного кодексу України відповідні рішення Загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» від 30.09.2016 року, оформлене протоколом № 1/30-01 та від 30.12.2016 року, оформлене протоколом № 1/29-12, є протиправними і підлягають визнанню недійсними, оскільки прийняті на зборах осіб, які не є учасниками Товариства.

Також, оскільки, відповідачі 3, 4 не були власниками відповідних корпоративних прав, продаж ними за спірними договорами купівлі-продажу часток відповідачу2 є протиправним і суперечить чинному законодавству.

Згідно зі ст.147 Цивільного кодексу України право на відчуження частки належить відповідному учаснику власнику такої частки.

Крім того, згідно зі ст. 658 Цивільного кодексу України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Таким чином, оскільки укладення договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 від 30.12.2016 року, і так само договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 від 30.12.2016 року відбулось особами, які не мали права продажу часток, власниками яких вони не були, відповідні договори купівлі-продажу укладені з порушенням ст.ст. 147, 658 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У зв'язку з чим, відповідні договори купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД», укладені між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 (посвідчений Колейчиком В.В., приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області, зареєстрований в реєстрі за № 1290) та між ОСОБА_4 Григоровем та ОСОБА_3 (посвідчений Колейчиком В.В., приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області, зареєстрований в реєстрі за№ 1286) підлягають визнанню недійсними.

Згідно зі ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі;

Згідно з п. 8 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 року № 13 у разі якщо предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства, а вимога до суб'єкта владних повноважень є похідною (зокрема, про державну реєстрацію припинення юридичної особи), такий спір є підвідомчим (підсудним) господарським судам.

Відповідно до ст. 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» Державна судова адміністрація України забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, судового рішення про арешт корпоративних прав та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій - у день набрання рішенням суду законної сили.

Відповідно до п.5 ст. 14 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» направлення судових рішень, які тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій здійснюється у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та Єдиним державним реєстром судових рішень.

Таким чином скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є належним способом захисту прав позивача.

Оскільки вищенаведені рішення загальних зборів від 30.09.2016 року, оформлене протоколом № 1/30-01 та від 30.12.2016 року, оформлене протоколом № 1/29-12, та договори купівлі-продажу, які визнані недійсними під час розгляду даного спору, стали підставою для внесення відповідних реєстраційних даних до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з метою відновлення порушеного права позивача, відповідні записи підлягають скасуванню.

Таким чином, підлягають скасуванню записи Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію наступних змін:

- Підтвердження відомостей про юридичну особу; 30.12.2016 року 10681060044042172; державний реєстратор Рибачук Олег Володимирович; Комунальне підприємство «Центр сприяння бізнесу міста Києва»; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 30.12.2016 року 10681070045042172; державний реєстратор Рибачук Олег Володимирович; Комунальне підприємство «Центр сприяння бізнесу міста Києва»; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу підписантів;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 30.12.2016 року 10681070046042172; державний реєстратор Рибачук Олег Володимирович; Комунальне підприємство «Центр сприяння бізнесу міста Києва»; зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 30.09.2016 року 10681070031042172; Семенова Ганна Володимирівна; Приватний нотаріус Семенова Г.В.; зміна керівника юридичної особи.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення.

Таким чином, оскільки визнання недійсними рішень загальних зборів від 30.09.2016 року, оформлене протоколом № 1/30-01 та від 30.12.2016 року, оформлене протоколом № 1/29-12, та договорів купівлі-продажу, і як наслідок скасування внесених на їх підставі записів Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, свідчить про відновлення корпоративних прав позивача, з метою відновлення становища позивача, яке існувало до встановлених в ході розгляду справи порушень, підлягає задоволенню вимога позивача про зобов'язання ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» поновити ОСОБА_1 в правах учасника Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма «Валентина, ЛТД» з часткою в статутному капіталі 100% шляхом вчинення дій по державній реєстрації змін у складі учасників товариства згідно Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» на підставі рішень учасників загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД», оформлених протоколом учасників ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД» від 22.10.2015 року за № 18 (що знаходиться в реєстраційній справі в Управлінні з питань економіки та власності Васильківської міської ради Київської області).

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем доведені та обґрунтовані, відповідачами не спростовані, тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

З огляду на ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, понесені позивачем судові витрати підлягають відшкодуванню за рахунок відповідачів пропорційно розміру задоволених вимог щодо кожного. Зокрема, з двох вимог немайного характеру про визнання недійсними рішень загальних зборів, відшкодування судових витра покладається на відповідача1 (1600+1600=3200 грн.). З вимог про визнання недійсними договорів, відшкодування судових витрат покладається, відповідно, на відповідачів 4, 2 в сумі 1600 грн. по 800 грн. з кожного та на відповідачів 3, 2 в сумі 1600 грн. по 800 грн. з кожного. З чотирьох вимог немайнового характеру про скасування записів в державному реєстрі, відшкодування судових витра покладається на відповідача1, якого стосуються такі записи, що складає всього 6400 грн., з вимоги про зобов'язання відповідача1 вчинити дії, відшкодування судових витрат покладається на відповідача1 в сумі 1600 грн.

Таким чином, з відповідача1 на користь позивача підлягає стягненню 11200 грн., з відповідача2 - всього 1600 грн., з відповідача3 - 800 грн., з відповідача4 - 800 грн. витрат на сплату судового збору. Питання про повернення зайво сплачених сум судового збору може бути вирішено за заявою платника відповідною ухвалою суду.

Керуючись ст. ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Київської області, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул Київська, 97, код 20612125) від 30.09.2016 року, оформлене протоколом № 1/30-01.

3. Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул Київська, 97, код 20612125) від 30.12.2016 року, оформлене протоколом № 1/29-12.

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул Київська, 97, код 20612125), укладений між ОСОБА_5 (03035, АДРЕСА_3) та ОСОБА_3 (79035, АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_2), посвідчений Колейчиком В.В., приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області, зареєстрованого в реєстрі за № 1290 в повному обсязі.

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул Київська, 97, код 20612125), укладений між ОСОБА_4 (02100, АДРЕСА_2) та ОСОБА_3 (79035, АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_2), посвідчений Колейчиком В.В., приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області, зареєстрованого в реєстрі за№ 1286 в повному обсязі.

6. Скасувати записи Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію наступних змін:

- Підтвердження відомостей про юридичну особу; 30.12.2016 року 10681060044042172; державний реєстратор Рибачук Олег Володимирович; Комунальне підприємство «Центр сприяння бізнесу міста Києва»; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 30.12.2016 року 10681070045042172; державний реєстратор Рибачук Олег Володимирович; Комунальне підприємство «Центр сприяння бізнесу міста Києва»; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу підписантів;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 30.12.2016 року 10681070046042172; державний реєстратор Рибачук Олег Володимирович; Комунальне підприємство «Центр сприяння бізнесу міста Києва»; зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 30.09.2016 року 10681070031042172; Семенова Ганна Володимирівна; Приватний нотаріус Семенова Г.В.; зміна керівника юридичної особи.

7. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул Київська, 97, код 20612125) поновити ОСОБА_1 (08606, АДРЕСА_4, реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1) в правах учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма «Валентина, ЛТД» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул Київська, 97, код 20612125) з часткою в статутному капіталі 100%, що становить 8 100 000 (вісім мільйонів сто тисяч) гривень, 00 коп. шляхом вчинення дій по державній реєстрації змін у складі учасників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі рішень Загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «Валентина, ЛТД», оформлених протоколом від 22.10.2015 року № 18.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційної фірми «Валентина, ЛТД» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул Київська, 97, код 20612125) на користь ОСОБА_1 (08606, АДРЕСА_4, реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1) 11200 грн. витрат на сплату судового збору.

9. Стягнути з ОСОБА_3 (79035, АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_2) на користь ОСОБА_1 (08606, АДРЕСА_4, реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1) 1600 грн. витрат на сплату судового збору.

10. Стягнути з ОСОБА_5 (03035, АДРЕСА_3) на користь ОСОБА_1 (08606, АДРЕСА_4, реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1) 800 грн. витрат на сплату судового збору.

11. Стягнути з ОСОБА_4 (02100, АДРЕСА_2) на користь ОСОБА_1 (08606, АДРЕСА_4, реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1) 800 грн. витрат на сплату судового збору.

Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 27.07.2017 р.

Суддя Т.П. Карпечкін