Ухвала суду № 67959770, 25.07.2017, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

__________________

УХВАЛА

"25" липня 2017 р. Справа № 5019/2862/11

Суддя Марач В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ТОВ "Фірма Восток" про застосування заходів забезпечення

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Форвард", пров. Університетський, 1, м. Харків

до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод", вул. Привокзальна, 2, с. Городок, Рівненський район, Рівненська область

про банкрутство

За участі представників:

від кредиторів: ТОВ "Фірма "Восток"- ОСОБА_2; ВАТ "РЗТА" - ОСОБА_3; Головного управління ДФС у Рівненській області - ОСОБА_4; ОСОБА_5; ОСОБА_6

від ліквідатора: ОСОБА_7;

від органу прокуратури: ОСОБА_8

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Рівненської області від 17.01.2013 р. Закрите акціонерне товариство "Рівненський ливарний завод" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_9

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11.06.2014 року припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_9 як ліквідатора по даній справі, призначено нового ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_10

Ухвалою суду від 24.09.2015 р., зокрема, усунуто арбітражного керуючого ОСОБА_10 від виконання повноважень ліквідатора ЗАТ "Рівненський ливарний завод".

Ухвалою суду від 07.10.2015 р. призначено ліквідатором ЗАТ "Рівненський ливарний завод" ОСОБА_11

Ухвалою суду від 29.06.2017 р., зокрема, призначено до розгляду в судовому засіданні на 25.07.2017 р. заяву ТОВ "Фірма Восток" про визнання недійсними результатів аукціону із продажу майна боржника, договору купівлі-продажу та клопотання про застосування заходів забезпечення.

Господарський суд, заслухавши в судовому засіданні учасників провадження у справі, дослідивши матеріали справи та врахувавши обставини по справі, встановив наступне.

Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011 р. (набрав чинності з 19.01.2013 р.) викладено в новій редакції Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).

Пунктом 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону про банкрутство в редакції від 22.12.2011 р. встановлено, що положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.

Отже, при розгляді справи про банкрутство ЗАТ "Рівненський ливарний завод" застосовуються норми Закону про банкрутство (в редакції чинній до 18.01.2013 р.), окрім норм що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, що застосовується до даних відносин, господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників провадження у справі про банкрутство чи за своєю ініціативою вживати заходів щодо забезпечення вимог кредиторів.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити укладати без згоди арбітражного керуючого угоди, а також зобов'язати боржника передати цінні папери, валютні цінності, інше майно на зберігання третім особам або вжити інших заходів для збереження майна, про що виноситься ухвала.

Відповідно до ст. 4-1 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченого цим кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.

Нормами Закону про банкрутство визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України іншими законодавчими актами України.

Статтею 66 ГПК України встановлено, що забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі - таким чином, колегія суддів погоджується з висновком апеляційного суду щодо можливості застосувати заходи забезпечення і судом апеляційної інстанції.

Згідно зі ст. 67 ГПК України, позов забезпечується: накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачу; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

Таким чином, із системного аналізу ст. 12 Закону про банкрутство та ст. 67 ГПК України вбачається, що з метою забезпечення вимог кредиторів судом можуть бути вжиті заходи у вигляді заборони на вчинення дій, що стосуються предмета спору та накладення арешту на майно, тощо.

На розгляді суду, серед іншого, перебуває заява кредитора ТОВ "Фірма Восток" про визнання недійсними результатів аукціону від 29.11.2016 р. з продажу майна боржника та договору купівлі-продажу від 29.11.2016 р., укладеного за результатами цього аукціону, а також про витребування майна, що було предметом аукціону, на користь банкрута від покупця.

Положеннями Пленуму Вищого господарського суду № 16 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" визначено, що у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Як вбачається з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, переможцем аукціону від 29.11.2016 р. ТОВ "Систем менеджмент сервіс" частина майна вже реалізована третім особам. Також, слід зазначити, що відповідно до ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Слід наголосити, що подальше відчуження майна боржника, реалізованого на аукціоні від 29.11.2016 р. переможцем аукціону, в разі визнання недійсними результатів аукціону, може призвести до порушення прав кредиторів та інших учасників провадження в даній справі, у зв'язку з чим, клопотання ТОВ "Фірма Восток" підлягає задоволенню в частині накладення арешту на нерухоме та рухоме майно, що було предметом договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рівненський ливарний завод" від 29.11.2016 р., укладеного між ТОВ "Систем менеджмент сервіс" та ЗАТ "Рівненський ливарний завод" та заборони ТОВ "Систем менеджмент сервіс" (33024, м. Рівне, вул. Вербова, 18-Г, код ЄДРПОУ 39133763) та іншим особам вчиняти будь-які дії щодо нерухомого та рухомого майна, що було предметом договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рівненський ливарний завод" від 29.11.2016 р.

Щодо вимоги про заборону ліквідатору ЗАТ "Рівненський ливарний завод" здійснювати будь-які витрати з грошових коштів, отриманих від ТОВ "Систем менеджмент сервіс" за договором купівлі-продажу від 29.11.2016 р. суд зазначає, що предметом вимог у даній справі є визнання недійсними результатів аукціону від 29.11.2016 р. з продажу майна боржника та договору купівлі-продажу від 29.11.2016 р., укладеного за результатами цього аукціону. В силу ст.67 ГПК України, заборона на вчинення дій може стосуватися лише предмета спору.

Крім того, згідно п.1 ст.25 Закону про банкрутство (в редакції чинній до 18.01.2013 р.) ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи наведене, вимога про заборону ліквідатору ЗАТ "Рівненський ливарний завод" здійснювати будь-які витрати з грошових коштів, отриманих від ТОВ "Систем менеджмент сервіс" за договором купівлі-продажу від 29.11.2016 р., є необґрунтованою, крім того, вжиття таких заходів перешкоджатимуть ліквідатору виконувати свої повноваження у відповідності до вимог ст. 25 Закону про банкрутство (в редакції чинній до 18.01.2013 р.) .

Враховуючи викладене, керуючись ст. 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній до 18.01.2013р.), ст. ст. 66, 67, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ТОВ "Фірма Восток" про застосування заходів забезпечення задоволити частково.

2.Накласти арешт на наступне нерухоме та рухоме майно, що було предметом договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рівненський ливарний завод" від 29.11.2016р., укладеного між ТОВ "Систем менеджмент сервіс" (33024, м. Рівне, вул. Вербова, 18-Г, код ЄДРПОУ 39133763) та ЗАТ "Рівненський ливарний завод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2, код ЄДРПОУ30606056):

Нерухоме майно:

Споруди, що знаходяться за адресою Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, будинок 4-а:

- Споруда вигрібна (інвентарний номер 110112)

- Камера гасіння напору (інвентарний номер 110091)

- Споруда розподільчої камери (інвентарний номер 110113)

- Внутріплощадні мережі (інвентарний номер 130037)

- Внутрішньо майданні кабельні мережі (інвентарний номер 130045)

- Внутрішньо майданні кабельні мережі (інвентарний номер 130075)

- Внутрішньо майданні мережі (інвентарний номер 130076)

- Залізнична колія (інвентарний номер 110011)

- Залізнична колія (інвентарний номер 110012)

- Залізнична колія (інвентарний номер 110221)

- Залізнична колія (інвентарний номер 116001)

- Кабельні мережі (інвентарний номер 130030)

- Кабельні мережі (інвентарний номер 130044)

- Теплові мережі (інвентарний номер 130029)

- Теплові мережі (інвентарний номер 130020)

- Траса оборотної системи водопостачання (інвентарний номер 130068)

- Зовнішні мережі очисних споруд (інвентарний номер 130038)

- Траса мереж стиснутого повітря (інвентарний номер 130042)

- Зовнішній газопровід (інвентарний номер 130047).

Обєкти нерухомого майна, що знаходяться за адресою Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, будинок 4-а:

- Будівля компресорної, загальна площа 1479,7кв.м.

- Будівля газорозподільної станції, загальна площа 40,4кв.м.

- Будівля насосної станції, загальна площа 642,0кв.м.

- Будівля ЗРУ-10, загальна площа 1 372,8кв.м.

- Будівля насосної станції, загальна площа 516,0кв.м.

- Будівля підстанції, загальна площа 68,1кв.м.

- Будівля одноповерхова, загальна площа 88,8кв.м.

- Будівля, галерея, загальна площа 93,2кв.м.

- Будівля промавтоматики, загальна площа 62,8кв.м.

- Будівля насосної, загальна площа 76,5кв.м.

- Частина будівлі метало модельного цеху, загальна площа 2 807,7кв.м.

- Будівля котельні загальною площею 3 075,3кв.м.

- Будівля, склад зберігання солі, загальна площа 241,3кв.м.

- Будівля повітрянодувочної станції, загальна площа 136,6кв.м.

- Будівля закритого розподільчого пункту, загальна площа 78.2кв.м.

- Будівля станції хімводоочистки, загальна площа 564,9кв.м.

- Будівля, склад-гараж, загальна площа 306,3кв.м.

- Будівля насосної станції з насосом, загальна площа 136,4кв.м.;

- Градирня (інвентарний номер 120084);

- Градирня чотирьохсекційна (інвентарний номер 110112);

- Відкритий розподільчий прилад (інвентарний номер 110085), що знаходяться за адресою Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, будинок 4-а.

Рухоме майно:

Транспортні засоби:

№НайменуванняІнвентарний №К-ть (фактична)1Автомобіль грузовий ГАЗ 330727993812Автомобіль ЗАЗ 11030727995013Автомобіль ЗИЛ 13026034114Автомобіль КрАЗ 6130 С427486715Автомобіль КрАЗ 6130 С427994816Автомобіль КрАЗ 6130 С427480017Автомобіль "Daewoo Lanos D4MM 550 ОСОБА_6" 280047 18Автомобіль «Chevrolet Lacetti NF 193»28004819Автонавантажувач ДВ 1792300079110Автонавантажувач ДВ 1792300047111Автонавантажувач280124112Автопогрузчик78079113Автопогрузчик ДВ 1788279949114Дизельний Автопогрузчик260426115Електронавантажувач300076116Електропогрузчик980411

Обладнання:

№НайменуванняІнвентарний №К-ть (фактична)1Електронасос ГНОМ 25/2030010112Калорифер ЭК 36,6/10027990213Вентилятор з градирні44186414Вентилятор з градирні44186515Вентилятор з градирні44186616Вентилятор з градирні44186717Барабан очисний 4232245749318Дробильна камера 42834(колокол)45729419Дробильна камера 376-Б №2457668110 Електричний тельфер 1 т.300071, 300072 211Камера фарбувальна457324112Конвеєр стрічковий457457, 457458,213 Кран балка458947, 458948, 458949, 458950 414Кран одно балочний458771115Кран-балка458930116 М3-26П453288, 453289, 453290 317Станок для обнажд.блоков цилиндр.487291118 Станок обдирочно шліфувальний МЗ-26453909, 456910, 453911, 453912, 453913, 453914, 453915, 453816 819Кран-балка458929120Ел. таль478072121Кран ел. одно балочний458763122Головний щит управління440846123Загороджувач443145124Інформаційно - вимірювальний комплекс447111 125 Конденсаторна установка440054, 440055. 440056, 440057, 440058 526 Конденсаторна установка443141, 443142 227КРУ-861-14443148128 Лічильник LZQM 411,02240211, 240212, 240209, 240210 429Підстанція КТП 6304402951

30Розєднувач443130131 РВС-10443113, 443114, 443115 332Станції управління440993133Трансформатор440088134Трансформатор440090135 Трансформатор440091, 440092 236Трансформатор440292137Трансформатор442042138Трансформатор442207139Трансформатор442222140Трансформатор443133141 Трансформатор ТНЗ-1000441472, 441473 242Трансформатор ТРДН441364143Трансформаторна підстанція441366144Трансформаторна підстанція441367145Трансформаторна підстанція441368146Трансформаторна підстанція (41365)441359147 Прилад УКП440059, 440060 248Установка передвижка випробувальна441626149Шафа ВВ-2442016150Щит443128151 Щит443137; 443138; 443139 352Щит443147153 Щит 954/41854443121; 443122; 443123 354 Щит 954/41855443119; 443120 255 Щит442278; 442279 256 Щит442280; 442281 257 Щит442282; 442283 258 Комірка КРУ-2-10Б442045; 442046; 442047; 442048; 442049; 442051; 442052; 8 442053 59Комірка КРУ-2-10Б442050160Комірка КРУ-2-10Б442968161 Комірка КРУ-2-10Б442969, 442970, 442971, 442972, 442973, 442974, 442975, 442976, 442977, 442978 1062 Комірка КРУ-2-10Б442979, 442980, 442981, 442982, 442983, 442984, 442985, 442986, 442987, 442988 1063Комірка КРУ-2-10Б442989164 Комірки КМ-1441369, 441370, 441371, 441372, 441373, 441374, 441375, 441376 865 Комірки КРУ 10/20440064, 440065, 440066, 440067, 440068, 440071, 440072, 440073, 440074, 440075, 440076, 440077, 440078, 440079, 440080, 440081 1666 Комірки КРУ 10/20440112, 440113, 440114, 440115, 440116, 440117, 440118, 440119, 440120, 440121, 440123, 440124, 440126, 440127 1467 Комірки КРУ 10/20440934, 440935, 440936, 440937, 440938, 440939, 440040, 440941 868 Комірки КРУ 10/20441370, 441371, 441372, 441373, 441374, 441375, 441376, 441377, 441378, 441379, 441380, 441381, 441382, 441383, 441384, 441385, 441386, 441387, 441388, 441389, 441390, 441391, 441392, 441343, 441394, 441404, 441405, 441406, 441407, 441408, 441409, 441410 4269Панель443143170Внутриплощаднье кабельні сети130057171Испытательный комплекс447209172Осцилограф447024173Осцилограф447069174Панель443136175Панель ПКР-ТТУ-16-153443144176 Вертикально-сверлильний станок452258; 452249 277Горизонтально-расточний станок452277178Заточуючий станок універсальний453926179Заточуючий станок ЗБ634453920180Зубофрезерний станок454190181Кран-балка478071182Кругло-шліф. Станок 3У131453908183Ножниці456910184Станок 1м63ф101451900185Станок верт. фрез454921186 Станок вертик. сверл.452901, 452902, 452903 387Станок вертик. сверл.452922188Станок вертик. фрез.454900189Станок горизонт фрезерн.454903190Станок обдир, шлифов. ЗЬ6453198191Станок плоскошлифовальный453082192Станок поперечно-строгальный4559501

93Станок поперечно-строгальный455951194Станок радиольно сверл.452915195Станок радиально сверл.452921196Станок радиально сверльный452900197Станок УА-1484479198 Станок фрезерный454901, 454902 299Станок фрезерный4549101100Станок 73034550401101Станок отрезной4561861102Станок фрезерный унив.4549201103Токарный станок4514651104Токарно-винторезный станок4513131105Токарно-винторезный станок4513341106 Токарно-винторезный станок451378, 451380 2107Токарно-винторезный станок4513791108 Токарно-винторезный станок451902, 451904 2109Токарно-винторезный станок4519051110Токарно-винторезный станок4519061111Токарно-винторезный станок4519091112Токарно-винторезный станок4519101113Токарный ст-к 1м634519071114Электрокалорифер2799341115Настольно-свердл.станок4529101116Токарно-винторезный станок4514601117Кран балка4589451118Кран-балка4589281119 Механізм відкривання ворот484773. 484774, 484775, 484776 4120 Конденсаторна установка440769, 440770, 440771, 440772 4121Конденсаторна установка4409701122Кран балка4780691123Точильно-шлифов станок ЗБ4531831124Трансформатор ТН10-044422191125Трансформаторна підстанція4409431126Трансформаторна підстанція4414481127Трансформаторна підстанція4414501128Трансформаторна підстанція4414511

129Трансформаторна підстанція4414521130Трансформаторна підстанція4414541131Трансформаторна підстанція4414551132Електропiч СНОЛ472211133Електропiч СНОЛ 16251594721134Електропiч СНОЛ 16251594731135микроскоп ММР-42593841136Образивно-заточ. Станок4533051137Станок ЗБ8814532991138Стилоскоп стац.2593021139Стилоскоп стац.2592201140 Конвеєр стрічковий457546, 457548. 457560, 457561, 457562, 457563, 457564, 457565, 457566, 457567, 457568, 457570, 457572, 457573, 457576, 457577, 457580, 457582, 457583 19141Кран балка4589461142 Кран балка458976, 458977 2143Кран-балка4780681144Кран-балка4780171145Кран-балка4780661146 Живитель стричковий457349, 457350, 457351, 457352, 457353, 457354, 457355 7147 Змішувач АМК-2000Н457526, 457527, 457528 3148Кран-балка4589311149Вертикально-фрезерний станок4542171150Вертикально-фрезерний станок4542681151Вертикально-фрезерний станок4542861152Внутрішньо-шліфувальний станок4531971153Вертикально-сверлильний станок4522691154Внутрішньо-шліфувальний станок4533521155Горизонтально-фрезерний станок4542671156Горизонтально-фрезерний станок4542701157Координацыйно-расточний станок4523731158Координацыйно-расточний станок4524221159Кругло-шліфовальний станок4531761160Кран-балка 3т4584831161Кран-балка 3т4584841162Кран-балка 3т4584861163Кругло-шліфовальний станок4532151164Ножовочно-відрізний станок4596311165Отрезной станок4595411166Плоскошліфувальний станок4532251167Плоскошліфувальний станок4532771168Плоскошліфувальний станок4533241169Полуафтомат для заточки фрез4532911170Поперечно-строгальный станок4550381171Радиально-сверлильный станок4522761172Радиально-сверлильный станок4523361173Радиально-сверлильный станок4523471174 Радиально-сверлильний станок452374, 452375 2175Токарно-винторезный станок4513201176Токарно-винторезный станок4513211177Токарно-винторезный станок4513301178Токарно-винторезный станок4515491179Точильно-шлифов станок.4531611180Універсально - заточний станок4530391181Універсально - фрезерний станок4542761182Установка високочастотна4408071183Шахтна цементационная електропіч4406361184Електрична піч камерна4406031185Електропіч спротивлений шахтна4406371186Плита 2000х 10002747061187Електрокалорифер "Ерго"ЕК 36,6/1002801151188Обдирано-шліфувальний станок4531721189Обдирано-шліфувальний станок4531991190 Електрокалорифер "Ерго"ЕК 36,6/100279974; 279978; 279979 3191Настолько-сверлильний станок4522931192Підвісний конвеєр4574921193 система автозавантаження486314, 486315, 486316, 486317, 486318, 486319, 486320, 486321, 486322, 486323, 486324, 444 15 486325, 486326, 486327, 486328 194Станок спец.сверл 26314872801195Точильна токарний станок ЗБ4531821196Електрокалорифер ЭК 36,6/100279915; 279916;2197 Конвеєр стрічковий457368, 457369, 457370, 457371, 457373, 457374, 457375, 457376, 457377, 457378, 457379, 457380, 457381, 457382, 457383, 457384, 457385, 457386, 457387, 457388, 457389, 457390 22198Кран-балка4589431199 Елеватор457469, 457471, 457473 3200Електротельфер3000071201Бетономішалка4000361202Бетонозмішувач600001203Блок газифікації600021204Змішувач 2-х гвинтовий4000421205 Майданчик182282; 182294; 182300; 182301 4шт206 Повітрозбірник441943; 441944 2207Компресор 4ВМ 120/94419511208Компресорна4413271209Кран мостовой ручний4583451210Зварювальна машина4422551211Автомат газ води4491021212Лічильник газовий ротаційний РГ-1003001101213Лічильник газовий ротаційний РГ-403001111

3.Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Систем менеджмент сервіс" (33024, м. Рівне, вул. Вербова, 18-Г, код ЄДРПОУ 39133763) та іншим особам вчиняти будь-які дії щодо вищевказаного нерухомого та рухомого майна, що було предметом договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рівненський ливарний завод" від 29.11.2016 р., укладеного між ТОВ "Систем менеджмент сервіс" та ЗАТ "Рівненський ливарний завод", які, зокрема, можуть призвести до зміни власника зазначеного майна.

4.В частині вимог про заборону ліквідатору ЗАТ "Рівненський ливарний завод" здійснювати будь-які витрати з грошових коштів, отриманих від ТОВ "Систем менеджмент сервіс" за договором купівлі-продажу від 29.11.2016 р.- у задоволенні клопотання відмовити.

Ухвала набирає законної сили з дня її винесення.

Суддя Марач В.В.