Ухвала суду № 67889780, 25.07.2017, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"25" липня 2017 р.Справа № 924/644/15

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В. при секретарі Мазій І.А. розглянувши у відкритому судовому засіданні отримані матеріали

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю „Дністер с. Орестівка Хотинського району Чернівецької області

про визнання банкрутом публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів м.Шепетівка Хмельницької області

За участю повноважних представників сторін :

Кредиторів : ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 за довіреностями

Боржника : не зявився

Ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_5

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 5 травня 2015р. прийнято до розгляду Заяву ТОВ „Дністер с. Орестівка Хотинського району Чернівецької області про порушення провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів м.Шепетівка Хмельницької області, яку подано з дотриманням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою суду від 03.06.2015р. порушено провадження у справі № 924/644/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариство "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів (30400, Хмельницька область, м. Шепетівка провул. Подільський, 20 ; код 00956715), введено процедуру розпорядження майном боржника до 25.09.2015р., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5 (вул. Робітнича, буд. 11-А, с. Дуліби, Стрийський р-н, Львівська обл., Україна, 83434, ідентифікаційний номер НОМЕР_1; ліцензія серія АВ499232 від 24.02.2010р.; Свідоцтво № 1145 від 12.06.2013р.; E-mail 2301145814@mail.gov.ua ), попереднє засідання у справі № 924/644/15 призначено на 10 год. "21" липня 2015р. Додатково зобов'язано розпорядника майна не пізніше 15.07.2015 року подати відомості про результати розгляду вимог кредиторів, скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду, не пізніше 20.07.2015 року провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

04.06.2015р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про порушення господарським судом Хмельницької області справи № 924/644/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів (30400, Хмельницька область, м. Шепетівка провул. Подільський, 20; код 00956715).

Ухвалою суду від 25.11.2015р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою у справі від 14 грудня 2015р. суд визнав банкрутом Публічне акціонерне товариство "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" (30400, Хмельницька область, м. Шепетівка провул. Подільський, 20 ; код 00956715), відкривши ліквідаційну процедуру у справі № 924/644/15 строком до 14 квітня 2016р. Ліквідатором ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5, оприлюднивши на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) за № 26208 про визнання банкрутом ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" і відкриття ліквідаційної процедури у справі № 924/644/15. Строк виконання всіх грошових зобовязань ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" визнано таким, що настав 14.12.2015р, із припиненням з 14.12.2015р. нарахування неустойки (штрафу, пені), відсотків та інших економічних санкцій за всіма зобов'язаннями ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", як банкрута. З цієї ж дати припинено повноваження органів управління ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" як банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та припинити повноваження власника (власників) майна банкрута, а також скасовано арешти, накладені на майно боржника - Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" (30400, Хмельницька область, м. Шепетівка провул. Подільський, 20 ; код 00956715), та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Цією ж постановою суд зобовязав ліквідатора :

- використовувати тільки один банківський рахунок для зарахування коштів, отриманих під час проведення ліквідаційної процедури та для здійснення розрахунків з кредиторами банкрута. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ;

- провести ліквідаційну процедуру банкрута відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", скласти ліквідаційний баланс та подати його господарському суду разом із звітом про свою діяльність у строк до 14.04.2016р.;

- письмово надавати суду один раз на місяць звіт про хід ліквідаційної процедури з відповідним документальним підтвердження, відомості про фінансове становище та майно боржника, заплановані заходи щодо продажу майна боржника.

Відповідними ухвалами суду термін проведення процедури ліквідації продовжувався, востаннє до 1 квітня 2017р.

22 березня 2017р. судом отримано клопотання (вх. № 05-06/350/17 від 22.03.2017р.) ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_5 про затвердження звіту про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, звіт про здійснення процедури ліквідації (вх. № 05-22/3012/17 від 22.03.2017р.), клопотання (вх. № 05-06/348/17 від 22.03.2017р.) щодо затвердження звіту про нарахування грошової винагороди, звіт про виплату грошової винагороди (вх. № 05-06/347/17 від 22.03.2017р.), клопотання комітету кредиторів (вх. № 05-06/349/17 від 22.03.2017р.), нарахування і виплата грошової винагороди (вх. № 05-22/3031/17 від 22.03.2017р.), що призначались до розгляду з повідомленням сторін і ліквідатора про дату проведення судового засідання.

У судовому засіданні повноважний представник АТ "Брокбізнесбанк" подав заперечення щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Вважає, що звіт не містить посилання на проведення ліквідатором аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, посилаючись на ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Додатково звертає увагу суду на те, що відповідно до даних сервісного центру м.Шепетівка за боржником зареєстровано 4 транспортні засоби: - Chevrolet-Нива 21230 ДНЗ ВХ 2014 № свідоцтва про державну реєстрацію ТЗ ХМС277683; Зил 431410, ДНЗ 2276 ХМБ 1995р. № свідоцтва про державну реєстрацію ТЗ ХМС245380; -АЗЛК 21412, ДНЗ 2276ХМБ 1995р., № свідоцтва про державну реєстрацію ТЗ ХМС246378; - ЗИЛ-МММ3,45021, ДНЗ 8666 ХММ, 1987р., № свідоцтва про державну реєстрацію ТЗ ХМС246380; - у додатках до звіту містяться акти про списання транспортних засобів щодо АЗЛК 21412 та ЗИЛ-МММ3 та реєстраційна картка щодо перереєстрації ТЗ Зил 431410 на ТОВ "Лотівка Еліт", а також повідомляє, що відповідно до листа заступника начальника СВ Шепетівського ВП ГУНП в Хмельницькій області № 061/124/02/2017 Chevrolet-Нива 21230 перебуває у розшуку, оскільки кримінальне провадження триває. За таких обставин вважає, що так як майно боржника перебуває в розшуку, ліквідація ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" є передчасною.

При цьому звертає увагу на те, що кредиторські вимоги Банку, визнані ухвалою господарського суду Хмельницької області від 25.10.2015р. у розмірі 184 563 463,57 грн., як такі що забезпечені заставою.

Відповідно до п.1.2. Договору застави - Предметом застави є майнове право вимоги на отримання грошових коштів :

- в сумі 302 000 000 грн. які надійдуть на рахунок Заставодавця на підставі договору поставки № КОО1НМL-S від 18 липня 2013 р. укладеного між Заставодавцем та ПАТ Державна-продовольчо-зернова корпорація України;

- в сумі 125 000 000 грн. які надійдуть на рахунок Заставодавця на підставі договору поставки № К002НМL-S від 30 липня 2013 року, укладеного між Заставодавцем та ПАТ Державна-продовольчо-зернова корпорація України;

- в сумі 105 000 000 грн., які надійдуть на рахунок Заставодавця на підставі договору поставки № S001НМL-S від 07 серпня 2013 року укладеного між Заставодавцем та ПАТ Державна-продовольчо-зернова корпорація України;

- в сумі 70 000 000 грн., які надійдуть на рахунок Заставодавця на підставі договору поставки № S002НМL-S від 13 серпня 2013 року укладеного між Заставодавцем та ПАТ Державна-продовольчо-зернова корпорація України;

- в сумі 108 000 000 грн., які надійдуть на рахунок Заставодавця на підставі договору поставки № S003НМL-S від 16 серпня 2013 року укладеного між Заставодавцем та ПАТ Державна-продовольчо-зернова корпорація України;

Тоді як узгоджена Сторонами заставна вартість предмета застави за Договором становить 710 000 000 грн. (сімсот десять мільйонів гривень)ю

Ліквідатором листом № 4 від 18.01.2016, було повідомлено Банк про те що в грудні 2013 року договори між боржником та ПАТ "Державна-продовольчо-зернова корпорація України" було розірвано за згодою сторін. Звертає увагу, що жодних підтверджуючих документів, щодо встановлення даних обставин ліквідатором долучено до звіту не було. Також, ліквідатором не було досліджено питання щодо правомірності розірвання вищезазначених договорів поставки, не було вчинено жодних направлених на поновлення порушених прав кредитора. Звертають увагу, що 25.10.2015р., тобто через 2 роки після розірвання вищезазначених договорів поставки Банк було визнано заставним кредитором, дана ухвала набула законної сили.

В зв'язку з вищезазначеним, вважають, що ліквідатором не в повній мірі було вжито заходів, щодо проведення процедури ліквідації, а тому затвердження звіту та подальша ліквідації банкрута є передчасною і призведе до порушення прав кредиторів.

Враховуючи викладені обставини, розгляд перелічених клопотань суд відклав, зобов'язавши арбітражного керуючого ОСОБА_5 та Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк" подати оригінали доказів на підтвердження викладених аргументів щодо заперечення на затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

Частину витребуваних доказів господарським судом отримано безпосередньо перед початком судового засідання 7 червня 2017р., тоді як через відсутність належної інформації щодо участі боржника в якості засновника/учасника інших юридичних осіб, розгляд справи № 924/644/15 потребує відкладення.

При цьому з метою перевірки повноти, все сторонності та обєктивності проведеної арбітражним керуючим ОСОБА_5 ліквідаційної процедури у справі № 924/644/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів", господарський суд в порядку ст.ст. 38, 65 ГПК України вважає за належне витребував з Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Управління з питань реєстрації Шепетівської міської ради належним чином завірену копію реєстраційної справи Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів"(30400, Хмельницька область, м. Шепетівка, провул. Подільський, 20; код 00956715), а також повну інформацію щодо участі боржника в якості засновника/учасника інших юридичних осіб.

Інформацію аналогічного змісту суд витребував також з Шепетівського відділення Славутської оДПІ Головного управління ДФС у Хмельницькій області, розяснивши, що особи, які не мають можливості подати доказ, який вимагає суд взагалі або у встановлені судом строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня отримання ухвали.

За неповідомлення суду про неможливість подати докази, а також за неподання доказів, у тому числі із причин, визнаних судом неповажними, винні особи несуть відповідальність, встановлену законом.

Вищезгадана інформація господарським судом не отримана, тоді як 18.07.2017р. судом отримано позовну заяву (вх. № 05-06/732/17 від 18.07.2017р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресторан "Шкварочка" м.Рівне до Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" м.Шепетівка, Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапоніт-Інвест" с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області про визнання недійсним договору № 29/05-РС про відступлення права вимоги, укладеного 29.05.2015р. між ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" та ТОВ "Сапоніт-Інвест", що призначена до розгляду в межах справи № 924/644/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів".

До початку судового засідання 25 липня 2017р. ТОВ "Ресторан "Шкварочка" м.Рівне надіслало додаткові обґрунтування позовної заяви у справі про банкрутство (вх. № 05-22/7160/17 від 24.07.2017р.), тоді як від ліквідатора-арбітражного керуючого ОСОБА_5 та ТОВ "Сапоніт-Інвест" с. Плесна безпосередньо в судовому засіданні отримано клопотання відповідно (вх. № 05-22/7248/17 від 25.07.2017р.) та (вх. № 05-22/7249/17 від 25.07.2017р.) про припинення провадження у справі за заявою (вх. № 05-06/732/17 від 18.07.2017р.) ТОВ "Ресторан "Шкварочка" м.Рівне до Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" м.Шепетівка, Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапоніт-Інвест" с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області про визнання недійсним договору № 29/05-РС про відступлення права вимоги, укладеного 29.05.2015р.

Оскільки до суду повноважні представники ТОВ "Ресторан "Шкварочка" м.Рівне не прибули, доказів виконання вимог ухвали суду в справі від 20.07.2017р. не надали, розгляд справи № 924/644/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" потребує відкладення.

Підсумовуючи відзначне, керуючись ст. ст. 1, 4, 8, 22-26, 37-48, 97-99, 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 22, 38, 65, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У х в а л и в:

Розгляд клопотання (вх. № 05-06/350/17 від 22.03.2017р.) ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_5 про затвердження звіту про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, звіт про здійснення процедури ліквідації (вх. № 05-22/3012/17 від 22.03.2017р.), клопотання (вх. № 05-06/348/17 від 22.03.2017р.) щодо затвердження звіту про нарахування грошової винагороди, звіт про виплату грошової винагороди (вх. № 05-06/347/17 від 22.03.2017р.), клопотання комітету кредиторів (вх. № 05-06/349/17 від 22.03.2017р.), нарахування і виплату грошової винагороди (вх. № 05-22/3031/17 від 22.03.2017р.) у справі № 924/644/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" (30400, Хмельницька область, м. Шепетівка, провул. Подільський, 20; код 00956715), а також позовної заяви (вх. № 05-06/732/17 від 18.07.2017р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресторан "Шкварочка" м. Рівне до Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" м.Шепетівка, Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапоніт-Інвест" с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області про визнання недійсним договору № 29/05-РС про відступлення права вимоги, укладеного 29.05.2015р. між ПАТ "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів" та ТОВ "Сапоніт-Інвест", призначити на 12:00 год. "21" вересня 2017 р.

Повторно зобов'язати арбітражного керуючого ОСОБА_5 та Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк" подати оригінали доказів на підтвердження викладених аргументів щодо заперечення на затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

В порядку ст.ст. 38, 65 ГПК України повторно витребувати в державного реєстратора фізичних та юридичних осіб Шепетівського міськрайонного управління юстиції, який знаходиться в приміщенні Шепетівської міської ради належним чином завірену копію реєстраційної справи Публічного акціонерного товариства "Шепетівська реалбаза хлібопродуктів"(30400, Хмельницька область, м. Шепетівка, провул. Подільський, 20; код 00956715), а також повну інформацію щодо участі боржника в якості засновника/учасника інших юридичних осіб з дати його державної реєстрації.

Інформацію аналогічного змісту в порядку ст.ст. 38, 65 ГПК України повторно витребувати з Шепетівського відділення Славутської оДПІ Головного управління ДФС у Хмельницькій області.

Особи, які не мають можливості подати доказ, який вимагає суд взагалі або у встановлені судом строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня отримання ухвали.

За неповідомлення суду про неможливість подати докази, а також за неподання доказів, у тому числі із причин, визнаних судом неповажними, винні особи несуть відповідальність, встановлену законом.

Визнати явку повноважних представників сторін та ліквідатора обовязковою.

Примірники ухвали надіслати зацікавленим сторонам, а також арбітражному керуючому ОСОБА_5

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1, зал № 336.

СуддяГрамчук І.В.

Віддрук. 5 прим.:1 - до справи;2 кредитору (с.Орестівка Хотинського району, Чернівецької області, 60006);3 боржнику (провулок Подільський, 20, м. Шепетівка, Хмельницька обл., 30400), 4 арбітражному керуючому ОСОБА_5,: (вул. Робітнича, буд. 11-А, с. Дуліби, Стрийський р-н, Львівська обл, Україна, 83434), 5 - ТОВ "Ресторан "Шкварочка" 33028, м.Рівне, Майдан Незалежності,2