Рішення № 67835027, 18.07.2017, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.07.2017 р.Справа № 917/705/17

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Нестерівський, 5/3, м. Київ,04053) в особі Нафтогазвидобувного управління "Полтаванафтогаз", вул. Монастирська, 12, м. Полтава, 36020

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант-УТН", вул. Європейська, б. 146-А, кім. 505, м. Полтава, 36008

про стягнення 502 505 883,19 грн. заборгованості

Суддя Тимощенко О.М.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 дов. №10-650/д від 08.11.2016 року

від відповідача: ОСОБА_2 директор

Обставини справи: Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" в особі Нафтогазвидобувного управління "Полтаванафтогаз" звернулось з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант-УТН" про стягнення 502 505 883,19 грн. заборгованості за договорами купівлі-продажу № НП-248 від 01.12.2015 року, № НП-249 від 01.12.2015 року, № НП-250 від 01.12.2015 року, № НП-251 від 01.12.2015 року, № НП-252 від 01.12.2015 року, № НП-253 від 01.12.2015 року, № НП-254 від 01.12.2015 року, № НП-255 від 01.12.2015 року, № НП-256 від 01.12.2015 року, № НП-257 від 01.12.2015 року, з яких: 480000007,50 грн. - сума попередньої оплати, 18955190,70 грн. - інфляційні, 3550684,99 грн. - 3% річних.

Суд ухвалою від 17.05.2017 року порушив провадження у справі №917/705/17 та призначив її до розгляду у судовому засіданні на 06.06.2017 року.

02.06.2017 року від позивача до суду надійшов лист. В поданому листі позивач повідомляє суд про те, що у провадженні адміністративних чи господарських судів України або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує спір, немає справи зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав та немає рішення цих органів з такого спору. Крім того, у своєму листі позивача зазначає, що як у начальника НГВУ "Полтаванафтогаз" ПАТ "Укрнафта" ОСОБА_3, який підписав позовну заяву, так і у начальника юридично-договірного відділу ОСОБА_1, наявні наступні обмеження щодо представництва діяти від імені юридичної особи - позивача: відсутнє право зменшувати розмір позовних вимог, відмовлятися від позову, заяв, скарг, апеляційних і касаційних скарг, визнавати позов, завершувати розгляд спору укладенням мирової угоди. До листа позивач додав копію листа, докази направлення відповідачу акту звірки взаємних розрахунків, довідку бухгалтерії, витяг з ЄДР, копії довіреностей, копію положення про Нафтогазовидобувне управління "Полтаванафтогаз" ПАТ "Укрнафта", копію Статуту ПАТ "Укрнафта" (арк. с. 83-125).

В судовому засіданні 06.06.2017 року суд розпочав слухання справи по суті.

Представник позивача виклав позовні вимоги та наполягав на їх задоволенні в повному обсязі.

Суд оглянув оригінали документів, вказаних в додатку до позовної заяви, наданих представником позивача в судовому засіданні.

В зв'язку з неявкою відповідача в судове засідання та невиконання ним вимог ухвали суду суд ухвалою від 06.06.2017 року відклав розгляд справи на 18.07.2017 року.

17.07.2017 року від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву в якому відповідач проти задоволення позову заперечує посилаючись на те, що позивачем у порушення умов договорів купівлі-продажу не проведено 100% попередню оплату вартості товару. Крім того, відповідач вказує на те, що вимога позивача про стягнення попередньої оплати за договорами купівлі-продажу не є наслідком порушення грошового зобов'язання, а отже нарахування 3% річних та інфляційних зроблені позивачем на підставі статті 625 ЦК України є неправомірними.

Представник позивача в судовому засіданні 18.07.2017 року на задоволенні позовних вимог наполягав в повному обсязі.

Представник відповідача проти задоволення позову заперечував з підстав наведених у відзиві на позовну заяву.

В судовому засіданні 18.07.2017 року суд оголосив вступну і резолютивну частини рішення та повідомив дату складення повного тексту рішення згідно статті 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши подані докази, суд встановив:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" в особі Нафтогазвидобувного управління "Полтаванафтогаз" (позивач) є учасником договору про спільну інвестиційну і виробничу діяльність, не повязану із створенням юридичної особи з освоєння та розробки родовищ №999/97 від 24.12.1997 року, що укладений з Компанією «Моментум Ентерпрайзис (Східна Європа) Лтд.» з додатками (арк. с. 39-57).

Згідно з пунктом 3 додатку №4 до договору № 999/97 про спільну діяльність позивач є управляючим спільною діяльністю, тобто, особою уповноваженою учасниками спільної діяльності на ведення спільних справ, в тому числі, на укладення цивільних правочинів відповідно до статті 1135 Цивільного кодексу України.

01.12.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гарант-УТН" (відповідач, продавець) та Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" в особі Нафтогазвидобувного управління "Полтаванафтогаз" (позивач, покупець) як уповноваженим учасником за Договором № 999/97 про спільну діяльність було укладено десять договорів купівлі-продажу, ідентичних за своїм змістом, а саме: № НП-248, №НП-249, №НП-250, №НП-251, №НП-252, №НП-253, №НП-254, №НП-255, №НП-256, №НП-257 (арк. с. 9-38).

Згідно з пунктами 1.1, 1.2 та 2.1 договорів продавець зобов'язувався передати у власність покупця, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити нафтопродукти - паливо дизельне підвищеної якості (ОСОБА_2) марки С виду II згідно з ДСТУ 4840-2007 код УК ЗЕД НОМЕР_1, по ціні 16 250,00 грн. (без ПДВ) за тону в кількості 24 800,00 тон на загальну вартість 483 600 000,00 грн., в ПДВ - 80 600 000,00 грн.

Відповідно до п. 4.1. договору покупець зобов'язаний провести попередню оплату за товар у розмірі 100 % вартості товару, що визначена в п. 2.1 договорів, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця не пізніше 31.12.2015 року.

Пунктом 3.2 договору сторони погодили строк поставки - протягом 2016 року.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач вказує на те, що ним на виконання умов договорів купівлі-продажу 30.12.2015 року були перераховані відповідачу суми передоплати в загальному розмірі 480 000 007,50 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №424, №425, №428, №422, №421, №427, №429, №420, №423, №426 (арк. с. 58-67). Як вказує позивач, відповідач свої зобовязання за договорами купівлі-продажу в частині постави нафтопродуктів позивачу протягом 2016 року не виконані взагалі.

З огляду на невиконання відповідачем зобов'язань щодо передачі нафтопродуктів позивач звернувся до останнього з претензією від 06.02.2017 року за вих. №08-557 (арк. с. 71), у якій просив відповідача виконати свій обов'язок з передачі оплаченого товару або повернути суму попередньої оплати. Вимога була направлена на адресу відповідача 06.02.2017 року, про що свідчить поштова квитанція та опис вкладення (арк. с. 72). Дана вимога залишена відповідачем без реагування.

Вважаючи свої права порушеними позивач, звернувся до суду з вимогами щодо стягнення з відповідача 502 505 883,19 грн. заборгованості за договорами купівлі-продажу №НП-248 від 01.12.2015 року, № НП-249 від 01.12.2015 року, № НП-250 від 01.12.2015 року, № НП-251 від 01.12.2015 року, № НП-252 від 01.12.2015 року, № НП-253 від 01.12.2015 року, № НП-254 від 01.12.2015 року, № НП-255 від 01.12.2015 року, № НП-256 від 01.12.2015 року, № НП-257 від 01.12.2015 року, з яких: 480000007,50 грн. - сума попередньої оплати, 18955190,70 грн. - інфляційні за період з 01.01.2017 року по 31.12.2017 року, 3550684,99 грн. - 3% річних за період з 01.01.2017 року по 31.03.2017 року (розрахунок арк. с. 8).

При прийнятті рішення суд керувався наступним.

Згідно ст.11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України). Відповідно до ст.631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов'язки відповідно до договору.

Матеріали справи свідчать про те, що між позивачем та відповідачем у справі виникли зобов'язання з договору купівлі-продажу, згідно якого, в силу ст. 655 ЦК України, одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до ст. 509 Цивільного кодексу України, ст. 173 Господарського кодексу України, в силу господарського зобов'язання, яке виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій. а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно ст.526 ЦК України зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог , що звичайно ставляться.

Суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах ставляться.

Згідно ст.610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, встановлених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 Цивільного кодексу України).

Згідно ст.530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно повинно бути виконане у встановлений строк (термін).

Частиною 2 ст. 693 ЦК України встановлено, що якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Судом встановлено, що позивач виконав свої зобов'язання за договорами купівлі-продажу перерахувавши відповідачеві 480 000 007,50 грн., попередньої оплати вартості товару, що підтверджується платіжним дорученнями № 424, №425, №428, №422, №421, №427, №429, №420, №423, №426 (арк. с. 58-67). Відповідач, в порушення прийнятих на себе зобов'язань за вказаним договорами купівлі-продажу та приписів ст. 663 Цивільного кодексу України, не поставив товар у визначені строки.

Отже, з аналізу наведених норм права та поданих доказів, беручи до уваги не повернення відповідачем суми перерахованої попередньої оплати, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги щодо стягнення з відповідача суми попередньої оплати товару в розмірі 480 000 007,50 грн., згідно договорів купівлі-продажу № НП-248, №НП-249, №НП-250, №НП-251, №НП-252, №НП-253, №НП-254, №НП-255, №НП-256, №НП-257 від 01.12.2015 року підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

На підставі вищевикладеного позивачем нараховано відповідачу 18955190,70 грн. інфляційних за період з 01.01.2017 року по 31.12.2017 року та 3550684,99 грн. 3% річних за період з 01.01.2017 року по 31.03.2017 року (розрахунок арк. с. 8).

Суд відмовляє в задоволенні 3% річних та інфляційних керуючись наступним.

Статтею 625 ЦК України передбачено можливість стягнення 3 % річних та індексу інфляції за прострочення саме грошового зобов'язання.

Разом із тим, стягнення з відповідача суми попередньої оплати за договором не є наслідком порушення ним грошового зобов'язання, оскільки відповідні дії вчиняються не на виконання взятих на себе грошових зобов'язань, а з інших підстав - повернення сплаченого авансу за непоставлений товар ( в даному випадку нафтопродуктів ).

За своєю суттю обов'язок щодо повернення грошових коштів, отриманих як передоплата, не можна розцінювати як грошове зобов'язання в розумінні ст. 625 ЦК України.

На суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до ст. 536 ЦК України від дня, коли товар мав бути переданий, до дня фактичного передання товару покупцеві або повернення йому суми попередньої оплати. Договором може бути встановлений обов'язок продавця сплачувати проценти на суму попередньої оплати від дня одержання цієї суми від покупця.

Даної правової позиції дотримується Верховний Суд України, зокрема, у постанові від 16.09.2014 року №3-90гс14 у справі №921/266/13-г/7.

Крім того, пленум Вищого господарського суду України у пункті 5.2 постанови пленуму «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» від 17.12.2013 р. № 14 роз'яснив, що обов'язок боржника сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних не виникає у випадках повернення коштів особі, яка відмовилася від прийняття зобов'язання за договором (стаття 612 ЦК України), повернення сум авансу та завдатку, повернення коштів у разі припинення зобов'язання (в тому числі шляхом розірвання договору) за згодою сторін або визнання його недійсним, відшкодування збитків та шкоди, повернення безпідставно отриманих коштів (стаття 1212 ЦК України), оскільки відповідні дії вчиняються сторонами не на виконання взятих на себе грошових зобов'язань, а з інших підстав.

Отже, з огляду на викладене, вимоги позивача про стягнення інфляційних нарахувань та 3% річних на попередню оплату товару є необґрунтованими.

Відповідно до статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі статтею 33 цього ж Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. В силу вказаної норми предметом доказування є обставини, які свідчать про дійсні права та обов'язки сторін у справі та складаються з фактів, якими позивач обґрунтовує підстави позову, та фактів, якими відповідач обґрунтовує заперечення проти позову.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст.34 ГПК України).

Частиною 1 ст.43 ГПК України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а згідно ч. 2 цієї ж статті ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Згідно положень ст. 4-3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до приписів ст. 49 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст.33,43,49,82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант-УТН" (вул. Європейська, б. 146-А, кім. 505, м. Полтава, 36008, ідентифікаційний код 37227524) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Нестерівський, 5/3, м. Київ,04053, ідентифікаційний код 00135390) в особі Нафтогазвидобувного управління "Полтаванафтогаз" (вул. Монастирська,12, м. Полтава, 36020, ідентифікаційний код 403739512) 480 000 007,50 грн. попередньої оплати, 229 251,05 грн. витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

3. В іншій частині позову відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Повне рішення складено 20.07.2017 року

Суддя Тимощенко О.М.