Ухвала суду № 67811651, 18.07.2017, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

__________________________

УХВАЛА

"18" липня 2017 р. Справа № 918/1355/14

Суддя Марач В.В. розглянувши матеріали справи

за позовом Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд"

до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4

про визнання недійсними змін до Статуту

Представники:

від позивача : ОСОБА_5

від відповідача : ОСОБА_6, ОСОБА_7

від третіх осіб: не з"явилися

ВСТАНОВИВ:

Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" (надалі Позивач) звернулася в господарський суд Рівненської області з позовом до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" (надалі Відповідач) в якому просить визнати недійсними зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» шляхом викладення статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» у новій редакції, затверджені рішенням загальних зборів учасників від 07.03.2014 року, оформлені протоколом №1/13 від 07.03.2014р., зареєстровані 11.03.2014р. державним реєстратором Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції Рівненської області за № 16081050014000065.

Свої вимоги Позивач мотивує тим, що зміни до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» затверджені рішенням Зборів товариства від 07.03.2014 року, однак в порушення вимог ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» позивача, як учасника ТОВ «Агробуд-Рівне» не було повідомлено про скликання зборів не менш як за 30 днів до скликання зборів, а також не надано можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів, не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів.

Крім того Позивач стверджує, що у новій редакції статуту ТОВ «Агробуд-Рівне», яка була затверджена протоколом №1/13 від 07.03.2014р. загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд-Рівне» відсутня інформація про склад вкладів усіх Учасників, зокрема не зазначено про формування статутного капіталу майновими внесками наступними учасниками: ОСОБА_2, ОСОБА_4С, ОСОБА_3 та ТОВ «Агробуд-Рівне», яке протиправно отримало частку Асоціації «Рівнеагробуд». Відсутність даної інформації порушує вимоги ст. 51 Закону України «Про господарські товариства» і є підставою для відмови у проведенні державної реєстрації змін до установчих документів.

Водночас, порушення при скликанні та проведенні загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд-Рівне», що зазначені вище, свідчать про те, що в новій редакції статуту ТОВ «Агробуд-Рівне», що оскаржується позивачем, і яка була затверджена протоколом №1/13 від 07.03.2014р. загальних зборів учасників ТОВ «Агробуд-Рівне», відсутня інформація про склад вкладів усіх Учасників, зокрема, міститься інформація лише про грошові внески учасників до статутного капіталу товариства. Вказане свідчить про те, що Асоціація «Рівнеагробуд» не передала ТОВ «Агробуд-Рівне» частку статутного капіталу ТОВ «Агробуд-Рівне», що складає 248 549,00 грн. у вигляді майнового внеску - нежитлове приміщення за адресою м. Рівне, вул. 16 Липня, 10, вартістю 248549 грн., що належить асоціації на праві колективної власності свідоцтво ССА № 713640 від 21.04.2003 року.

Відповідач надав суду відзив на позов в якому проти вимог Позивача заперечує посилаючись при цьому на наступне.

Нова редакція статуту ТОВ «Агробуд-Рівне», яка зареєстрована 11.03.2014 року номером запису 16081050014000065, права та охоронювані законом інтереси позивача не порушує.

Зазначає, що перехід частки у розмірі 99,64 %, що складає 848549,00 гнр., відбувся не шляхом викладення Статуту у новій редакції, а на підставі Договору купівлі-продажу частки статутного капіталу, укладеного між Асоціацією "Рінеагробуд» та ТОВ «Агробуд-Рівне», який був посвідчений 07.03.2014 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу ОСОБА_8 та зареєстрований в реєстрі за № 171. Нотаріусом було встановлено осіб, які підписали договір, їх дієздатність, а також правоздатність та дієздатність Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд», ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» і повноваження представників перевірено, про що свідчить відповідний посвідчувальний напис нотаріуса у договорі.

Зазначений Договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "Агробуд-Рівне» є повністю виконаний.

Предметом спору у даній справі є вимога Асоціації «Рівнеагробуд» визнати недійсними зміни до статуту ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» шляхом викладення статуту ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» у новій редакції, затверджені рішенням загальних зборів учасників від 07.03.2014 року, оформленим протоколом №1/13 від 07.03.2014р., зареєстровані 11.03.2014р. державним реєстратором Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції Рівненської області за № 16081050014000065.

Постановою Рівненського окружного адміністративного суду від 25.07.2014 року у справі №817/1067/14 визнано протиправними дії державного реєстратора Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції Рівненської області про внесення 11.03.2014 року запису №16081050014000065 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД - РІВНЕ" (код ЄДРПОУ 33082153). Визнано протиправними дії державного реєстратора Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції Рівненської області про внесення 18.03.2014 року запису №1608105000065 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зміни місцезнаходження ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД - РІВНЕ" (код ЄДРПОУ 33082153). Скасовано реєстраційний запис №16081050014000065 державного реєстратора Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції Рівненської області у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, вчинений 11.03.2014 року щодо реєстрації змін до установчих документів, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД - РІВНЕ" (код ЄДРПОУ 33082153). Скасовано реєстраційний запис №1608105000065 державного реєстратора Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції Рівненської області у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, вчинений 18.03.2014року щодо реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зміни місцезнаходження ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "АГРОБУД - РІВНЕ" (кої ЄДРПОУ 33082153).

Постанову Рівненського окружного адміністративного суду від 25.07.2014 року у справі №817/1087/14 залишено без змін ухвалою Житомирського апеляційного адміністративного суду від 10.11.2014 року та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 15.01.2015 року.

14.11.2014 року на виконання вищезазначеного судового рішення державним реєстратором було скасовано реєстраційний запис №16081050014000065 від 11.03.2014 року про державну реєстрацію зміни до статуту ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» шляхом викладення статуту ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» у новій редакції, затверджені рішенням загальних зборів учасників від 07.03.2014року, оформленим протоколом №1/13 від 07.03.2014р.

Після цього ТОВ «Агробуд-Рівне» не подавало на державну реєстрацію зміни до статуту відповідача шляхом викладення його в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 07.03.2014 року, оформлені протоколом №1/13 від 07.03.2014 року.

Тобто станом на сьогоднішній день предмет спору у даній справі - зміни до статуту ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» шляхом викладення статуту ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» у новій редакції, затверджені рішенням загальних зборів учасників від 07.03.2014 року, оформленим протоколом №1/13 від 07.03.2014р., зареєстровані 11.03.2014р. державним реєстратором Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції Рівненської області за № 16081050014000065 - відсутній з огляду на відсутність державної реєстрації таких змін до статуту.

Пунктом 1-1 частини 1 статті 80 ГПК України передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Керуючись п. 1-1 ст. 80, ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд,-

УХВАЛИВ:

Провадження у справі припинити.

Суддя Марач В.В.