Ухвала суду № 67811423, 14.07.2017, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

______________________________

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

припинення провадження у справі

"14" липня 2017 р. Справа № 916/3163/16

За заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк „Південний

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕВІ ТЕКС (65031, м. Одеса, вул. Промислова, буд. 33 А; код ЄДРПОУ 37760204)

про визнання банкрутом

Суддя господарського суду

Одеської області ОСОБА_1

Представники сторін та учасники:

від кредитора: ОСОБА_2 за довіреністю № 87117 від 01.08.2016р.;

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий ОСОБА_3

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

Ухвалою підготовчого засідання суду від 05.12.2016р. (т. 1 а.с. 72-79) порушено провадження у справі № 916/3163/16 про банкрутство ТОВ „ЕВІ ТЕКС; визнано грошові вимоги ПАТ АБ „Південний до ТОВ „ЕВІ ТЕКС в сумі 558 250 грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „ЕВІ ТЕКС строком на 115 календарних днів до 29.03.2017р.; розпорядником майна боржника ТОВ „ЕВІ ТЕКС призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, 05.12.2016р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „ЕВІ ТЕКС на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 38095 (т. 1 а.с. 82-83).

Ухвалою суду від 16.01.2017р. (т. 2 а.с. 3-6) визнано додаткові грошові вимоги ПАТ АБ „Південний до ТОВ „ЕВІ ТЕКС в сумі 177 125 351, 61 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвалою попереднього засідання суду від 16.01.2017р. (т. 2 а.с. 7-9) затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ „ЕВІ ТЕКС з вказівкою розміру вимог та черговості їх задоволення.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.03.2017р. затверджено звіт арбітражного керуючого ОСОБА_3 про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 15 587, 00 грн. під час виконання повноважень розпорядника майном ТОВ „ЕВІ ТЕКС за період з 05.12.2016р. по 01.03.2017р. за рахунок ПАТ АБ „Південний (т. 2 а.с. 143-145).

Постановою господарського суду Одеської області від 01.03.2017р. (т. 2 а.с. 147-154) визнано банкрутом ТОВ „ЕВІ ТЕКС, відкрито відносно нього ліквідаційну процедур, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобовязаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, 01.03.2017р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ „ЕВІ ТЕКС банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 40800 (т. 2 а.с. 157-158).

05.07.2017р. ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_3 до господарського суду Одеської області надано клопотання про затвердження звіту про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ „ЕВІ ТЕКС, ліквідаційний баланс ТОВ „ЕВІ ТЕКС; кредиторську заборгованість ТОВ „ЕВІ ТЕКС списати як безнадійну; визнати погашеною заборгованість перед кредиторами ТОВ „ЕВІ ТЕКС в сумі 177 700 137, 61 грн. у звязку з відсутністю майна боржника (т. 3 а.с. 33).

До вказаного клопотання ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_3 додано звіт про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ „ЕВІ ТЕКС (т. 3 а.с. 34-36) з підтверджуючими документами (т. 3 а.с. 37-68).

10.07.2017р. ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_3 до господарського суду Одеської області надано доповнення до звіту про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ „ЕВІ ТЕКС (т. 3 а.с. 72-74) з підтверджуючими документами (т. 3 а.с. 75-84).

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_3, представника кредитора, суд встановив:

У звіті ліквідатора банкрута зазначено, що з метою проведення інвентаризації, формування ліквідаційної маси арбітражним керуючим були направлені запити до відповідних державних установ щодо наявності/відсутності зареєстрованого за боржником рухомого, нерухомого майна, на які отримані відповіді від: Головного управління Держпраці в Одеській області № 15/01-33-0605 від 23.01.2017р. (т. 3 а.с. 42), в якій зазначено, що відомості щодо зареєстрованих за ТОВ „ЕВІ ТЕКС великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в Головному управлінні відсутні; Державної фіскальної служби України № 374/4/99-99-07-03-01-14 від 12.01.2017р. (т. 3 а.с. 43), згідно якої інформація стосовно митного оформлення зовнішньоторговельних операцій ТОВ „ЕВІ ТЕКС за період з 01.01.2014р. по 09.01.2017р. не виявлена; Державної служби України з безпеки на транспорті (т. 3 а.с. 44), у якій повідомлено, що відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, яка ведеться Укртрансбезпекою, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ „ЕВІ ТЕКС; Територіального сервісного центру № 5142 № 31/15/5142-98 від 18.01.2017р. (т. 3 а.с. 47), у якій зазначено, що згідно баз даних РІІС та НАІС „Автомобіль за ТОВ „ЕВІ ТЕКС станом на 14.01.2017р. зареєстрованих транспортних засобів не значиться; Головного управління Держгеокадастру в Одеській області № 33-15-0.8-580/2-17 від 19.01.2017р. (т. 3 а.с 48), в якій зазначено, що згідно наявних у територіальних органах Держгеокадастру в Одеській області Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку на та право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі станом на 31.12.2012р. земельні ділянки на праві власності (користування) за ТОВ „ЕВІ ТЕКС не зареєстровано; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції в Одеській області № 101505/1-19376 від 30.12.2016р. (т. 3 а.с. 49), відповідно до якої інформація щодо видачі (реєстрації) ТОВ „ЕВІ ТЕКС документів дозвільного, декларативного характеру та сертифікатів відповідності, станом на час надання відповіді відсутня; Департаменту льотної придатності державної авіаційної служби (т. 3 а.с. 50), згідно якої у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „ЕВІ ТЕКС повітряні судна не зареєстровані; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/01/27002 від 23.12.2016р. (т. 3 а.с. 51), відповідно до якої станом на 30.09.2016р. ТОВ „ЕВІ ТЕКС серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє; Головного управління ДФС в Одеській області № 023/17/56978 від 12.05.2017р. (т. 3 а.с. 52), у якій повідомлено, що згідно бази даних ІС „Податковий блок у ТОВ „ЕВІ ТЕКС відсутні відкриті рахунки в банківських установах; Державної інспекції сільського господарства в Одеській області № 05-14/11/2275 від 23.12.2016р. (т. 3 а.с. 53), у якій зазначено, що згідно єдиної інформаційної бази даних (Agro Tech) відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин сільськогосподарської техніки, інших механізмів в Одеській області за ТОВ „ЕВІ ТЕКС сільськогосподарська техніка не зареєстрована; Капітану морського порту Одеса № 25А/ДВ-38-730 від 26.12.2016р. (т. 3 а.с. 54), згідно якої в Державному судновому реєстрі Одеського торговельного порту відсутні зареєстровані судна, які належать на праві власності ТОВ „ЕВІ ТЕКС.

У звіті ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_3 повідомлено, що 07.03.2017р. колишнім керівником ТОВ „ЕВІ ТЕКС було передано ліквідатору господарську, фінансову, бухгалтерську документацію банкрута, про що складено відповідний акт (т. 3 а.с. 39).

З інвентаризаційного опису основних засобів від 20.04.2017р. (т. 3 а.с. 40-41) вбачається відсутність у банкрута будь-яких видів активів.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта № 78015142 від 12.01.2017р. (т. 3 а.с. 45-46) у реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Єдиному державному реєстрі заборон відчуження обєктів нерухомого майна, у Державному реєстр іпотек відомості відсутні.

Згідно доповнення до звіту 10.03.2017р. ліквідатор ТОВ „ЕВІ ТЕКС звернувся до ліквідатора ПП „Сольвейг-2007 із заявою з кредиторськими вимогами на суму 96 074 500, 00 грн., на яку отримано відповідь про те, що у звязку з пропуском встановленого законодавством місячного строку на заявлення кредиторських вимог ТОВ „ЕВІ ТЕКС не є конкурсним кредитором ПП „Сольвейг-2007, вимоги ТОВ „ЕВІ ТЕКС погашаються в шосту чергу, у разі наявності відповідного майна банкрута; ухвалою господарського суду Миколаївської області від 10.04.2017р. по справі № 915/412/16 затверджено звіт ліквідатора ПП „Сольвейг-2007, ліквідовано ПП „Сольвейг-2007, вимоги не задоволені за недостатністю майна визнано погашеними; відповідно до зазначеної ухвали у ПП „Сольвейг-2007 відсутнє будь-яке рухоме, нерухоме майно, грошові кошти, акції або будь-які інші вили майнових активів.

В підтвердження викладеного ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_3 додано копії заяви з кредиторськими вимогами до ПП „Сольвейг-2007 № 01-21/43 від 10.03.2017р. (т. 3 а.с. 76), відповідь ПП „Сольвейг-2007 щодо кредиторських вимог ТОВ „ЕВІ ТЕКС (т.3 а.с. 77).

Ухвалою господарського суду Миколаївської області по справі № 915/412/16 від 10.04.2017р. (т. 3 а.с. 78-83) затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП „Сольвейг-2007 станом на 01.03.2017р.; ліквідоване ПП „Сольвейг-2007; провадження у справі № 915/412/16 про банкрутство ПП „Сольвейг-2007 припинено; повноваження ліквідатора ПП „Сольвейг-2007 припинено.

У витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ПП „Сольвейг-2007 (т. 3 а.с. 59-66) в графі дата та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи, підстава для його внесення міститься запис 18.04.2017р. припинено за судовим рішенням, судове рішення про припинення юридичної особи у звязку з визнанням її банкрутом 10.04.2017р., 915/412/16 господарський суд Миколаївської області. Таким чином, ПП „Сольвейг-2007 вважається ліквідованим 18.04.2017р.

Згідно звіту ліквідатора дебіторська заборгованість у сумі 96 074, 5 тис. грн., яка виникла на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги від 15.06.2015р., укладеного між ПП „Сольвейг-2007 та ТОВ „ЕВІ ТЕКС є безнадійною та не може вважатись активом банкрута.

Відповідно до звіту про хід ліквідаційної процедури в ході ліквідаційної процедури розрахунків з кредиторами не проводилися у звязку з відсутністю майнових та немайнових активів боржника; працівники не звільнялись, оскільки осіб, які б знаходились у трудових відносинах з банкрутом, виявлено не було.

Згідно довідки ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_3 від 10.05.2017р. (т. 3 а.с. 84) у ТОВ „ЕВІ ТЕКС відсутні документи, які відповідно до чинного законодавства України підлягають обовязковому зберіганню в архівних установах.

Відповідно до ліквідаційного балансу банкрута (т.3 а.с. 38) станом на 25.06.2017р. у ТОВ «ЕВІ ТЕКС» відсутні будь-які активи та рахуються поточні зобовязання короткострокові кредити банків (рядок 500) в сумі 177 700, 1 грн.

Згідно рішення комітету кредиторів ТОВ „ЕВІ ТЕКС, оформленого протоколом № 3 від 25.06.2017р. (т. 3 а.с. 37) вирішено затвердити звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс.

Відповідно до рішення комітету кредиторів ТОВ „ЕВІ ТЕКС, оформленого протоколом від 06.07.2017р. (т. 3 а.с. 75) вирішено затвердити доповнення до звіту ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс.

Заперечень стосовно звіту ліквідатора до господарського суду не надходило.

Скарг на дії ліквідатор до суду не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши наданий ліквідатором банкрута звіт та додані до нього підтверджуючі документи, суд встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 41-45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

У відповідності з ч.5 ст.45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Ч.3 ст. 46 Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

П. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом про припинення провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „ЕВІ ТЕКС, припиняє провадження у справі, припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_3

Керуючись ст.ст. 41, 46, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом, ст.ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕВІ ТЕКС (65031, м. Одеса, вул. Промислова, буд. 33 А; код ЄДРПОУ 37760204).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕВІ ТЕКС (65031, м. Одеса, вул. Промислова, буд. 33 А; код ЄДРПОУ 37760204).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕВІ ТЕКС (65031, м. Одеса, вул. Промислова, буд. 33 А; код ЄДРПОУ 37760204).

5.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕВІ ТЕКС (65031, м. Одеса, вул. Промислова, буд. 33 А; код ЄДРПОУ 37760204) арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 87 від 08.02.2013р. Міністерства юстиції України) з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи банкрута у порядку ст.46 Закону України Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом.

6.Припинити провадження у справі №916/3163/16.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Повний текст ухвали складено та підписано 17 липня 2017 р.

Копію ухвали надіслати: Малиновського ВДВС Одеського МУЮ (65072, м. Одеса, ОСОБА_4, 42), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6), ДПІ у Малиновському районі ГУ ДФС в Одеській області (65098, м. Одеса, вул. Стовпова 17).

Суддя Л.І. Грабован