Постанова № 67762920, 10.07.2017, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 липня 2017 року Справа № 910/16486/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКролевець О.А. (доповідач у справі), суддів:Євсікова О.О., Малетича М.М.,розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Златобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк"на рішенняГосподарського суду міста Києва від 21.11.2016та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 14.03.2017у справі№910/16486/16 Господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Біпродукт"доПублічного акціонерного товариства "Златобанк"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача1. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, 2. Національного банку Українипрозобов'язання вчинити певні діїза участю представників сторінвід позивача:Кравчук А.С.від відповідача:Софін О.В.від третьої особи-1:Башаров В.Є.від третьої особи-2:Шевчук П.О.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Біпродукт" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про зобов'язання відповідача повернути грошові кошти в розмірі 2830000,00 доларів США, які були розміщені ним згідно з договорами банківського вкладу, шляхом перерахування їх на рахунок позивача (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог від 22.09.2016).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.11.2016 (суддя Головіна К.І.), яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2017 (колегія суддів у складі: Алданової С.О., Мартюк А.І., Зубець Л.П.), відмовлено у задоволенні позову.

Під час розгляду справи судом апеляційної інстанції до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача залучено Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та Національний банк України.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Златобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що не відповідають вимогам матеріального і процесуального права, та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

ТОВ "Біпродукт" надало письмові пояснення, в яких просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції через порушення ним норм матеріального і процесуального права та залишити без змін рішення суду першої інстанції.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у своїх письмових поясненнях підтримав вимоги касаційної скарги.

Заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, між ТОВ "Біпродукт" (вкладник) та ПАТ "Златобанк" (банк) укладено чотири договори банківського вкладу №3/32/3 від 21.08.2014, №3/32/4 від 21.08.2014, №2/32/2 від 30.09.2014 і №2/32/3 від 20.10.2014 (надалі - Договори), за змістом яких вкладник згідно з чинним законодавством України перераховує, а банк приймає на відкритий вкладнику вкладний (депозитний) рахунок суму грошових коштів у доларах США, за користування вкладом банк нараховує та сплачує вкладнику проценти по вкладу.

Згідно з п. 2.4 Договорів по закінченню строків вкладів банк зобов'язаний повернути суми вкладів на поточний рахунок вкладника або інший зазначений ним рахунок.

На виконання умов Договорів ТОВ "Біпродукт" перерахувало, а ПАТ "Златобанк" прийняло на відкриті вкладнику рахунки грошові кошти на загальну суму 2710000,00 доларів США, зокрема:

- за договором №3/32/3 від 21.08.2014 (з урахуванням додаткових угод №3/32/3/1 від 02.02.2015 і №3/32/3/2 від 12.02.2015) - 75000,00 доларів США (строк вкладу до 26.08.2015);

- за договором №3/32/4 від 21.08.2014 - на суму 600000,00 доларів США (строк вкладу до 26.08.2015);

- за договором №2/32/2 від 30.09.2014 - на суму 160000,00 доларів США (строк вкладу до 17.07.2015);

- за договором №2/32/3 від 20.10.2014 - на суму 1875000,00 доларів США (строк вкладу до 20.04.2015).

Разом з тим на підставі постанови правління Національного банку України від 13.02.2015 за №105 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Златобанк" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 13.02.2015 прийнято рішення №30 щодо запровадження у ПАТ "Златобанк" тимчасової адміністрації строком на три місяці з 14.02.2015 до 13.05.2015 та призначення уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію банку.

У подальшому постановою правління Національного банку України від 12.05.2015 за №310 відкликано банківську ліцензію ПАТ "Златобанк" та вирішено його ліквідувати, у зв'язку з чим виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 13.05.2015 за №99 про початок процедури ліквідації ПАТ "Златобанк" з 13.05.2015, яку продовжено до 13.05.2018 рішенням від 24.03.2016 за №391.

27.05.2015 ТОВ "Біпродукт" звернулося до ПАТ "Златобанк" із заявою про задоволення його кредиторських вимог, у якій просило визнати його кредитором банку щодо залишків коштів на депозитних та поточних рахунках. Розглянувши вказану заяву, уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в АТ "Златобанк" повідомила ТОВ "Біпродукт" про акцептування його вимог на суму 58747201,55 грн. та віднесення їх до сьомої черги кредиторських вимог.

Також ТОВ "Біпродукт" звернулось до ПАТ "Златобанк" із претензією №01-25-08/16 від 25.08.2016 про повернення грошових коштів, які залишились на його рахунках. Проте вказана претензія була залишена відповідачем без задоволення.

У зв'язку з викладеними обставинами ТОВ "Біпродукт" звернулось до господарського суду з позовом у даній справі про зобов'язання ПАТ "Златобанк" повернути грошові кошти в розмірі 2830000,00 доларів США, які були розміщені ним згідно з договорами банківського вкладу, шляхом перерахування їх на рахунок позивача (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог від 22.09.2016).

У подальшому позивач у листі, поданому до Господарського суду міста Києва 21.11.2016, зазначив, що йому стало відомо про звернення банком стягнення на спірні грошові кошти на підставі договорів застави та укладення договору відступлення прав вимоги до позичальників. Однак при цьому позивач просив задовольнити його позовні вимоги, посилаючись на відсутність передання банком доказів на підтвердження вимог до позичальників.

Суд першої інстанції щодо вказаних доводів позивача зазначив про встановлення обставин передання на підставі договорів застави майнових прав №23/1/14-KL/S-1 від 29.01.2015, №34/1/13-KL/S-1 від 29.08.2014, №175/11-KL/S-2 від 30.09.2014, №08/1/13-OVER/S-7 від 20.10.2014, укладених між ТОВ "Біпродукт" (заставодевець) та ПАТ "Златобанк" (заставодержатель), у заставу майнових прав на спірні грошові вклади у загальному розмірі 2710000,00 доларів США в забезпечення виконання третіми особами взятих на себе зобов'язань перед банком за кредитними договорами: №23/1/14-KL від 30.01.2014 - ТОВ "ТФМ"; №34/1/13-KL від 13.02.2013 - ТОВ "Бакалія-Трейд"; №175/11-KL від 11.07.2011 - ТОВ "Форум Краси"; №08/1/13-OVER від 14.01.2014 - ТОВ "Айсберг-С". Невиконання вказаними особами зобов'язань за кредитними договорами, що були забезпечені майновими правами на спірні грошові кошти, підтверджується рішеннями господарських судів про стягнення з ТОВ "Айсберг-С", ТОВ "Форум Краси", ТОВ "Бакалія-Трейд" та ТОВ "ТФМ" на користь ПАТ "Златобанк" заборгованості.

За висновком суду першої інстанції, 09.02.2015 ПАТ "Златобанк" листом №511 звернулось до ТОВ "Біпродукт" з повідомленням про звернення стягнення на предмет застави, у зв'язку з чим набуло майнових прав на грошові кошти, розміщені ТОВ "Біпродукт" на рахунках у загальному розмірі 2710000,00 доларів США. У свою чергу ТОВ "Біпродукт" набуло прав первісного кредитора до позичальників (ТОВ "Айсберг-С" за кредитним договором №08/1/13-OVER від 14.01.2014; ТОВ "Форум Краси" за кредитним договором №175/11-KL від 11.07.2011; ТОВ "Бакалія-Трейд" за кредитним договором №34/1/13-KL від 13.02.2013; ТОВ "ТФМ" за кредитним договором №23/1/14-KL від 30.01.2014) у межах суми виконаного перед банком зобов'язання, про що свідчить наявний у матеріалах справи договір відступлення прав вимоги від 12.02.2015, згідно з яким банк відступив на користь ТОВ "Біпродукт" зазначені права.

Однак дослідивши надані сторонами докази, суд апеляційної інстанції встановив, що копії вказаних вище договору про відступлення права вимоги від 12.02.2015 та листа ТОВ "Златобанк" до ТОВ "Біпродукт" №511 від 09.02.2015 всупереч вимогам п.п. 4.4, 5.23, 5.26, 5.27 Національного стандарту України Державної уніфікованої системи документації, Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації "Вимоги до оформлювання документів" (ДСТУ 4163-2003, затвердженого наказом Держспоживстандарту України від 07.04.2003 №55) є незасвідченими належним чином, а відтак не можуть вважатись належними та допустимими доказами у справі. Оригінали вказаних документів на вимогу суду не надано.

Втім, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди як першої, так і апеляційної інстанцій виходили з того, що зобов'язання перерахувати грошові кошти в період ліквідації банку є неможливим, оскільки це фактично порушить визначену спеціальним законом процедуру виведення неплатоспроможного банку з ринку та передбачену законом черговість задоволення вимог кредиторів. Колегія суддів касаційної інстанції вважає наведений висновок судів правильним з огляду на наступне.

У силу ст.ст. 43, 43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності; господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом; ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Згідно з положеннями ст.ст. 101, 104 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. Підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є: 1) неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи; 4) порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Водночас порушення або неправильне застосування норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до прийняття неправильного рішення.

Як роз'яснив Пленум Вищого господарського суду України в п. 12 постанови від 17.05.2011 за №7, не підлягає скасуванню судове рішення, якщо апеляційною інстанцією буде з'ясовано, що його резолютивна частина є правильною, хоча б відповідні висновки місцевого господарського суду й не були належним чином обґрунтовані у мотивувальній частині рішення. Водночас апеляційний господарський суд у мотивувальній частині своєї постанови не лише вправі, а й повинен зазначити власну правову кваліфікацію спірних відносин та правову оцінку обставин справи.

Разом з тим згідно зі ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 1058 ЦК України за договором банківського вкладу (депозиту) одна сторона (банк), що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов'язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором. До відносин банку та вкладника за рахунком, на який внесений вклад, застосовуються положення про договір банківського рахунка (глава 72 цього Кодексу), якщо інше не встановлено цією главою або не випливає із суті договору банківського вкладу.

Статтею 1060 ЦК України у ч.ч. 2, 3 передбачено, що за договором банківського вкладу незалежно від його виду банк зобов'язаний видати вклад або його частину на першу вимогу вкладника; зокрема, за договором банківського строкового вкладу банк зобов'язаний видати вклад та нараховані проценти за цим вкладом із спливом строку, визначеного у договорі банківського вкладу.

У силу ст. 1074 ЦК України обмеження прав клієнта щодо розпоряджання грошовими коштами, що знаходяться на його рахунку, не допускається, крім випадків обмеження права розпоряджання рахунком за рішенням суду або в інших випадках, встановлених законом, а також у разі зупинення фінансових операцій, які можуть бути пов'язані з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму чи фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, передбачених законом.

Водночас Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" у п.п. 6, 16 ст. 2 визначено, що тимчасова адміністрація - процедура виведення банку з ринку, що запроваджується Фондом стосовно неплатоспроможного банку в порядку, встановленому цим Законом; ліквідація банку - процедура припинення банку як юридичної особи відповідно до законодавства.

У силу п. 1 ч. 5 ст. 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" під час тимчасової адміністрації не здійснюється, зокрема, задоволення вимог вкладників та інших кредиторів банку.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Національний банк України приймає рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку за пропозицією Фонду та з інших підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність". Фонд призначає уповноважену особу Фонду та розпочинає процедуру ліквідації банку в день отримання рішення Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, за виключенням випадку, коли ліквідація здійснюється за ініціативою власників банку.

Частиною 2 ст. 49 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" врегульовано порядок здійснення уповноваженою особою Фонду заходів щодо підготовки задоволення вимог кредиторів, якою передбачено, зокрема, складання реєстру акцептованих вимог кредиторів для затвердження виконавчою дирекцією Фонду.

Водночас поняття кредитор банку визначено у ст. 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність" як юридична або фізична особа, яка має документально підтверджені вимоги до боржника щодо його майнових зобов'язань.

Таким чином згідно з положеннями ЦК України, Законів України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" і "Про банки і банківську діяльність" та на підставі договорів банківського вкладу між сторонами склалися зобов'язальні правовідносини, які мають майново-грошовий характер. А отже позивач виступає кредитором за майновою вимогою щодо повернення йому відповідачем вкладів та сплати відсотків, яка не може бути виконана відповідачем у силу положень названого закону поза межами процедури ліквідації банку, адже таке задоволення порушить у цілому баланс інтересів кредиторів банку.

З огляду на викладене судова колегія вважає правильним висновок суду апеляційної інстанції щодо відсутності правових підстав для задоволення заявлених ТОВ "Біпродукт" у даній справі позовних вимог з наведених вище підстав, пов'язаних з введенням у ПАТ "Златобанк" тимчасової адміністрації та здійсненням процедури його ліквідації.

Звертаючись з касаційною скаргою, ПАТ "Златобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" по суті висновок щодо відмови в задоволенні позову не спростовує, однак посилається на неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права щодо зазначених у рішенні суду першої інстанції обставин відступлення відповідних прав ПАТ "Златобанк" на користь ТОВ "Біпродукт", які не відповідають дійсності.

Однак суд апеляційної інстанції, здійснивши відповідно до вимог ст. 101 ГПК України повторний розгляд справи та надавши власну кваліфікацію спірних правовідносин, дослідив надані сторонами докази, зокрема, копії договору про відступлення права вимоги від 12.02.2015 та листа ТОВ "Златобанк" до ТОВ "Біпродукт" №511 від 09.02.2015 та визнав їх неналежними. Отже, відповідні обставини щодо звернення ПАТ "Златобанк" стягнення на предмет застави та відступлення прав на користь ТОВ "Біпродукт" не є доведеними належними доказами під час розгляду даної справи, а відтак не можуть вважатися обставинами, встановленими рішенням суду в даній господарській справі в розумінні ч. 3 ст. 35 ГПК України.

Втім, хибні висновки з приводу цих обставин, викладені в мотивувальній частині рішення суду першої інстанції, не вплинули на правильність резолютивної частини цього рішення з урахуванням викладених вище правових підстав для відмови в позові, а відтак підстави для його скасування у суду апеляційної інстанції були відсутні, адже зважаючи на принцип правової визначеності, повноваження щодо скасування судових рішень мають використовуватись для виправлення фундаментальних порушень у випадку незаконності судових рішень по суті, а не тільки з метою одержання іншого рішення у справі. Наведене кореспондується з правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду України від 13.04.2016 у справі №908/4804/14.

Отже, скаржником не доведено порушення або неправильне застосування судом апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваної постанови певних норм матеріального чи процесуального права щодо обставин, встановлених під час розгляду справи.

Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у судових рішеннях попередніх інстанцій, колегія суддів дійшла висновку, що судом апеляційної інстанції у порядку ст.ст. 43, 101, 103 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, враховано положення ст.ст. 32, 33, 34, 35 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Златобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2017 у справі №910/16486/16 залишити без змін.

Головуючий суддя О.Кролевець

Судді О.Євсіков

М.Малетич